潍坊正大钢结构有限公司、潍坊某某机械有限公司等股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

山东省潍坊滨海经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鲁0792民初677号 原告：潍坊正大钢结构有限公司，住所地：潍坊市**区河滩镇西于家庄子村西。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：任坤善，山东春***事务所律师。 委托诉讼代理人：**，山东春***事务所律师。 被告：潍坊**机械有限公司，住所地：潍坊滨海经济技术开发区先进制造业产业园海莱路66号。 法定代表人：***，经理。 第三人：***，男，1976年7月19日出生，汉族，住潍坊市****和家园2号楼一单元101室。 原告潍坊正大钢结构有限公司与被告潍坊**机械有限公司、第三人***股东资格确认纠纷一案，本院于2022年8月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告潍坊正大钢结构有限公司的委托诉讼代理人任坤善、**、第三人***到庭参加诉讼，被告潍坊**机械有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潍坊正大钢结构有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法确认原告作为被告公司股东的资格、颁发股权证明并判令被告和第三人协助办理股权变更登记，将原告登记为显名股东；2.本案诉讼费用由第三人承担。事实与理由：2006年12月14日潍坊**机械有限公司注册成立，注册资金200万元，第三人***系原告职工，原告以第三人名义出资20万元，第三人仅为原告代持，该资金实际系原告出资；2006年12月19日经全体股东会议一致决定变更注册资本为500万元，新增300万元占股60%由原告以实物方式出资。2007年5月12日，因经营需要，原告又将该60%股权转让给第三人代持，并到工商管理部门办理了变更登记备案。至此，第三人替原告代持被告公司64%的股权。原告认为第三人所持股权均未实际支付对价，系替原告代持，原告是被告公司该64%股权的真正所有人，请求确认原告的股东资格身份并办理股东变更登记。为维护原告合法权益，望判如所请。 被告潍坊**机械有限公司未作答辩。 第三人***述称，对原告所述第三人出资20万元系原告出资有异议，需由原告举证证明；原告所述增资300万元并将60%股权转给第三人代持64%的股权，因时间长记不清了，需要原告提供证据证明；原告要求确认其股东资格、颁发股权证明是要求被告履行义务，其作为第三人仅仅是协助办理股权变更。 本院经审理认定事实如下：2006年12月14日，被告潍坊**机械有限公司注册成立，并制定潍坊**机械有限公司章程，该章程第六条第（一）***，第三人***以货币方式出资20万元，占注册资本的10%。2006年12月19日潍坊**机械有限公司经全体股东会决议一致决定注册资本由200万元增加为500万元，新增300万元由原告潍坊正大钢结构有限公司以实物方式出资，占股60%，并形成潍坊**机械有限公司股东会决议及章程修正案各一份，由全体股东签字确认，原告在股东会决议及章程修正案上加盖了公章。2007年5月12日，原告与第三人***签订有限公司股权转让协议书，将其持有的潍坊**机械有限公司60%股权转让给第三人，转让价格为300万元，转让金于2007年5月12日之前以现金支付。同日，潍坊**机械有限公司召开股东会决议，并修改公司章程相关条款，确认***以货币出资320万元，占注册资本的64%。 原告提交潍坊**机械有限公司2007年12月1日记账凭证、财产移交证明、2007年1月1日记账凭证各一份、2006年12月11日的现金交款单（回单）三份，主张第三人***系原告职工，初始资本20万及原告追加的300万出资均是原告转移给被告，第三人并未实际出资，受让股份也未支付相应对价，第三人仅系为原告代持潍坊**机械有限公司的股份，并未实际出资也未支付股权转让对价，系替原告代持，要求被告及第三人协助办理股权变更登记，将原告登记为显名股东并颁发股权证明。 被告对上述证据均不认可，认为上述证据都是手写记账，原告能够提交被告公司的章程原件和记账凭证，可以证明原告能够加盖被告公司公章，对财产移交证明的真实性存疑；第三人主张其已于2017年离开被告公司，其社保交到2015年，当时被告的实际控制人是原告，至今尚欠第三人工资6万多元；第三人提出若原告能够把欠付工资及欠缴的保险结清，消除第三人在任被告公司法定代表人期间对外担保的债务及因公司债务给第三人带来的不利影响，第三人同意配合原告办理股权转让。 上述事实，有潍坊**机械有限公司章程、2006年12月19股东会决议及章程修正案、股权转让协议书、2007年5月12日股东会决议及章程修正案、潍坊**机械有限公司的工商登记信息等证据及双方当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，原告持有潍坊**机械有限公司2007年12月1日记账凭证、财产移交证明、2007年1月1日记账凭证、2006年12月11日的现金交款单（回单）等证据原件，能够证明其系实际出资人，第三人***虽不认可上述证据但并未提交其出资及支付相应股权转让对价的证明，且结合其离职事实和其陈述的若原告能结清欠付工资及欠缴的保险并消除其任被告法定代表人期间的不利影响，其同意配合原告办理股权转让，足以认定原告系第三人***所持股份的实际出资人，第三人系代持股份；因此，本院对原告作为被告公司股东的股东资格予以确认，被告应当为原告颁发股东证明，第三人有义务协助被告为原告办理股权变更登记。 第三人***主张的欠付工资、社保、消除其在担任被告公司法定代表人期间对外担保的债务及因被告公司债务给其带来的不利影响与本案并非同一法律关系，可另行主张。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十条、第二十一条、第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、确认原告潍坊正大钢结构有限公司为潍坊**机械有限公司的股东； 二、被告潍坊**机械有限公司向原告潍坊正大钢结构有限公司颁发股权证明，第三人***协助被告潍坊**机械有限公司为原告潍坊正大钢结构有限公司办理股权变更登记，以上均于本判决生效之日起三十日内完成。 案件受理费100元，减半收取计50元，由被告潍坊**机械有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院 审判员　　*** 二〇二二年十月十七日 书记员　　***