山东某某集团有限公司与齐齐哈尔市建华区某某农机经销处买卖合同纠纷一审民事判决书

山东省五莲县人民法院 民事判决书 （2024）鲁1121民初1936号 原告：山东某某集团有限公司，住所地山东省日照市五莲县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***。 被告：齐齐哈尔市建华区某某农机经销处，住所地黑龙江省齐齐哈尔市某某区。 经营者：***。 委托诉讼代理人：***，黑龙江龙鹤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，黑龙江龙鹤律师事务所律师。 原告山东某某集团有限公司（以下简称某某集团）与被告齐齐哈尔市建华区某某农机经销处（以下简称某某农机经销处）买卖合同纠纷一案，本院于2024年5月13日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***，被告委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某集团向本院提出诉讼请求:1.判令被告支付货款498400元及货款利息8479.63元（以498400元为基数，自2023年10月27日起至实际付清之日止按照一年期ＬＰＲ上浮50%计算，其中至起诉之日暂计利息为8479.63元）；2.判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告某某农机经销处是原告及原告子公司山某农机装备有限公司（以下简称某某公司）的经销商；因被告某某农机经销处长时间拖欠货款，2023年10月27日经对账确认被告某某农机经销处欠原告货款233000元、欠某某公司265400元。对账后某某农机经销处再未支付任何货款，某某公司为便于回收货款，2024年4月30日将其对被告某某农机经销处所享有的债权转让给原告。被告某某农机经销处为个体工商户，其经营者为***。现原告为收回货款诉至贵院，请求贵院依法支持原告的诉讼请求。 被告某某农机经销处辩称，1、被告不是本案适格被告。经原告同意，被告某某农机经销处于2023年4月13日已将与原告某某集团及其子公司某某公司的债权债务转移给了齐齐哈尔某某商贸有限公司（以下简称某某公司），且经原告某某集团业务经理***在原告处给被告某某农机经销处和某某公司办理了《客户变更信息表》。因此，自2023年4月13日起，原告及其子公司与被告某某农机经销处签订的经销协议中的债权债务，应当由某某公司承担，被告不承担给付的责任。2、现某某公司已注销，案涉债权债务应当由股东***及实际控制人***承担责任，且被告某某农机经销处已申请追加***和***为本案被告，因此，应当判决某某公司股东***和实际控制人***承担给付剩余货款的责任。3、某某公司将债权转让给原告对被告不发生效力，原告无权就某某公司的债权在本案中一并诉讼。某某公司作为独立的法人，应当履行债权转让的法定程序，并依法通知债务人，该案涉债权才能对债务人产生债权转让的效力。实际上，无论是被告还是某某公司均未收到某某公司的债权转让通知。4、原告主张的货款利息无事实和法律依据不应当支持。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，应当驳回。 原告某某集团围绕诉讼请求依法提交了经销协议2份、对账单两2份、债权转让协议及债权转让通知书1份、国家企业信用信息公示系统网站页面打印件1份、买断协议1份等证据。被告某某农机经销处为证明其主张提交了客户变更信息表1张、光盘一张（内含谈话录音）、某某公司登记（备案）申请表1张、股东决议1张、企业注销登记申请书2张、简易注销全体投资人承诺书2张、企业信息3张及企业基本信息等相关证据。本院依法组织进行了证据交换和质证。原告某某集团提交的买断协议，并未加盖某某集团公章，原告某某集团亦未予以追认，与本案没有直接关联性，本院不予采纳。被告某某农机经销处提交的某某公司登记（备案）申请表1张、股东决议1张、企业注销登记申请书2张、简易注销全体投资人承诺书2张、企业信息3张及企业基本信息等证据，与本案不具有关联性，本院不予采纳。原、被告提交的其他证据，真实、合法，与本案有关联性，本院予以采纳。 根据当事人双方陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下： 某某公司系原告某某集团的子公司，被告某某农机经销处系个体工商户，经营者为***，***系某某农机经销处工作人员。 2022年4月14日，山某农公司（甲方）与被告某某农机经销处（乙方）就乙方采购甲方农业机械产品事宜达成一致意见，并签订经销协议，约定：双方为买卖合同关系，甲方授权乙方在黑龙江省区域销售经营产品名称为五某、山某，经营产品的具体型号、价格、数量以双方最终确定的订单为准。双方对合作模式、运营资源、权利义务、违约责任等予以具体约定。该经销协议有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。 2023年2月11日，原告某某集团（甲方）与被告某某农机经销处（乙方）就乙方采购甲方农业机械产品事宜达成一致意见，并签订经销协议，约定：双方为买卖合同关系，甲方授权乙方在黑龙江省齐齐哈尔市某某区销售经营产品名称为五某，经营产品的具体型号、价格、数量以双方最终确定的订单为准。双方对合作模式、运营资源、权利义务、违约责任等予以具体约定。该经销协议有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。 2023年10月27日，某某公司向被告某某农机经销处出具2023年9月对账单，载明：某某农机经销处本月无交易金额、累积欠款265400元，某某农机经销处在该对账单中加盖公章。同日，原告某某集团向被告某某农机经销处出具2023年9月对账单，载明：某某农机经销处本月无交易金额、累积欠款233000元，某某农机经销处在该对账单中加盖公章。上述对账单并未约定货款支付期限，某某集团、山托公司与某某农机经销处也未另行约定上述欠款的支付期限。 2024年4月30日，某某公司（甲方）与原告某某集团（乙方）签订《债权转让协议》，双方约定：甲方自愿将其享有的某某农机经销处的货款265400元及相关权益全部转让给乙方行使，乙方按照本协议直接向某某农机经销处主张债权及相关权益。 被告某某农机经销处提供《客户变更信息表》主张案涉债务已转移给某某公司，该客户变更信息表显示：客户经理***，更改项目公司更名。申请变更日期2023.4.13，变更前单位名称齐齐哈尔市建华区某某农机经销处，变更后单位名称齐齐哈尔市某某商贸有限公司。该表中间栏载明：“变更单位在某某集团的所有产业及其分、子公司的单位信息均遵循该客户信息变更函，此通知函自2023年4月13日前开始执行，变更后现单位继续履行变更前原单位与某某集团及其分、子公司签订的所有合同、协议，并承担履行所有合同、协议过程中产生的一切债权、债务，对上述债权、债务以及变更后单位在今后业务往来过程中与某某集团及其子公司、分公司产生的所有债权、债务，变更前单位与变更后单位承担无限连带责任……”。该客户变更信息表原单位处加盖了某某农机经销处公章及财务专用章，现单位处加盖了某某公司公章及财务专用章。客户变更信息表下方审批栏为空白，无原告某某集团签章和相关工作人员签字。 本院认为，本案双方争议的焦点在于1、涉案债务的数额及是否已经转移，2、涉案债权转让对被告是否发生效力。对此本院分析认定如下： （一）关于争议焦点1，涉案债务的数额及是否已经转移。 本案中，原告某某集团提交的两份对账单上均加盖了被告某某农机经销处的公章，并有对账经办人员***的签字，故对该两份对账单的真实性，本院予以采纳。根据上述对账单，本院认定至2023年9月某某农机经销处累积欠某某公司货款265400元、欠某某集团货款233000元。《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定：“债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的视为不同意。”故债务转移发生效力的前提条件是经债权人同意。被告某某农机经销处提供的《客户变更信息表》并无原告某某集团及某某公司的签字盖章，被告提交的相关谈话录音中也未印证原告某某集团或某某公司同意案涉债务的转移，故被告主张案涉债务已经转移到案外人某某公司，无事实及法律依据，本院不予支持。同时，上述对账单的签订时间晚于《客户变更信息表》的申请时间，也可以证实案涉债务尚并未发生转移，因此，被告某某农机经销处作为买受人，仍负有支付涉案货款的义务。 （二）关于争议焦点2，涉案债权转让对被告是否发生效力。 《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生时效力”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款规定“让与人未通知债务人，受让人直接起诉债务人请求履行债务，人民法院经审理确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力……”本案中，虽然原告某某集团没有提交证据证明债权转让事实已于本案立案、开庭前通知被告某某农机经销处，但原告某某集团通过诉讼的方式确认了债权转让事实并通知了被告某某农机经销处，故债权转让对被告某某农机经销处产生法律效力。被告某某农机经销处应当向原告某某集团支付其拖欠某某集团及某某公司的货款共计498400元。关于利息，在对账之后，某某农机经销处未在合理期限内及时支付涉案货款，给出卖人造成了资金占用损失，故利息可自原告某某集团起诉立案之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（3.45%）标准为基础加计50%即按年利率5.175%计算。原告某某集团主张自对账之日计算利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百五十一条、第五百九十五条、第六百二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十八条第二款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，判决如下： 一、被告齐齐哈尔市建华区某某农机经销处于本判决书生效之日起十日内支付原告山东某某集团有限公司货款498400元及利息（以未付货款为基数，自2024年5月13日起按年利率5.175%计算至货款全部付清之日止）； 二、驳回原告山东某某集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4434元（原告山东某某集团有限公司已预交），由原告山东某某集团有限公司负担74元，由被告齐齐哈尔市建华区某某农机经销处负担4360元，于本判决书生效之日起十日内直接支付给原告山东某某集团有限公司。 本判决生效后(当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准),负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年九月二十七日 法官助理*** 书记员***