东风商用车新疆有限公司、新疆龙***消防工程有限公司等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）新01民终169号

上诉人（原审被告）：东风商用车新疆有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区。

法定代表人：柯思腾，该公司董事长。

委托诉讼代理人：马媛，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：新疆龙***消防工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区。

法定代表人：王虹雅，该公司董事长。

委托诉讼代理人：魏致华，经济技术开发区（头屯河区）泽天法律事务所法律工作者。

被上诉人（原审被告）：新疆美达美康综合医院（有限公司），住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新区。

法定代表人：杨利红，该公司总经理。

委托诉讼代理人：王凤仙，女，该院办公室主任。

上诉人东风商用车新疆有限公司（以下简称东风商用车公司）因与被上诉人新疆龙***消防工程有限公司（以下简称龙***公司）、新疆美达美康综合医院（有限公司）（以下简称美达美康医院）建设工程施工合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2021）新0104民初10365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

东风商用车公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判驳回龙***公司对我公司的诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实错误。涉案合同签订及履行发生在我公司将东风新疆汽车有限公司医院（以下简称东风医院）资产整体转让交付给丰银佰代（北京）投资有限责任公司（以下简称丰银佰代公司）之后，由新成立的美达美康医院签订及履行的涉案合同。美达美康医院向我公司发函明确表示自2017年3月24日之后，以东风医院的名义发生的经济关系履行主体均是美达美康医院，且美达美康医院在一审开庭时确认该合同签字、履行过程中与我公司对接的负责人均为美达美康公司的工作人员。我公司对涉案合同的签订、履行均不知情。在此情况下，一审法院仍判定我公司承担连带责任没有事实及法律依据，请求二审法院支持我公司的上诉请求。

龙***公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回东风商用车公司的上诉请求。事实与理由：本案确系东风商用车公司与我公司订立的《消防工程施工合同》，根据合同相对性原则，我公司与东风商用车公司签订的合同合法有效，双方系签约、履行合同的主体，合同对双方均具有约束力。东风商用车公司应当支付剩余工程款。请求驳回上诉，维持原判。

美达美康医院辩称，不同意东风商用车公司的上诉请求，一审判决正确，应予维持。

龙***公司向一审法院起诉请求：判令东风商用车公司、美达美康医院共同向龙***公司支付剩余工程款105，550.86元。

一审法院认定事实：2017年12月20日，东风医院（甲方，发包方）与龙***公司（乙方，承包方）签订《消防工程施工合同》，约定：一、工程概况：工程名称：新疆美达美康企业管理有限公司医院消防改造项目，工程地点：北京北路，工程内容：医院一层到三层火灾报警系统、消火栓系统、防排烟系统、设备安装调试验收；三层安装2樘钢制防火门。二、承包方式范围：1．承包方式：包工包料、包安全、包工程资料、包验收（含设备采购、运输、安装、调试、税金等全部费用）；2．以发包方提供的施工图纸及承包方提供的预算清单范围；3．经发包方确认的设计变更及现场经济签证；4．施工范围不包括室外消防管线及泵房。三、工期：开工日期2017年12月20日，竣工日期2018年1月30日。四、工程价款及结算方式：本工程合同价为337，000元。五、工程付款方式：甲乙双方自签订合同之日起3个工作日内，甲方向乙方支付50％预付款即168，500元，乙方工程量完工后，甲方向乙方支付至合同总价剩余的50％即168，500元，乙方组织消防验收，消防验收合格后质保一年……。该合同加盖东风医院公章，委托代理人张铭签字。合同签订后，龙***公司即安排施工。施工工程中，东风医院增加消防电源监控系统、防火门监控系统、防火门系统、应急照明系统，预算共计63，652.92元，预算书加盖东风医院印章，张铭签字，增加医院防火门，工程造价3，397.94元，工程概（预）算书加盖东风医院印章。2018年5月30日，涉案工程消防改造工程经乌鲁木齐市公安消防支队新市区消防大队验收合格。东风医院分别于2018年1月8日支付龙***公司工程款168，500元，2018年3月27日支付工程款30，000元，2018年7月3日支付工程款100，000元。另查明：2017年3月8日，东风商用车公司及下属东风医院与丰银佰代公司签订《关于东风新疆汽车有限公司医院资产整体出售的协议》，按约定东风商用车公司将东风医院资产整体出售给了丰银佰代公司，双方对支付对价、交割财产、债务承担均进行了约定。东风商用车公司将医疗机构执业许可证正本原件、副本原件、东风医院公章、财务章等移交给丰银佰代公司。2019年3月8日，美达美康医院向东风商用车公司发出一份“关于明确美达美康医院与东风商用车公司之间法律关系的告知函”，确认“2017年3月24日以后东风医院名义用章所发生的所有经济关系履行主体确定为美达美康医院和经济合同他方”。东风医院于2018年8月17日注销。美达美康医院设立于2017年12月27日，原名为新疆美达美康企业管理有限公司。经询，张铭为美达美康医院工作人员。

一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》（法释（2020）15号）第二条规定“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外”。本案美达美康医院借用东风医院名义与龙***公司签订并履行《消防工程施工合同》，根据《最高人民法院关于在审理经济合同纠纷案件中具体适用经济合同法的若干问题的解答》中的有关规定“借用其他单位的业务介绍信、合同专用章或者盖有公章的空白合同书签订的经济合同，应当确认为无效合同，出借单位和借用人对无效合同的法律后果负连带责任”，故东风医院应当与美达美康医院连带承担本案欠付工程款。东风医院系东风商用车公司的内设机构，现东风医院已注销，故其应当由东风商用车公司对外承担责任。对东风商用车公司与美达美康医院的辩解意见，一审法院均不采信。《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”。工程价款数额共计404，050.86元（337，000元＋63，652.92元＋3，397.94元），美达美康医院未持异议，一审法院予以确认，东风医院已付298，500元（168，500元＋30，000元＋100，000元），尚欠105，550.86元。对龙***公司的诉讼请求，一审法院予以支持。一审法院判决：东风商用车新疆有限公司、新疆美达美康综合医院（有限公司）于本判决生效后十日内连带支付新疆龙***消防工程有限公司工程款105，550.86元。

本院二审期间，当事人未提交新证据。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，围绕东风商用车公司的上诉请求以及被龙***公司、美达美康医院的答辩意见，本案的争议焦点为：东风商用车公司是否应当向龙***公司支付工程款。《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，龙***公司为证实其与东风医院存在建设工程施工合同关系，提交了其与东风医院于2017年12月20日签订的《消防工程施工合同》，以及2018年1月至7月期间，东风医院分三次向龙***公司支付工程款合计298，500元。由此可见，合同签订主体为东风医院与龙***公司，东风医院已部分履行了支付工程款义务。按照上述法律规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力。龙***公司已完成施工，且涉案工程已验收合格，其有权按照合同的约定要求东风医院履行剩余款项的支付义务。东风商用车公司称东风医院系其内设机构，因内设机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担，且东风医院已注销，故一审法院认定由东风商用车公司向龙***公司支付剩余工程款105，550.86元，并无不妥。龙***公司认为其基于与美达美康公司之间的约定，应由美达美康公司承担付款义务的上诉理由，违法了合同相对性的法律规定，本院不予采纳。

综上所述，东风商用车公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2，411.02元（东风商用车公司已预交），由东风商用车公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　谭　　建　　艳

审判员　    黄淑梅

审判员　   　 王菲

二〇二二年三月四日

书记员　    王婉青