原告江苏四方文化实业集团有限公司与被告中钢冶金新材料科技有限公司、南京六合路桥建设有限公司等借款合同纠纷一案的民事判决书

江苏省南京市浦口区人民法院

民 事 判 决 书

(2018)苏0111民初6707号

原告：江苏四方文化实业集团有限公司，住所地在南京市浦口区珍珠泉珍七路9号。

法定代表人：陆军。

委托诉讼代理人：田思源，江苏明弘律师事务所律师。

被告：中钢冶金新材料科技有限公司，住所地在南京市江宁区秣陵街道清水亭西路2号。

法定代表人：周保祥。

被告：南京六合路桥建设有限公司，住所地在南京金牛工业集中区。

法定代表人：周保祥

被告：王其英，女，汉族，1965年9月26日生，住南京市江宁区。

以上三被告共同委托诉讼代理人：胡玥，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。

原告江苏四方文化实业集团有限公司（简称四方公司）与被告中钢冶金新材料科技有限公司（简称中冶公司）、南京六合路桥建设有限公司（简称路桥公司）、王其英借款合同纠纷一案,本院于2018年9月10日立案受理后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告四方公司的委托诉讼代理人田思源，被告中冶公司、路桥公司及王其英的委托诉讼代理人胡玥到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告四方公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告归还借款1500万元；并从2018年5月1日起至借款全部还清时止，按年利率18%支付利息。2、判令被告向原告支付违约金300万元。3、对拍卖、变卖等方式处置王其英用其位于南京市江宁区××房屋按照抵押合同的约定享有优先受偿权。4、由被告向原告支付律师费50万元。5、由被告承担本案的一切诉讼费用。事实和理由：被告冶金公司因需交纳土地出让金，资金困难，2018年1月5日，原告与冶金公司签订《借款协议书》，由冶金公司向原告借款1500万元，双方对借款利率、借款期限、违约金、争议解决以及诉讼费、律师费的承担等进行了详细约定，由路桥公司、王其英对本案借款提供连带责任担保，并由王其英用其位于南京市江宁区××房屋提供抵押担保。《借款协议书》签订后，原告按约向被告冶金公司支付了1500万元的借款，但借款人、担保人均没有按照《借款协议书》履行还款义务，已构成违约。

原告四方公司为支持其诉请成立，向法庭提交以下证据：

证据一：2018年1月5日原告与被告一、二、三签订的借款协议（复印件），证明协议约定借款期限6个月，第三条约定年利率为18%，用途为办理土地证，同时协议第6条约定违约责任为300万元（总价的20%），同时支付律师费;

证据二：2018年1月18日、2018年1月17日工商银行网银电子支付回执共三份，2018年1月8日南京银行网银电子支付回执一份，证明原告分四次共向被告汇款1500万元。

证据三、委托代理合同及律师费支付发票，证明律师费50万元，开庭前支付。

被告冶金公司、路桥公司及王其英辩称，对借款事实无异议。但对于路桥公司的担保行为，因未经过路桥股东会决议，该担保无效；对于王其英的房产担保，因双方未到房产局办理抵押登记，因此抵押并未实际发生，故原告第3项诉请无依据；对于原告第1、2项诉请，原告主张的利息过高，且年利率18%及300万违约金相加已经超过了民间借贷最高的24%的规定，因此答辩人不予认可；对于原告第4项律师费50万元，未见律师代理合同及相关付款凭证及发票，答辩人不予认可，且50万元律师费过高。

对原告提供的证据一，三被告对其真实性无异议，但认为路桥公司未经股东会决议，该担保协议无效；对证据二真实性无异议；对证据三真实性有异议，仅有发票和合同，无付款凭证。

本院认证意见：三被告对原告提供的证据一、二的真实性无异议，本院予以确认，原告提供的代理合同及发票均系原件，开庭后原告向法庭提供了律师费的支付凭证，证明律师费已实际发生，本院对证据三的真实性及与本案的关联性确认。

经审理查明，2018年1月5日，原告四方公司与被告冶金公司签订《借款协议书》，约定，冶金公司因需缴纳××地块土地出让金，经公司股东会议决议，向原告借款人民币1500万元，借款期限为6个月，其中500万元还款之日为2018年2月10日之前，1000万元还款之日为借款到达借款人帐户之日的6个月内。如果借款人未能在2018年2月10日之前归还500万元，出借人有权要求借款人、担保人归还全部借款本息并承担诉讼费、律师费等甲方实际债权的费用。借款利息为年利率18%，于每月月底前按月支付。《借款协议书》同时约定，上述借款由路桥公司承担连带责任担保，王其英用其位于南京市江宁区××幢房屋提供抵押担保，担保期限从冶金公司借款之日起至借款本息全部还清时止。协议同时约定，如一方违约，违约方须向另一方承担本协议总价款20%的违约金。四方公司在出借人处盖章，冶金公司在借款人处盖章、路桥公司法定代表人周保祥以公司名外在担保人处盖章，王其英在担保人处签名。

《借款协议书》签订后，四方公司分别于2018年1月8日、1月17日及1月18日向冶金公司汇款1000万元、300万元及200万元。冶金公司分别于2018年1月31日、3月1日、5月25日向原告支付了14.9万，22.5万及45万，共计82.4万元利息。被告逾期未归还上述借款，原告遂向本院起诉并产生律师费50万元。

另查明，六合路桥公司系冶金公司股东，上述两公司法定代表人均为周保祥，周保祥系六合路桥公司股东，持股比例为90%。

以上事实，有原、被告当庭陈述及经本院确认的证据证实。

本院认为，合法的借贷关系受法律保护。被告冶金公司因经营需要经股东会决议向原告四方公司借款，双方签订了《借款协议书》，该协议书系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按协议约定履行各自义务。现原告四方公司根据借款合同的约定向被告冶金公司支付了案涉借款，被告应按约定归还本金及利息，被告逾期支付借款及利息应按合同约定承担违约责任。原告四方公司于2018年1月18日前已将案涉借款全部支付给被告冶金公司，借款到期后冶金公司未按约归还本金，截止2018年5月25日冶金公司仅向原告支付利息824000元，该利息数额未超过截止2018年4月30日冶金公司根据合同约定应向原告支付的利息总额，故原告要求被告冶金公司归还借款本金15000000元，并从2018年5月1日起至借款全部还清时止按年利率18%支付利息的诉讼请求，于法有据，本院应予支持。原告要求被告支付违约金300万元，冶金公司认为数额过高，本院认为原告未提供证据证明因冶金公司逾期支付借款给其造成上述损失，本院依法予以调整，自冶金公司逾期付款之日起以欠付本金为基数按年利率6%以3000000元为限向四方公司支付逾期付款违约金至冶金公司付清上述借款之日止；其中5000000元自2018年2月11日起计算逾期付款违约金，10000000元自2018年7月19日起计算逾期付款违约金。原告要求被告支付律师费500000元，综合本案案情，律师费用过高，本院依法予以调整为400000元。

被告六合路桥公司在借款协议书中以担保人身份盖章确认，庭审中六合路桥公司辩称，六合路桥公司的担保行为，因未经过路桥股东会决议，该担保无效；本院认为，六合路桥公司对案涉借款提供担保，虽未经股东会决议通过，但因六合路桥公司系冶金公司的股东，上述两公司法定代表人均为周保祥，且周保祥在六合路桥公司持股比例占90%，冶金公司借款用途为公司经营所需，鉴于上述因素，六合路桥公司的担保行为虽未经股东会决议，但其担保行为应为六合路桥公司真实意思表示，应有效。被告王其英在借款协议书中担保人处签名，承诺以其位于南京市江宁区××幢房屋提供抵押担保，并办理了抵押登记手续，该担保行为合法有效。故原告要求被告六合路桥公司对被告冶金公司对原告的债务承担连带清偿责任、要求以拍卖、变卖等方式处置王其英用其位于南京市江宁区××幢房屋按照抵押合同的约定享有优先受偿权的诉讼请求，于法有据，本院应予支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第百一十四条第二款条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第三十一条、第三十三条之规定，判决如下：

一、被告中钢冶金新材料科技有限公司于本判决生效之日起五日内归还原告江苏四方文化实业集团有限公司借款15000000元及利息（以实际欠付款项为基数自2018年5月1日起至借款全部还清时止按年利率18%计算利息）；

二、被告中钢冶金新材料科技有限公司于本判决生效之日起五日内以3000000元为限支付原告江苏四方文化实业集团有限公司逾借付款违约金，自2018年2月11日起至欠付款项给付之日止以5000000元为基数按年利率6%计算；自2018年7月19日起至欠付款项给付之日止以10000000元为基数按年利率6%计算；

三、被告中钢冶金新材料科技有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告江苏四方文化实业集团有限公司律师费400000元。

四、被告南京六合路桥建设有限公司对被告中钢冶金新材料科技有限公司上述欠款承担连带清偿责任；被告南京六合路桥建设有限公司承担连带清偿责任后可以向被告中钢冶金新材料科技有限公司追偿；

五、原告江苏四方文化实业集团有限公司对被告王其英名下位于南京市江宁区××幢房屋折价或者拍卖、变卖后所得价款在上述欠款范围内享有优先受偿权。

六、驳回原告原告江苏四方文化实业集团有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费132800元、保全费5000元，合计共137800元，由被告中钢冶金新材料科技有限公司、南京六合路桥建设有限公司及王其英负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费132800元。江苏省南京市中级人民法院开户行：中国工商银行南京市汉口路支行，帐号：43×××18。

审　判　长　　孔慧萍

人民陪审员　　张凤英

人民陪审员　　陈普华

二〇一九年十二月十七日

书　记　员　　张维凤