某某与上某某建设工程有限公司债权转让合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）沪02民终3528号

上诉人（原审原告）：***，男，1968年6月17日出生，汉族，户籍地上海市黄浦区。

被上诉人（原审被告）：上***建设工程有限公司，住所地上海市崇明工业园区。

法定代表人：施斌，董事长。

原审第三人：茅春，男，1953年12月24日出生，汉族，户籍地上海市崇明区。

上诉人***因与被上诉人上***建设工程有限公司（以下简称祥瀛公司）、原审第三人茅春债权转让合同纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院（2020）沪0151民初8945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。

上诉人***上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持***一审的诉讼请求。事实与理由：涉案承诺书系债权转让而非指定付款。理由有三：1．若为指定付款，按照交易习惯和事实逻辑，承诺书应当由祥瀛公司保管，以抗辩茅春的事后主张。茅春在一审中也认可承诺书是债权转让行为。2．祥瀛公司自2013年10月14日起陆续付款，而在2017年、2018年***向祥瀛公司催讨付款的过程中，祥瀛公司一直强调工程款未结算，不能付款。由此可知，承诺书系债权转让，并且该意思表示已经通知到祥瀛公司。3．根据法律规定，当事人对合同条款理解有争议的，应当按照使用词句，结合相关条款、行为性质和目的、习惯及诚信原则，确定意思表示的含义。涉案承诺书是三方一起作出，祥瀛公司的目的就是要将奖励金支付给***，并且在支付部分奖励金后也未明确该行为是指定付款行为，也未告知***奖励金已支付给茅春。综上，结合祥瀛公司的行为目的和诚信原则，涉案承诺书为债权转让，且相关意思已送达祥瀛公司。

被上诉人祥瀛公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。第一，承诺书并非债权转让协议。从承诺书内容、形式与程序来看，其属于指令付款，缺乏“债权转让”的意思表示。即该承诺书内容既不符合债权转让的形式要件，当事人之间亦未履行相关告知程序。第二，***未能举证证明祥瀛公司在出具承诺书时已对茅春具有合法、有效的债权，即***、茅春主张债权转让缺乏基础条件。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。

原审第三人茅春未发表意见。

***向一审法院起诉请求：判令祥瀛公司支付款项人民币（以下币种均为人民币）782,188元。

一审法院经审理查明：2011年3月11日，祥瀛公司向茅春出具承诺书一份，内容是：绿地（太仓）公司在太仓新城A03地块项目由茅春牵线同本公司合作成功，做出了贡献，并发生了自己的费用。经公司研究决定，按工程总造价的0.7％作为奖励给茅春。奖励费用从每次工程款到账后7天，用现金付给茅春。2014年7月29日，祥瀛公司在上述承诺书上载明“根据***的要求，并经茅春同意，此单上的茅春应得部分在结算后直接支付给***。”同日，茅春在该承诺书上载明“同意”并签字。

一审法院另查明，自2005年12月1日起，茅春作为借款人与***之间形成多份抬头载明“借款合同”“借条”“保证”“汇总欠条（结利息）”等的书面文件。

一审法院再查明，2018年，***以茅春为被告向上海市黄浦区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼。2020年7月22日，***撤回了该案起诉。2020年6月，***曾就本案以祥瀛公司为被告向一审法院提起诉讼，后***撤回起诉。此外，***以茅春、案外人黄某为被告在上海市闵行区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，双方调解结案。

一审法院认为，关于祥瀛公司及茅春主张本案已超过诉讼时效的主张，根据相关法律规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。***、祥瀛公司及茅春于2014年7月29日在承诺书上载明涉案文字时，因绿地（太仓）公司与祥瀛公司尚未进行结算，***也无法知道工程款到账的具体时间，故祥瀛公司及茅春主张本案已超过诉讼时效的主张，不予采信。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，关于***、祥瀛公司及茅春于2014年7月29日在承诺书上载明文字的真实意思，可以从以下角度理解。首先，从所载文字“此单上的茅春应得部分在结算后直接支付给***”字面解释来看，该文字有两种意思。其一，茅春将对祥瀛公司的债权转让给***，其法律后果是***取代茅春对祥瀛公司的债权人地位，茅春与祥瀛公司之间的债权债务关系消灭，在***与祥瀛公司之间形成新的债权债务关系。其二，茅春指示祥瀛公司向***付款，其法律后果是茅春与祥瀛公司之间的债权债务关系不消灭，在***与祥瀛公司之间不形成新的债权债务关系；在祥瀛公司向***付款之后，茅春与祥瀛公司之间的债权债务关系消灭，并在茅春与***之间形成保管关系或基于双方之间的意思产生债务抵销的法律后果。其次，从茅春及***在文字形成之后的行为看，茅春自2017年3月2日起继续接受祥瀛公司付款或指示祥瀛公司向其指定的账户付款，该行为表明茅春并不认为其与祥瀛公司之间的债权债务关系已消灭。这与茅春在庭审中认为承诺书所载文字系债权转让关系，即茅春与祥瀛公司之间的债权债务关系已消灭相互矛盾。此外，***在一审庭审中表示其受让债权的对价是抵销茅春所欠***的债务，然而***又就茅春所欠债务向黄浦法院起诉，之后又以该案与本案所涉债权转让存在重复诉讼为由撤回起诉，同样存在矛盾。因此，在解释承诺书所载文字时，不能只看***与茅春在庭审中的主张，还需探究上述文字形成时双方的真实意思。第三，退一步讲，即便在形成涉案文字时，***与茅春双方系债权转让的意思，茅春作为债权人需将转让债权的意思明确地、以没有歧义的方式通知债务人祥瀛公司。然而，上述文字的意思并不明确。此外，茅春接受祥瀛公司付款或指示祥瀛公司向指定人账户付款的行为，也使祥瀛公司有理由相信涉案文字并非债权转让的意思。因此，即便***与茅春双方系债权转让的意思，也因未能完成明确通知的义务，而对祥瀛公司不发生效力。综上，结合***、祥瀛公司及茅春提交的证据及三方当事人陈述，尚无法根据2014年7月29日在承诺书上载明文字得出“基于***与茅春债权转让的意思，祥瀛公司对***负有付款义务”的结论。故***主张祥瀛公司支付其782,188元的诉讼请求，不予支持。判决：驳回***的诉讼请求。

本院二审期间，各方当事人均未提供新的证据。

经二审查明：一审法院查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，不能提供证据的，应承担相应的法律后果。本案二审争议焦点为涉案承诺书是否属于债权转让。对此，一审法院已经从承诺内容、各方行为等方面对各方存在争议的协议内容进行分析认定，最终认定承诺书无法得出“基于***与茅春债权转让的意思，祥瀛公司对***负有付款义务”的结论，经核，并无不当，本院予以认同，理由不再赘述。***在二审中亦未提供新的理由和证据佐证其主张，本院对其上诉请求难以支持。

综上，***的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币11,621.88元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　赵　俊

审 判 员　　管勤莺

审 判 员　　赵　静

二〇二二年六月八日

法官助理　　罗　曼

书 记 员　　罗　曼

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……