万红与苏州市易柯露环保科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

江苏省苏州市虎丘区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）苏0505民初3489号

原代：万红，女，1977年12月1日出生，汉族，住苏州市姑苏区。

委托诉讼代理人：张建党，江苏孙吴律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张梦娜，江苏孙吴律师事务所律师。

被告：苏州市易柯露环保科技有限公司，住所地苏州高事新区玉山路******。

法定代表人：俞海峰，该公司执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：陈楚妍，北京市康达（苏州）律师事务所律师。（代理权限至2020年9月2日止）

委托诉讼代理人：陈慧珺，北京市康达（苏州）律师事务所律师。（代理权限至2020年9月2日止）

委托诉讼代理人：丁一，江苏经权律师事务所律师。（代理权限自2020年9月3日始）

委托诉讼代理人：周赟，江苏经权律师事务所实习律师。（代理权限自2020年9月3日始）

原告万红与被告苏州市易柯露环保科技有限公司（以下简称易柯露公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年7月30日立案后，依法适用简易程序，于2020年9月28日公开开庭审理了本案。原告万红本人及其委托诉讼代理人张梦娜、张建党，被告的委托诉讼代理人丁一、周赟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告万红向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2011年7月至今的被告的财务会计账簿（包括但不限于总账、各种明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细账、原始凭证、银行对账单交易明细等），会计报告供原告查阅、复制；2.本案律师费由被告承担；3.本案诉讼费由被告承担。诉讼中原告撤回第二项诉讼请求，并明确第一项诉讼请求为判令被告提供自2011年7月至今的被告的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅、复制。事实和理由：被告于2004年5月11日登记成立，原告于2011年7月入股被告公司，系被告公司的股东之一，职任公司监事。但已几年未能看到相关账目。因近期被告公司的法定代表人俞海峰告知原告，说被告公司资产已由原来的1300万元变成了现在不足800万元，面对此经营异常情况，原告遂依据章程，于2020年两次检看公司经营情况及公司账务，却均遭被告公司无理拒绝。原告于2020年4月20日正式向公司递交书面查账申请。公司却无理拒绝此合法的诉求，同时，法定代表人俞海峰的配偶、即卓某某女士为阻挠原告查账，在公司竟对原告进行殴打，原告无奈报警处理。另据原告初步了解，现在公司将部分房屋已出租给苏州智汇易联公司(法人是卓某某的儿子俞某某)，有无付费情况不明，经询问被告公司法定代表人及会计，但均避而不答，此举已损害了股东利益及公司利益。其次，被告公司会计李某、卓某某及其他员工，工资上由被告公司发放，但行为上却在为“智汇易联公司”服务，这种工资成本全做到了本公司财务上，直接造成了虚增被告公司成本，损害了公司及股东利益，另据说大股东购买大量柴油、除臭液体等相关物品发票，实际却没有等量交易，凡此等等、均大量虚增了公司成本，损害了公司及股东利益。在公司经营状况上出现了1300万元资产已亏损到不足800万元的情况下，本股东作为监事，要求公司及公司会计说明原因，均说不出原因，在原告要进行检查账务时，又被无理阻挠。被告上述行为侵害了公司监事权益，并损害了股东利益。这种妨碍公司内部监督的表现，已有严重造假账而谋私的嫌疑，其行为已造成工作秩序紊乱、并导致不良影响。被告已经侵犯了原告的知情权及监事监督权益。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。

被告易柯露公司辩称，1.根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不利目的的，可能损害公司利益的，可以拒绝查阅。原告对于公司账簿仅有查阅权，没有复制权。并且，由于原告在公司的多番闹事行为已经严重扰乱公司正常经营并且存在其他不正当目的，公司有合理根据拒绝原告的查阅；2.根据税收征收管理细则第二十二条，会计账簿不包括原告诉请一中载明的原始凭证、银行对账单交易明细；3.关于律师费，应由原告自行承担，与被告无关。

本案双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

被告易柯露公司于2004年5月11日设立，现注册资本561万元。原告万红系其股东，现认缴出资额和实缴出资额均为25.05万元，占注册资本的4.47%。

2020年4月18日，原告万红向被告邮寄发送《公司账簿查阅申请书》，载明：本人万红作为苏州市易柯露环保科技有限公司(下称“公司”)股东，持有公司4.47%的股权。因公司已4年未进行分红，且自本人成为公司股东以来从未向本人披露过公司财务状况、经营情况等信息。为保障本人合法权益，本人现根据《中华人民共和国公司法》第33条之规定，特要求查阅自本人成为股东之日起至今(2004年5月至2020年4月)公司的全部财务账簿及相关资料，包括本公司会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)会计凭证、财务会计报告及公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等。以上事项，特此申请，请公司在本申请书送达之日起15天内回复并予以协助，届时本人将委托财务专业人员共同完成查阅工作。

2020年4月20日，被告收到原告发送的《公司账簿查阅申请书》，并向原告发送《关于股东万红“公司帐薄查阅申请书”回复函》，载明：本公司于2020年4月20日收到您的“公司帐薄查阅申请书”。其中的查阅内容“公司的全部财务账薄及相关资料，包括本公司会计账薄(总账、明细帐、日记帐和其他辅助性账薄等)、会计凭证、财务会计报告及公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等”现回复如下：1、公司可提供给您查阅财务审计报告及2019年度12月财务报表(年度财务审计正在进行中)、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。2、鉴于自4月6日至今，您在公司发放有损公司合法利益的传单、并在公司大厅席地静坐、在公司财务室静坐、擅自拍摄财务室文件并扬言将您了解的公司信息散布给客户等行为严重扰乱了公司的正常经营秩序，损害了公司的合法利益，公司为避免商业秘密的泄漏及对公司的合法利益的损害拒绝您对公司会计账簿、会计凭证的查阅申请。

2020年7月2日，原告向被告邮寄发送《查账及公司违规行为纠正函》，载明：前期鉴于公司发展，本股东作为监事，相信本公司及股东的忠诚及敬业，故数年来从未查帐，并将办公室交给业务员使用。但在近期公司经营过程中，却了解到以下经营异常：1、在2017年本公司估值为1300万元，但现在却拟估值为不足800万元，资产上悬殊相差太大、且未能说明理由及提供相供相关凭证：2、从未向本股东提供过公司的财务报表；3、存在逃税嫌疑，及损害股东利益嫌疑，在本股东有疑问时，公司目前所用出纳及会计，公然拒绝回答质询，财务不透明，且公然违背相关规定及公司章程，对抗监事检查监督。据了解，目前公司所用出纳，属于董事亲属(俞海峰配偶)，该出纳，倚仗关系，姿意妄为。本监事怀疑其作帐不规范，有严重损害公司利益之嫌。4、公司办公室及仓库，违法占用堵塞消防安全通道。综上，鉴于公司运营出现异常，本监事决定行使监事权：1、对公司账务进行调查。请公司及俞海峰先生七日内将会计账册，原始凭证，明细账等全部财务材料提供给监事查账，本监事将送至会计师事务所审计。待审计后再行决定相关处理；2、对财务人员的违法行为七日内作出处理意见；3、关于消防违规，请公司七日内作出整改方案。

2020年7月6日，被告向原告发送《回复函》，载明：2020年7月2日的来函已收悉，现就您提出的问题予以回复：1、2020年6月15日本司向您发出《关于召开临时股东会的通知》，通知中载明的会议召开方式为“现场会议、现场投票表决”符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的要求。请您按照通知中会议召开的时间准时参会；2、关于股东俞海峰拟对外转让公司股权的具体情况本司将另行向您发送相关函件；3、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”鉴于您此前的行为，本司认为若将公司会计账簿交由您查阅很有可能会导致公司利益受损，故无法向您提供会计账簿。公司会计李某为维护公司利益，拒绝向您出具会计账簿的行为并未违反法律法规的规定和会计规则。

2020年7月25日，原告万红与被告法定代表人俞海峰签订关于股东万红退股事宜的书面纪要，就原告万红退股事宜进行了协商，2020年8月27日被告法定代表人俞海峰向原告发送解除通知函，通知原告解除2020年7月25日双方签订的《会谈纪要》。庭审中原告确认2020年7月25日原告万红与被告法定代表人俞海峰签订的会谈纪要已解除，被告确认该会谈纪要双方尚未履行。

庭审中被告明确，其拒绝原告查阅公司会计账簿的依据为原告本身存在危害公司的行为，其真正目的是想让公司大股东俞海峰以其要求的价格回购其股份。另被告明确被告公司没有股东名册。

本院认为，原告万红系被告易柯露公司的股东，其有权查阅、复制被告易柯露公司的公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故本院对原告要求查阅、复制被告易柯露公司的财务会计报告的请求予以支持。

同时，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告易柯露公司的股东，可以要求查阅公司会计账簿，且其已通过函件形式向被告易柯露公司提出了书面请求并说明了目的，但被告易柯露公司回函明确拒绝提供查阅。本院认为，原告系依法行使其作为公司股东所享有的知情权，其查阅会计账簿的目的合法、程序合法，其要求查阅会计账簿的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。

根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有的收益权和管理权之权源的知情权。故本院对原告要求查阅被告易柯露公司的会计账簿和会计凭证的请求予以支持。

关于原告主张依据公司法第五十三条监事有检查公司财务的职权的法律规定，要求复制易柯露公司会计账簿。被告易柯露公司抗辩原告万红已被易柯露公司于2020年8月免去公司监事职务。首先，根据公司法第三十三条规定，复制公司会计账簿不属于股东知情权的范畴;其次,根据公司法规定,监事行使职权属于公司内部的经营管理范畴,当公司不配合监事行使职权时,监事应当通过提议召开股东会等救济途径进行解决,法律及公司章程并未赋予监事就复制公司会计账簿有权提起诉讼。综上,原告要求复制易柯露公司会计账簿的诉讼请求,于法无据,本院不予支持。

至于被告易柯露公司所辩称的原告万红已经退出易柯露公司，已经不是易柯露公司的股东的意见，本院认为，原告与易柯露公司法定代表人俞海峰签订的有关原告退股事宜的会谈纪要，双方尚未履行，万红的股权即未退出也未被俞海峰回购，工商登记也未变更，万红仍持有被告易柯露公司的股权，其仍具有股东身份，故对此辩称意见本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，判决如下：

一、被告苏州市易柯露环保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告万红提供自2011年7月1日成立至今的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供原告查阅、复制。

二、被告苏州市易柯露环保科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告万红提供自2011年7月1日成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的注册会计师查阅。

三、上述材料由原告万红在被告苏州市易柯露环保科技有限公司住所地及正常营业时间内查阅和复制，查阅和复制时间不得超过二十个工作日。

四、驳回原告万红其他诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取40元，由被告苏州市易柯露环保科技有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉费用。江苏省苏州市中级人民法院账户：10×××76；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行。

审 判 员　王耀华

二〇二〇年九月二十九日

法官助理　司明健

书 记 员　贾文琪

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民法通则》

第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。

二、《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

三、《中华人民共和国会计法》

第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。

第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。

记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。

第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。