成都某某华文化传播有限公司、成都地润置业发展有限公司联营合同纠纷民事二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川01民终20954号

上诉人（原审被告）：成都***华文化传播有限公司。住所地：四川省成都市武侯区人民南路四段3号1栋2单元17层1701号。

法定代表人：王迓难，总经理。

被上诉人（原审原告）：成都地润置业发展有限公司。住所地：四川省成都市龙泉驿区洛带镇三峨街999号3栋1层1号。

法定代表人：刘翊，总经理。

委托诉讼代理人：郑晓，四川明炬律师事务所律师。

上诉人成都***华文化传播有限公司（以下简称***华公司）因与被上诉人成都地润置业发展有限公司(以下简称地润公司)联营合同纠纷一案，不服四川省成都市龙泉驿区人民法院（2021）川0112民初1761号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***华公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回地润公司的诉讼请求。事实与理由：原审判决事实尚未查清,双方签订的《第十九届成都(洛带)客家水龙文化节音乐项目合作协议》（以下简称《合作协议》）第2条中本项目的票务分成比例方式具体如下：“2.1八场总票务100万以内(含100万),甲方按30%分成，乙方按70%分成，甲乙双方各自对所取得的票务分成部分纳税；2.2八场总票务100万以上，甲方按25%分成，乙方按75%分成，甲乙双方各自对所取得的票务分成部分纳税；特别约定：如遇甲方过失或不可抗力因素导致无法完成约定的八场演出,乙方按照已经完成的售票所得结算分成，该情况下,甲方无保底收益。因乙方原因导致八场演出无法完成，甲方仍享有保底收益。”本案原审判决并未查明具体收入事实以及是否完成八场以上的演出。如本项目根本没有完成八场以上的演出，地润公司不应当获得保底收入20万元,因此演出完成的场次是该案的重要事实，应当查明而原审判决却未查明。且该项目的所获得的收入均未进入***华公司，***华公司不应当承担保底支出。

地润公司辩称，一审法院认定事实清楚，证据充分。地润公司举示了与***华公司发生合同关系的证据，案涉项目也按约如期举办，***华公司应当按约履行付款义务。

地润公司向一审法院起诉请求：1.依法判令***华公司按《合作协议》约定向地润公司支付保底收益20万元；2.依法判令***华公司承担迟延给付地润公司保底收益给地润公司造成的损失：以保底收益20万元为基数，按银行同期贷款利率计算从2019年8月23日起至***华公司实际支付为止的资金利息，暂计至2020年8月22日为：9631.94元。

一审法院认定事实：2019年7月，地润公司与***华公司签订《合作协议》，约定双方进行项目合作，地润公司负责硬件设施与氛围物料搭建、宣传以及现场售票厅的搭建等，***华公司负责邀请、组织、管理演职人员完成项目表演和票务销售等。项目执行期为2019年8月8日至2019年8月18日。还约定了项目分成及地润公司含税收益20万元，由***华公司在活动结束后5个工作日内计算支付给地润公司。地润公司按约完成合同义务，活动结束后，***华公司至今未支付保底收益。

一审法院认为，案涉合作协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该合同明确载明合同相对方为***华公司，对***华公司辩称应由股东杨丽君个人承担责任，于法无据，一审法院不予采信。对地润公司诉请判令***华公司支付保底收益20万元及资金占用利息损失，证据充分，但利息起算时间与查明案件事实不符，一审法院依法予以部分支持。一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、成都***华文化传播有限公司于判决生效之日起十日内支付成都地润置业发展有限公司收益20万元及资金占用利息损失（以尚欠本金为基数，从2019年8月24日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；二、驳回成都地润置业发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2222元，由成都***华文化传播有限公司负担。

本院二审期间，***华公司向本院提交了以下证据：1.王迓难与“东哥”、杨丽君微信聊天记录，2.洛带水龙节投资人与杨丽君的聊天记录，3.“维权”微信群聊天记录，4.杨丽君与陈子龙、杨丽君与王迓难电话录音，拟证明杨丽君伙同陈蓉进行诈骗，***华公司与案涉洛带水龙文化节项目无关。地润公司质证认为，上述证据真实性均无法确认，不予认可。本院经审查认为，上述证据中的人员身份无法确认，真实性和关联性无法确认，不予采信。

本院二审查明的案件事实与一审一致。

本院认为，案涉《合作协议》签订方为地润公司和***华公司，协议内容不违反法律规定，应视为双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。《合作协议》约定地润公司分成保底含税收益20万元，不足部分由***华公司补足。根据查明的事实，地润公司已完成了合同约定义务，***华公司并未举证证明存在因地润公司过失或不可抗力因素导致无法完成约定的八场演出的事实，因此，***华公司应当按约向地润公司支付分成收益20万元，其逾期支付应赔偿对方相应资金占用利息损失，一审法院对此认定并无不当。至于案涉债务最终在***华公司内部股东间如何分担的问题，系***华公司的内部事务，不能对抗公司债权人。

综上所述，***华公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4444元，由上诉人成都***华文化传播有限公司负担。

本判决为终审判决。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判长　　赵云平

审判员　　罗晓都

审判员　　史　洁

二〇二一年十二月二十九日

书记员　　杨昭君