许昌市鑫泰建筑工程有限公司与河南祥丰置业有限公司、***等债权人撤销权纠纷一案民事一审民事判决书

河南省鄢陵县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫1024民初1185号

原告:许昌市鑫泰建筑工程有限公司。

住所地：许昌市城乡一体化示范区元鼎未来大厦B座1711室。

法定代表人：赵伟峰。

委托诉讼代理人：李海防，陈秋桐（实习），河南颖昌律师事务所律师。

被告1：河南祥丰置业有限公司。

住所地：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路南、民生路西1幢B单元8层06室。

法定代表人：陈彦憬，总经理。

委托诉讼代理人：菅晓军，河南世纪风律师事务所律师。

被告2：***，女，1974年12月4日出生，汉族，住河南省鄢陵县。

被告3：***，女，1953年4月10日出生，汉族，住河南省鄢陵县。

被告4：刘洋，男，1982年2月14日出生，汉族，住河南省鄢陵县。

***、刘洋委托诉讼代理人：刘鹏，河南刘鹏律师事务所律师。

被告5：徐弋晴，女，1999年8月25日出生，住河南省鄢陵县。

委托诉讼代理人：邓东生，河南金泰律师事务所律师。

第三人：雷俊锋，男，1965年3月18日出生，汉族，住河南省鄢陵县。

原告许昌市鑫泰建筑工程有限公司与被告河南祥丰置业有限公司、***、***、刘洋、徐弋晴、第三人雷俊锋债权人撤销权纠纷一案，本院于2021年4月23日立案受理，并依法适用普通程序，于2021年9月7日公开开庭审理了本案。原告许昌市鑫泰建筑工程有限公司的委托诉讼代理人李海防，陈秋桐（实习），被告河南祥丰置业有限公司的委托诉讼代理人菅晓军，被告刘洋及被告***、刘洋的委托诉讼代理人刘鹏，被告徐弋晴的委托诉讼代理人邓东生，第三人雷俊锋到庭参加诉讼，被告***经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原告许昌市鑫泰建筑工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销被告1与被告2编号为2015006009的商品房买卖合同、被告1与被告3编号为2015006001的商品房买卖合同、被告1与被告4编号为2015005976的商品房买卖合同、被告1与被告5编号为2015006028的商品房买卖合同；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：许昌市鑫泰建筑工程有限公司（以下简称：“鑫泰公司”）承建由河南省祥丰置业有限公司（以下简称“祥丰公司”）开发的格林雅苑小区1号、2号、3号、5号楼项目，工程完毕后，祥丰公司迟迟未支付工程款。2019年9月19日在鄢陵县住房和城乡建设局的主持下签订《协议书》，双方约定房屋的出售所得款项用于支付所欠工程款，《协议书》签订后祥丰公司将涉案项目房屋以出售的方式给被告2、被告3、被告4、被告5，用来抵偿非属祥丰公司的债务，我们了解到被告2、被告3、被告4、被告5并没有支付任何的购房款对价，存在以合法形式掩盖非法目的，侵害债权人合法利益的情况。祥丰公司不当处分财产损害鑫泰公司债权的实现，为维护鑫泰公司合法权益不被侵害，根据《合同法》的相关规定依法向贵院提起债权人撤销权纠纷之诉，恳请法院判如所请！庭审中原告补充意见：以房抵债行为已经侵害了原告的优先权。

被告***、刘洋辩称：一、原告主张撤销权没有任何事实根据和法律根据。1、原告诉称2019年9月19日其与祥丰公司在住建局主持下签订《协议书》后，祥丰公司将案涉房屋采取出售给被告的方式，用以抵偿非属祥丰公司的债务，没有任何事实根据。祥丰公司早在2016年6月已经与***、刘洋签订《商品房买卖合同》并完成备案登记。2、被告***、刘洋取得商品房已经支付对价，不存在侵害债权人合法利益的情况。二、原告主张撤销权早已超过除斥期间。涉案房产以房抵债发生在2016年6月，2019年9月19日鑫泰公司与祥丰公司签订《协议书》时，就已经知道格林雅苑小区的房屋销售及资金回笼情况，因此即使从2019年9元19日开始计算，已早已超过一年除斥期间，丧失了撤销权。三、原告的优先受偿权虽然是法律规定的权利，但是原告从未行使，优先权的保护是有一定期限的，原告的优先受偿权对抗不了答辩人。基于以上理由，原告主张的撤销权的理由并不成立。恳请人民法院依法裁定驳回起诉。

被告徐弋晴辩称：原告诉请请求撤销被告河南祥丰置业有限公司与被告徐弋晴签订编号为2015006028号的商品房买卖合同无事实和法律依据。1、2016年6月29日，被告徐弋晴与被告1签订商品房买卖合同时未满十八周岁，雷俊华系徐弋晴母亲，为徐弋晴监护人，该房屋系雷俊华以其女儿名义购买，雷俊华代徐弋晴在合同签字主体上合法；原告诉称2019年9月19日其与被告1签订《协议书》之后，被告1才将涉案房屋出售给被告5与事实严重不符。2、签订上述商品房买卖合同系合同双方真实意思表示，合同签订之后，被告1当日即依法将涉案房屋在鄢陵县住房与城乡建设局进行了备案登记，被告5全额支付了房款，该合同为合法有效合同，不存在原告诉称的未支付任何对价和以合法形式掩盖非法目的的情形。另，原告一方面诉称被告5未向被告1支付任何购房款，一方面诉称被告1以出售房屋的方式抵偿债务，相互矛盾。3、原告对被告1是否享有确定债权至今尚未可知，而被告1与被告5之间的房屋买卖行为早在2016年6月已经发生，被告5也不存在无偿受让和恶意受让情形，因此二被告行为不可能侵害原告合法权益，原告无权要求撤销二被告签订的商品房买卖合同。4、债权人撤销权自其知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，逾期行使的撤销权消灭，被告1与被告5的商品房买卖合同是2016年6月29日签订，并且当日在房管部门进行了备案登记，备案登记是为向公众的公示，因此原告即使对被告1享有债权，其撤销权也早已消灭。5、原告的优先受偿权虽然是法律规定的权利，但是原告从未行使，优先权的保护是有一定期限的，原告的优先受偿权对抗不了答辩人。原告对被告1是否享有优先受偿权，并无任何通过诉讼的法律文书予以支持，所主张的优先受偿权没有事实依据。因此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

被告河南祥丰置业有限公司辩称：1、债权与物权是两个不同法律概念，债权转物权首先应当建立在合法有效的债权基础之上，祥丰公司要求在本次诉讼过程中对各被告答辩所称的抵房债务的真实性、合法性进行严格审查，债权转换的过程应当依法进行，债权转换的结果不得侵害其他债权人的合法权益；2、庭前经查阅销售记录，没有***、刘洋、徐弋晴的交房款记录，祥丰公司没有收到前述三人的房款。

第三人雷俊锋述称：祥丰公司借我的钱交了一部分土地出让金，***、刘洋的钱交给我了，还有其他30多户的钱，我交给祥丰公司了，祥丰公司给我开的有收款收据，祥丰公司没有钱给我，用房抵成债了，每套房开的都有收据，我把收据交给这些抵房户了，但是收据开的是我的名字，我把收据交给***、刘洋等人后，他们去祥丰公司办的手续，签订的有购房合同，祥丰公司给他们开的都有税票，现在开了30套房。原告方与祥丰公司是2019签的协议，我们是2016年抵的房，我不同意原告主张的撤销权。

本院经审理查明：1、2016年6月21日，祥丰公司（出卖人）与***（买受人）签订《商品房买卖合同（预售）》1份，合同编号为2015006001。合同约定：祥丰公司将坐落在鄢陵县合欢路西花都大道北侧祥丰格林雅苑小区2#幢1单元14层1404号房屋出卖给被告***，房屋面积为123.96平方米。总价款328494元。付款方式为2016年6月22日前支付该商品房全部价款。祥丰公司在“出卖人”处加盖有合同专用章和法定代表人陈彦憬印章，***在买受人处签字按印。同日，祥丰公司为***出具《河南增值税普通发票》及开口费、维修基金收据，2016年6月22日，案涉房产在鄢陵县住房和城乡建设局办理合同备案登记。2016年6月23日，***取得河南省鄢陵县地方税务局办理服务厅出具的契税发票。

2、2016年6月16日，祥丰公司（出卖人）与刘洋（买受人）签订《商品房买卖合同（预售）》1份，合同编号为2015005976。合同约定：祥丰公司将坐落在鄢陵县合欢路西花都大道北侧祥丰格林雅苑小区2#幢1单元15层1504号房屋出卖给刘洋，房屋面积为123.96平方米。房屋总价款328494元。付款方式为买受人2016年6月17日前支付该商品房全部价款。祥丰公司在“出卖人”处加盖有合同专用章和法定代表人陈彦憬印章，刘洋在买受人处签字按印。2016年6月18日，祥丰公司向刘洋出具《河南增值税普通发票》及开口费、维修基金收据，2016年6月23日，刘洋取得河南省鄢陵县地方税务局办理服务厅出具的契税发票。

3、2016年6月29日，祥丰公司（出卖人）与徐弋晴（买受人）签订《商品房买卖合同（预售）》，合同编号为2015006028。合同约定：祥丰公司将坐落于鄢陵县房屋出卖给被告徐弋晴，面积为127.12平方米。总价款362292元。付款方式为2016年6月29日前一次性支付该商品房全部价款，合同还约定其他相关条款。祥丰公司在“出卖人”处加盖有合同专用章和法定代表人陈彦憬印章，雷俊华（徐弋晴母亲）在“买受人”（签字或盖章）项下“法定代表人（签字或盖章）”处签名按指印。同日，涉案房产在鄢陵县住房和城乡建设局办理合同备案登记。2016年6月30日，祥丰公司向徐弋晴出具《河南增值税普通发票》。同日，徐弋晴取得河南省鄢陵县地方税务局办理服务厅出具的契税发票。

4、2016年6月24日，祥丰公司（出卖人）与***（买受人）签订《商品房买卖合同（预售）》1份，合同编号为2015006009。合同约定：祥丰公司将坐落在鄢陵县合欢路西花都大道北侧祥丰格林雅苑小区2#幢1单元11层1104号房屋出卖给***，房屋面积为123.96平方米。房屋总价款328494元。付款方式为买受人2016年6月25日前支付该商品房全部价款。祥丰公司在“出卖人”处加盖有合同专用章和法定代表人陈彦憬印章，***在买受人处签字按印。2016年6月28日，祥丰公司向***出具《河南增值税普通发票》及开口费、维修基金收据，同日，***取得河南省鄢陵县地方税务局办理服务厅出具的契税发票。

5、2015年5月6日，祥丰公司作为发包人，鑫泰公司作为承包人，双方签订《建设工程施工合同》1份，合同约定：鑫泰公司承建祥丰格林雅苑1#、2#、3#、5#楼，开工日期为2015年5月28日，竣工日期为2016年11月30日。合同价款暂定为35595000元，付款方式为：主体一次结构结顶时付合同总价款的40%，内粉结束时给付合同总价款的10%，安装完成时付合同总价款的10%，门窗安装完毕后付合同总价款的10%，竣工验收合格后付合同总价款的5%，决算完毕后除扣除3%的质量保修金外，剩余款项一次性付清。2019年9月19日，祥丰公司作为甲方，鑫泰公司作为乙方，鄢陵县住房与城乡建设局作为见证方，签订协议书1份，甲、乙双方对工程款进行了结算，约定甲方保证剩余工程款在18个月内付清。后因祥丰公司未按协议约定支付鑫泰公司工程款，鑫泰公司于2021年5月10日向许昌仲裁委员会申请仲裁，要求祥丰公司支付工程款5630428.9元及利息等，并主张对工程款享有优先权。许昌仲裁委员会于2021年5月11日作出受理仲裁申请通知书，目前正在仲裁程序中，许昌仲裁委员会尚未作出裁决。

6、本院于2021年4月27日立案受理原告祥丰公司与被告徐弋晴、雷俊锋确认合同无效纠纷一案，祥丰公司请求确认其与徐弋晴于2016年6月29日签订的《商品房买卖合同（预售）》无效，2021年6月16日，本院作出（2021）豫1024民初1232号民事判决书，驳回原告河南祥丰置业有限公司的诉讼请求，祥丰公司不服该判决，提起上诉，2021年9月13日，许昌市中级人民法院作出（2021）豫10民终2095号民事判决书，驳回上诉，维持原判。

本院认为：《中华人民共和国民法典》第五百三十八条规定：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案被告***、***、刘洋、徐弋晴取得涉案房屋属于以房抵债，双方在《商品房买卖合同（预售）》签字、盖章，并已在商品房管理部门备案，案涉合同合法有效，四被告***、***、刘洋、徐弋晴已按规定交纳了税费，且祥丰公司已为上述被告开具有《河南增值税普通发票》，故祥丰公司并非无偿转让财产，四被告亦非无偿取得案涉房产。原告鑫泰公司在诉状中主张祥丰公司将案涉房屋用来抵偿非属祥丰公司的债务，存在以合法形式掩盖非法目的、侵害债权人合法利益的情况，而“以合法形式掩盖非法目的”，属于合同无效情形，而不属于可撤销情形，原告鑫泰公司以此来主张撤销合同，于法无据，本院不予支持。原告鑫泰公司在庭审时另主张祥丰公司与四被告以房抵债行为侵害了其优先权，但其请求确认对工程款享有优先权的仲裁申请，正在许昌仲裁委员会裁决程序中，许昌仲裁委员会尚未作出裁决，故原告鑫泰公司是否享有优先权尚未得到确认，原告鑫泰公司以此来主张撤销权，证据不足，本院亦不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告许昌市鑫泰建筑工程有限公司的诉讼请求。

案件受理费300元，由原告许昌市鑫泰建筑工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。

审　判　长　　许凤莲

审　判　员　　闫青山

人民陪审员　　孙春生

二〇二一年十月十五日

书　记　员　　李畅畅