某某与福州众奥电梯工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

福建省福州市晋安区人民法院

民事判决书

（2019）闽0111民初2459号

原告：***，男，1975年3月1日出生，汉族，住福建省福州市晋安区。

委托诉讼代理人：***，北京市盈科（福州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：***，北京市盈科（福州）律师事务所律师。

被告：福州众奥电梯工程有限公司，住所地福建省福州市晋安区连江中路**铧兴花园公寓******房，统一社会信用代码91350111784505276E。

法定代表人：***，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：***，福建远东大成律师事务所律师。

原告***与被告福州众奥电梯工程有限公司（以下简称众奥公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、***，被告众奥公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1.被告提供众奥公司成立至今的所有财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）供原告查阅、复制；2.被告提供众奥公司成立至今的所有原始会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料，有关合同包括但不限于电梯施工、电梯采购、劳务分包、劳动等类型的合同）供原告查阅；3.确认原告查阅、复制前述材料的时间不少于十个工作日，且原告有权携带财务人员或审计师进行查阅、复制前述材料;4.被告承担本案的诉讼费用。

事实和理由：众奥公司于2006年1月11日由原告和***出资注册成立，法定代表人为原告。后***于2009年退出众奥公司，由原告与***团队合作经营众奥公司，众奥公司股东变更为原告和***（系***小姨子，持股51%，实际出资人为***），法定代表人原告。2013年众奥公司法定代表人变更为***。2014年9月10日，***将众奥公司的部分股权变更至***（系***战友）名下，众奥公司的股东变更为***、***和原告，法定代表人由***变更为***。2017年11月8日，***又将其所持有的众奥公司其余股权均变更至***名下，现众奥公司工商登记的股东为原告和***，法定代表人为***，实际控制人为***。然而，自2017年11月，***、***利用***担任众奥公司法定代表人的便利及掌控权，将众奥公司收款账户由原来的建设银行的基本户变更成中信银行的一般账户，且拒不向原告告知公司的财务收支情况。***等人于2018年3月以众奥公司名义委托福建闽兴会计师事务所对众奥公司进行审计，但其却未向该会计师事务所提供完整的会计账簿、会计凭证和***名下供众奥公司使用的中国建设银行账户的交易明细，致使该会计师事务所至今未能出具审计结论。

2019年1月，***、***以众奥公司名义向原告发送了《福州众奥电梯工程有限公司临时股东会决议》及其附件，要求原告对相关事项进行确认，但因众奥公司的会计账簿、合同等所有经营资料都由***、***等人持有，原告根本无法进行确认。为此，原告于2019年3月11日向众奥公司发送了《关于要求依法查阅公司会计账簿等材料的申请书》，要求查阅、复制公司章程以及公司成立至今所有的对外签订的合同、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（包含原始会计凭证及所有内外往来账）。后众奥公司于2019年3月22日回函，表面同意原告于3月28日至公司所在地查阅复制章程、股东会会议记录、财务会计报告和查阅账簿，但同时表述拒绝原告查阅作为账簿记账依据合同的要求，且不允许原告携带任何第三人查阅会计账簿。3月28日，原告携财务人员到众奥公司所在地，财务人员被***等人安排的人员拦在门外不得进入，且***等人仅向原告提供了2018年度的《资产负债表》《利润表》以及2017年11月3日的公司章程、股东会记录，而对其他资料其均拒绝提供查阅，致使原告根本无法达到查阅了解目的。

原告围绕诉讼请求依法向本院提交了以下证据：1.《企业信用信息公示报告》;2.《福州众奥电梯工程有限公司临时股东会决议》及其附件一《项目确认书》;3.《关于要求依法查阅公司会计账簿等相关材料的申请书》、《EMS寄件单》及《邮件全程跟踪查询单》;4.《回复函》;5.《确认函》;6.《福州众奥电梯工程有限公司关于内部经营管理的决议》、《企业信用信息公示报告》。

被告众奥公司辩称：一、被告众奥公司依原告***申请已尽公司法规定的股东知情权义务。原告***系被告众奥公司的自然人股东。2019年3月11日，原告***向被告众奥公司发函申请查阅、复制公司章程、合同、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（原始会计凭证及往来账目）。被告众奥公司随后于2018年3月22日作出了回复，并于2018年3月28日准许原告***依法查阅复制了公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等，双方也已书面确认。被告众奥公司已尽公司法规定的股东知情权义务。

二、被告众奥公司系通过股东会决议委托会计师事务所审计。2018年3月，被告众奥公司委托福建闽兴会计师事务所进行审计工作，委托事务由被告众奥公司股东***、股东***共同决定并共同签署审计业务合同。后公司已有的银行流水、现金帐、会计账簿、凭证等资料都已交付该会计师事务所，但由于工作量大，尚未作出审计报告。原告***所称的***等人私自委托审计、以及未提供给会计师完整账簿等，不符合事实。2019年3月28日，原告***来被告众奥公司处查阅相应资料后，因相关财务资料均在会计师事务所，被告众奥公司口头告知原告***可再约时间至会计师事务所查阅，但原告***未予理会径直起诉。

三、原告***查阅会计账簿、原始合同可能损害公司合法利益，故被告众奥公司依法可拒绝其查阅原告***现为福建省兴奥电梯有限公司的法定代表人、股东、实际控制人，该公司经营业务与被告众奥公司一致。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第八条第一款******;有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的******;不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”的规定，被告众奥公司认为原告***符合该款规定的情形，原告***所自营公司系被告众奥公司同业竞争者，出于商业秘密、商业利益保护及法律规定，被告众奥公司依法可拒绝其查阅会计账簿及原始合同。

被告向本院提交了以下证据：1.福建省兴奥电梯有限公司企业信息；2.《专项审计业务约定书》。

经庭审质证，原、被告双方对对方证据真实性互无异议，上述证据符合证据的客观性、合法性、关联性特征，本院均予以采信作为本案认定事实依据。

根据当事人*述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

被告众奥公司于2006年1月11日成立，经营范围为电扶梯工程技术咨询；电扶梯、机械式停车装置的销售及其零配件的批发、代购代销；乘客电梯、自动扶梯、自动人行道安装、维修；杂物电梯维修（特种设备安装改造维修许可证有效期详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。原告为被告自然人股东。

2019年1月，被告向原告发送《福州众奥电梯工程有限公司临时股东会决议》及其附件，要求原告进行确认。原告于2019年3月11日通过EMS向被告邮寄《关于要求依法查阅公司会计账簿等材料的申请书》，收件人地址为福建省福州市晋安区东二环泰禾广场3号楼1620福州众奥电梯工程有限公司，内容为：******;福州众奥电梯工程有限公司：2019年1月底，福州众奥电梯工程有限公司（以下简称公司）通过邮寄向本人发送所谓的《临时股东会决议》及其附件，因本人无法看到公司的账簿、公司经营管理期间对外签订的合同、财务报告、银行流水等相关资料，故本人实际根本无法与股东***进行清算。本人作为公司股东，依法有权了解公司的运行状况，现本人特依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，要求查阅、复制公司章程以及公司成立至今所有的对外签订的合同、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（包含原始会计凭证及所有内外往来账）。望公司备好前述所有材料，并于收到本申请书后十五日内作出书面答复。”该邮件于次日妥投，显示为他人收。

2019年3月22日，被告众奥公司向原告***出具《回复函》，载明：******;股东***：你方于2019年3月11日向公司提交《关于要求依法查阅公司会计账簿等材料的申请书》已收阅，现对你方在申请书中的*述和申请正式书面回复如下：……三、依《公司法》第三十三条第一款的规定，公司同意你方查阅复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。你方要求查阅复制公司成立至今所有对外签订的合同的申请没有任何法律依据，公司不予准许。四、依《公司法》第三十三条第二款******;股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”的规定，公司同意你本人查阅会计账簿，但你不得携带任何第三人查阅会计账簿，你方要求复制公司会计账簿的申请，无任何法律依据，公司不予准许。五、请你方于2019年3月28日至公司所在地查阅复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，并查阅公司账簿。”

2019年3月28日，原告***出具《确认函》，载明******;本人***根据公司通知于2019年3月28日到福州众奥电梯工程有限公司办公地点复制福州众奥电梯工程有限公司公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，并且公司已准许本人申请查阅了账务账簿。缺：1.银行流水（全部）；2.现金帐（全部）；3.因帐簿还在会计师事务所审计，未在公司备好。本次未查阅帐簿。”

另查明，福建省兴奥电梯有限公司于2015年6月1日成立，法定代表人为本案原告***，经营范围为电扶梯及配件、空调、泵、净水设备、安防设备、机械设备及配件的销售、安装、维护及技术咨询；电梯工程技术咨询；机械式停车设备及配件、停车管理系统及立体车库设备的批发、代购代销、安装、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本院认为，本案为股东知情权纠纷。关于股东知情权，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定******;股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，第二款规定******;股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依照前述法条第一款的规定，原告作为被告公司的股东，其关于查阅和复制财务会计报告的请求，本院予以支持。依照前述法条第二款的规定，原告请求查阅会计账簿，应当提出书面请求并说明目的。现原告已经向被告发出《关于要求依法查阅公司会计账簿等材料的申请书》，且也已说明其查阅的目的系基于因原告无法看到公司的账簿等相关资料，故无法与股东***进行清算，该目的合理适当，因此本院认为原告已经具备查阅会计账簿的前置条件。而被告关于原告另行设立公司并经营与被告公司存在竞争关系业务的辩称，因其未能提供充分证据证明该主张，本院不予采信。从我国《会计法》第九条关于******;各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于******;会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于******;会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。因此，在《公司法》第三十三条未明确禁止股东查阅会计凭证的情况下，股东有权对会计凭证进行查阅。原告请求查阅会计账簿及会计凭证的请求，本院予以支持。因前述法条第二款并未授予原告复制会计账簿的权利，因此原告请求复制会计账簿，本院不予支持。作为反映公司财务信息的会计账簿具有相当强的专业性和复杂性，股东不一定具备专业的会计知识，其委托财务人员或审计师进行查阅，可以充分保障其知情权的实现。原告该项诉请与法无悖，本院予以支持。关于查阅、复制的时间，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。原告诉请查阅、复制前述材料的时间不少于十个工作日，于法无据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下：

一、被告福州众奥电梯工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告***提供自被告提供福州众奥电梯工程有限公司成立至今的所有财务会计报告供原告查阅和复制；

二、被告福州众奥电梯工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告***提供被告提供福州众奥电梯工程有限公司成立至今的所有原始会计账簿及会计凭证供原告查阅；

三、原告有权携带财务人员或审计师进行查阅、复制前述材料；

四、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费100元，因适用简易程序而减半收取计50元，由被告福州众奥电梯工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。

审判员*宝

二〇一九年七月十五日

书记员***

附注：

一、本案适用的主要法律条文

《中华人民共和国公司法》

第三十三条

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

二、执行申请提示

《中华人民共和国民事诉讼法》

第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。

前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。