济南华泰伟业经贸有限公司等与北京麦迪克斯科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民事判决书

（2022）京01民终7409号

上诉人（原审被告）：济南华泰伟业经贸有限公司，住所地山东省济南市历下区经十路9777号6号楼707。

法定代表人：张超，总经理。

被上诉人（原审原告）：北京麦迪克斯科技有限公司，住所地北京市海淀区高里掌路1号院11号楼1层3单元101，2层3单元201。

法定代表人：高小峰，董事长。

委托诉讼代理人：刘国娟，北京德恒律师事务所律师。

原审被告：北京格瑞德医疗科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区荣华南路16号1幢A-1413。

法定代表人：张钰彬，总经理。

上诉人济南华泰伟业经贸有限公司（以下简称济南华泰公司）因与被上诉人北京麦迪克斯科技有限公司（以下简称麦迪克斯公司）、原审被告北京格瑞德医疗科技有限公司（以下简称格瑞德公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初13863号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

济南华泰公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回麦迪克斯公司的诉讼请求；2.由麦迪克斯公司承担本案上诉费用。事实及理由：一、济南华泰公司与麦迪克斯公司之间未签订任何合同，一审法院认定事实错误。二、济南华泰公司与格瑞德公司签订了合同，且济南华泰公司已向格瑞德公司支付了36万元设备款，济南华泰公司系向格瑞德公司购买设备，而非向麦迪克斯公司购买设备，一审法院判决突破了合同相对性，系适用法律错误。

麦迪克斯公司辩称，同意一审判决，不同意济南华泰公司的上诉请求和事实理由。

格瑞德公司述称，同意济南华泰公司的上诉请求。

麦迪克斯公司向一审法院提出诉讼请求：1.格瑞德公司、济南华泰公司支付货款40万元；2.格瑞德公司、济南华泰公司支付违约金12万元；3.格瑞德公司、济南华泰公司承担诉讼费。

一审法院认定事实：麦迪克斯公司提交其与格瑞德公司于2014年10月22日签订的《北京麦迪克斯科技有限公司销售合同》复印件，载明：买方为格瑞德公司，卖方为麦迪克斯公司，买方向卖方采购1套MExxxx-xxx心电信息管理系统V1.0，共40万元。款到后7个工作日内发货。付款方式：验收合格后付90%，即人民币36万元，自验收合格之日起满一年后付清余款10%，即人民币4万元。若单方违约，违约方需向对方交纳30%的违约金。终端用户：山东大学齐鲁医院。

山东大学齐鲁医院于2017年12月11日对涉案货物进行了验收。

除上述合同外，麦迪克斯公司还提交一份其与济南华泰公司签订的《北京麦迪克斯科技有限公司销售合同》复印件，约定买方为济南华泰公司，卖方为麦迪克斯公司，其余内容与上述合同相同。根据麦迪克斯公司的当庭陈述，在其与格瑞德公司履行合同的过程中，格瑞德公司要求其将发票开具给济南华泰公司，故其按要求与济南华泰公司补签合同，并向济南华泰公司开具了发票。双方并未签订书面合同，华泰公司法定代表人张超在合同中加盖公章之后通过微信发送给其公司员工刘某1，由刘某1发送至麦迪克斯公司商务邮箱中。麦迪克斯公司当庭提供了刘某1发送邮件的截屏，显示该邮件于2018年3月22日发送，附件包括上述合同及发票申请单，邮件同时抄送给了张超，注明如有问题及时联系。张超表示当时其系麦迪克斯公司销售人员，正在办理离职，不方便提出异议。当法庭问及麦迪克斯公司与济南华泰公司为何于2018年才签订合同，其表示因2018年需要开具发票。

麦迪克斯公司于2018年3月22日向济南华泰公司开具了40万元发票。

另据一审法院查明，山东大学齐鲁医院于2014年9月1日与济南华泰公司签订了《采购合同》，向济南华泰公司采购涉案设备，定价42万元。济南华泰公司法定代表人张超与格瑞德公司法定代表人张钰彬系姐弟关系。济南华泰公司主张其向格瑞德公司以41万元的价格采购涉案设备，并于2018年10月8日向格瑞德公司支付40万元，张钰彬向其出具收条，表示其中36万元系涉案设备款，4万元系案外项目款。

麦迪克斯公司于2019年11月19日向该院递交起诉状。

上述事实，有麦迪克斯公司提交的合同、发票、验收单及一审法院开庭笔录等在案佐证。

一审法院认为，麦迪克斯公司与格瑞德公司签订了合同，符合合同成立及生效的要件，麦迪克斯公司虽主张双方后续口头取消了合同，但未有证据证明，该院不予采信。双方之间的买卖合同关系业已成立，该合同系双方当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效，对双方均具有约束力。

根据现有证据，麦迪克斯公司与济南华泰公司之间通过数据电文方式签订了合同，济南华泰公司虽不予认可，但其对邮件发送情况无法提出相反证据，该院不予采信。麦迪克斯公司与济南华泰公司签订合同的时间虽然晚于格瑞德公司，现并无证据表明该合同的效力应予以否定，故合同对双方仍具有拘束力。

麦迪克斯公司于2017年发货，山东大学齐鲁医院于2017年12月11日对涉案货物进行验收，麦迪克斯公司已履行涉案两份合同的义务，合同约定的付款条件已成就，格瑞德公司与济南华泰公司作为买方理应支付货款。该院对麦迪克斯公司要求格瑞德公司、济南华泰公司共同支付货款40万元的诉讼请求予以支持。

格瑞德公司、济南华泰公司逾期付款，理应向麦迪克斯公司支付违约金。合同虽然约定了违约金，但麦迪克斯公司并未提供证据证明其除资金占用利息损失之外尚存在其他损失，鉴于合同约定违约金相对于资金占用利息畸高，该院根据公平原则对违约金进行调整。以36万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年12月12日起计算至2019年8月19日；按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际付清之日止；以4万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年12月12日起计算至2019年8月19日；按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际付清之日止。

济南华泰公司在一审期间庭后提交的答辩状中辩称麦迪克斯的诉讼请求已过诉讼时效期间，该院认为，麦迪克斯公司诉讼请求的时效期间应分别从2017年12月12日和2018年12月12日起算，诉讼时效期间为3年，麦迪克斯公司向该院提交起诉状的时间为2019年11月19日，并未超过诉讼时效期间，故该院对济南华泰公司的辩称不予采信。

综上所述，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：一、格瑞德公司、济南华泰公司于判决生效之日起十日内共同向麦迪克斯公司支付货款400 000元；二、格瑞德公司、济南华泰公司于判决生效之日起十日内共同向麦迪克斯公司支付违约金（以360 000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2017年12月12日起计算至2019年8月19日；按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际付清之日止；以40 000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年12月12日起计算至2019年8月19日；按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月20日计算至实际付清之日止）；三、驳回麦迪克斯公司的其他诉讼请求。

二审期间，济南华泰公司、麦迪克斯公司、格瑞德公司均未向本院提交新证据。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，还有各方当事人在本院审理期间的陈述在案佐证。

本院认为，本案争议焦点为济南华泰公司是否应向麦迪克斯公司支付案涉款项的问题。

本案中，在案证据证明麦迪克斯公司已经履行了向最终用户山东大学齐鲁医院交付案涉设备的合同义务且已通过验收，现麦迪克斯公司主张格瑞德公司、济南华泰公司共同向其支付货款并承担违约责任。济南华泰公司否认其与麦迪克斯公司之间存在合同关系，但无相反证据反驳麦迪克斯公司提交的证明双方之间存在买卖合同关系的证据，且济南华泰公司认可已经收到并使用麦迪克斯公司向其开具的发票。尽管济南华泰公司上诉称其与格瑞德公司之间存在合同关系且已向格瑞德公司支付部分货款，但其与其他公司之间的合同订立及履行情况与麦迪克斯公司无直接关系。综合本案现有证据情况，本院采纳麦迪克斯公司关于其先与格瑞德公司签订合同，在合同履行过程中，合同相对方变更为济南华泰公司并已实际履行与济南华泰公司之间合同的陈述，一审法院关于麦迪克斯公司已履行涉案两份合同义务的论述不当，本院予以纠正。鉴于格瑞德公司认可尚欠麦迪克斯公司货款40万元，故一审法院判决格瑞德公司、济南华泰公司向麦迪克斯公司支付货款及违约金的判决结果并无不当，本院不持异议。济南华泰公司的上诉主张缺乏事实根据及法律依据，本院不予支持。

综上，济南华泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7300元，由济南华泰伟业经贸有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长 甄洁莹

审判员 阴虹

审判员 黄闯

二〇二二 年 八 月 二十四 日

法官助理 李沛然

法官助理 童晶晶

书记员 李佳星