深圳市润方投资有限公司、深圳市地铁集团有限公司等合同纠纷民事一审民事裁定书

广东省深圳市福田区人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）粤0304民初50434号

原告：深圳市润方投资有限公司，住所地深圳市福田区华强北街道华红社区华新村22栋南面时尚ME.GO华新站地铁商城D33，统一社会信用代码914403006990641037。

法定代表人：杨永胜。

委托诉讼代理人：周俊波，广东深信律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡曦，广东深信律师事务所律师。

被告：深圳市地铁集团有限公司，住所地深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦27-31层，统一社会信用代码91440300708437873H。

委托诉讼代理人：岳世亚，广东万诺律师事务所律师。

委托诉讼代理人：白一果，广东万诺律师事务所实习律师。

被告：深圳市迈超商业运营有限责任公司，住所地深圳市福田区福田街道金田大中华交易广场23层2301，统一社会信用代码91440300349969850R。

委托诉讼代理人：沈飞虎，广东广和律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郭瑶钰，广东广和律师事务所律师。

原告深圳市润方投资有限公司（以下简称润方公司）诉被告深圳市地铁集团有限公司（以下简称地铁公司）、被告深圳市迈超商业运营有限责任公司（以下简称迈超公司）合同纠纷一案，本院受理后，适用普通程序于2022年5月12日公开开庭进行了独任审理。原告的委托诉讼代理人、两被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告润方公司向本院提出诉讼请求如下：1、两被告向润方公司赔偿损失5816653.35元；2、两被告返还扣押润方公司的设备等物品；3、两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由如下：2019年7月初，润方公司与迈超公司就“润方冰雪城项目：进驻福田区红荔路华新地铁商业街（之前商业街名称为“时尚商业街”）X区XXX商铺事宜洽谈。2019年8月15日，润方公司与迈超公司签署了《租赁经营合同》，租赁期限自2019年10月16日至2022年10月15日。润方冰雪城项目进场后，因出现迈超公司退场（退出华新地铁站地下空间项目），地铁公司接手物业的情况。地铁公司要求先前所有与迈超公司直接签署《租赁经营合同》的各商家先与地铁公司解约，后再直接与地铁公司重新签署新的《租赁经营合同》。润方公司按照地铁公司的要求先与迈超公司解除了其承租X区XXX商铺的《租赁经营合同》，但当润方公司要求与地铁公司重新签署《租赁经营合同》时，地铁公司因其与迈超公司的事宜一直拖延与润方公司签署合同，但表示会继续让润方公司承租案涉商铺，故润方公司继续准备开业准备工作。因基于地铁公司对润方公司的承诺，润方公司为筹备开业事务，相继投入了必要的设备、人工、营销、装修等费用。后润方公司多次要求与地铁公司签订书面合同，地铁公司又提出要求润方公司办理好二次消防验收事宜后再签署新的合同，故润方公司向深圳市公安消防支队福田区大队申报消防验收，但润方公司不知该租赁商铺根本不能申报消防验收，同时消防大队于2020年4月17日向润方公司做出了《不同意投入使用、营业决定书》【深福消安不字（XXXX）第XXXX号】，该租赁物事实上是不能作为商铺经营使用的。届时，润方公司才知道案涉商铺根本不能作为商铺出租用于经营。迈超公司在与润方公司订立合同之时明知消防无法通过验收却未将该事项告知润方公司，导致润方公司造成巨大损失。同样，地铁公司对案涉商铺不能满足出租条件的事实是明知的，仍要求润方公司与迈超公司解除合同后与其重新签订合同，地铁公司应与迈超公司承担连带责任。润方公司是基于地铁公司是案涉商铺的所有权人，并明确表示会把案涉商铺出租给润方公司，润方公司才按照地铁公司的要求去做，并对案涉商铺进行了经营所需的装修等，故两被告应对润方公司的损失承担赔偿责任。2020年6月，地铁公司还私下对案涉商铺停水停电，因地铁公司的行为，润方冰雪城冰块融化导致大量积水，地铁公司应对润方公司的重大损失予以赔偿。润方公司认为，两被告作为长期的商业地产商，理应知道该租赁物不能作为商铺出租，但是两被告故意隐瞒该事实，仍然将案涉商铺租赁给润方公司，严重违反了合同义务，理应对润方公司的所有损失承担赔偿责任。现为了维护润方公司的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。

被告地铁公司答辩如下：1、本案润方公司提起的纠纷为合同纠纷，地铁公司与润方公司不存在合同关系，润方公司与迈超公司存在合同关系，润方公司无权起诉地铁公司，应驳回润方公司对地铁公司的起诉；2、本案润方公司的诉讼主体存在问题，案涉场地的次承租人是杨永胜与迈超公司签订的合同，润方公司诉讼主体不适格，且租金及保证金的退还是杨永胜在实际履行；3、润方公司在诉求中要求两被告赔偿损失，共同赔偿责任有法定要件及依据，地铁公司与润方公司不存在合同关系，润方公司没有法律依据；4、润方公司在起诉状中要求地铁公司承担连带责任，连带责任与共同责任冲突，润方公司应明确诉请，否则润方公司的诉请也应驳回；5、该案是杨永胜与迈超公司的纠纷，应自行解决，与地铁公司无关。地铁公司将案涉场地及相关物业出租给深圳时尚商业科技集团股份有限公司，深圳时尚商业科技集团股份有限公司设立迈超公司，迈超公司转租给杨永胜，地铁集团与深圳时尚商业科技集团股份有限公司存在关系，迈超公司与杨永胜存在关系，地铁集团与深圳时尚商业科技集团股份有限公司的纠纷已经生效判决认定，也已经在执行，已经认定地铁公司作为业主方与案涉商铺之间没有事实上的租赁合同关系。对于杨永胜与迈超公司之间的租赁合同，地铁公司不清楚。基于物权，地铁公司收回案涉场地有依据，所采取的行为合法合理，杨永胜与其经营的公司在没有合法依据占用的情况下拒不退还，企图用没有依据的法律行为达到其目的，地铁公司认为不应当倡导、鼓励，非法占有不会因其行为转变为合法使用，地铁公司没有与杨永胜达成一致将案涉场地出租给杨永胜，地铁公司不存在违约、侵权，润方公司的诉请没有依据；6、在我方提交的证据第85页第3行，仲裁庭已经确认地铁公司并非转租合同的当事人。尽管地铁公司向润方公司发函要求交水电费，且基于政府维稳需要，要求润方公司办理报批报建手续，但并不能当然认为地铁公司与润方公司建立了新的租赁合同关系。且地铁公司多次要求润方公司搬离，不具备与润方公司成立租赁合同的意思表示，双方并不存在事实上的租赁合同关系，润方公司无权向地铁公司主张任何权利，要求地铁公司承担任何责任；7、润方公司无权要求地铁公司承担任何损失，在地铁公司与深圳时尚商业科技集团有限公司签订的租赁合同12.11条中双方已进行了明确的约定由深圳时尚商业科技集团有限公司负责处理，并承担转租租户的经济和法律责任，地铁公司并非承担赔偿责任的主体。润方公司与迈超公司的转租合同系因深圳时尚商业科技集团有限公司提前退租的单方违约行为而无法继续履行，润方公司无法突破合同相对性原则要求地铁公司承担相应的责任，地铁公司已经按照租赁合同的约定，向深圳时尚商业科技集团有限公司交付租赁物业。根据租赁合同8.1条约定，由深圳时尚商业科技集团有限公司对租赁物业进行装饰装修、转租租户商铺的内部装修由其自行办理，关于规划、装修、报批、报建等手续，地铁公司并不负有办理消防报建报批手续的约定或法定义务，润方公司无权要求地铁公司承担任何责任。转租合同因租赁合同的解除提前终止，不具备事实的履行基础。润方公司在非法占用案涉商铺的情况下，仍进行装饰、装修的投入及其他正常经营的支出，根据民法典第591条的相关规定，润方公司应当自行承担损失。

被告迈超公司答辩如下：1、本案中润方公司称2019年8月15日，润方公司与迈超公司签订了《租赁经营合同》，并主张与迈超公司存在租赁合同关系，但实际上，根据润方公司提交的案涉《租赁经营合同》显示，合同签订方为迈超公司与案外人杨永胜，润方公司并非合同相对方，亦非XXX商铺承租人，虽然杨永胜为润方公司的控股股东及法定代表人，但润方公司系独立法人，与杨永胜属于不同的民事主体，润方公司无权依据杨永胜签订的《租赁经营合同》来起诉迈超公司。综上所述，润方公司不是案涉《租赁经营合同》的相对方，不是XXX商铺的承租方，与迈超公司不存在合同关系，因此润方公司不是本案的适格原告，请求法院驳回润方公司的起诉。2、即使润方公司主体适格，因迈超公司与杨永胜已于2019年11月8日解除租赁合同，杨永胜在双方租赁关系存续期间实际使用了案涉商铺，迈超公司已履行完全部合同义务，无任何违约及过错，不应向润方公司承担违约及赔偿责任。“华新站地下空间商业项目”是深圳时尚商业科技集团股份有限公司从地铁公司处承租的物业项目，深圳时尚商业科技集团股份有限公司承租后交由迈超公司运营管理。因深圳时尚商业科技集团股份有限公司与地铁公司2019年8月26日解除了华新项目的租赁合同，故迈超公司与杨永胜协商解除XXX商铺租赁合同。2019年11月11日，迈超公司与杨永胜签订《协议书》，确认双方已于2019年11月8日解除D33商铺《租赁经营合同》，杨永胜承诺不得向迈超公司及所属物业管理公司等第三方主张其他任何权利,如有违反所造成的后果由杨永胜承担。由此看出，自迈超公司2019年8月15日与杨永胜签订《租赁经营合同》到2019年11月8日解除租赁合同，杨永胜在与迈超公司租赁关系存续期间已实际使用了案涉商铺（装修、开业使用），迈超公司已履行完作为转租合同“出租人”的全部合同义务，无任何违约及过错；3、根据润方公司陈述及提供的证据显示，在杨永胜与迈超公司解除租赁合同后，润方公司（或杨永胜）已与地铁公司建立事实租赁合同关系，润方公司（或杨永胜）此后未能继续使用案涉商铺与迈超公司无关，无权就此向迈超公司主张权利。根据润方公司在《民事起诉状》中的陈述以及提交的证据材料显示，在杨永胜与迈超公司解除租赁合同后，润方公司（或杨永胜）与地铁公司直接对接案涉商铺消防申报等事宜，地铁公司配合润方公司（或杨永胜）提供图纸及场地使用证明并同意在消防问题解决后正常经营，在此期间，地铁公司向杨永胜收取了商铺使用的水电费等费用，还向杨永胜催收“租金”。由此看出，地铁公司虽未与润方公司（或杨永胜）签订书面租赁合同，但地铁公司积极配合润方公司（或杨永胜）进行消防申报、同意润方公司（或杨永胜）在消防验收通过后正常经营以及向润方公司（或杨永胜）催收水电费及“租金”等行为均表明地铁公司已默认了润方公司（或杨永胜）继续承租案涉商铺，润方公司（或杨永胜）与地铁公司已建立事实租赁合同关系。润方公司（或杨永胜）与地铁公司已建立事实租赁合同关系后，因案涉商铺未能通过消防报验，地铁公司转而以润方公司（或杨永胜）强行占有XXX商铺为由将商铺封锁、停水断电并向润方公司（或杨永胜）主张“占有费”，在润方公司（或杨永胜）主动要求搬离后地铁公司拒绝其搬离（理由是需要在华新仲裁案件中向深圳时尚商业科技集团股份有限公司主张商铺占有费）。由此看出，润方公司（或杨永胜）最终未能继续承租使用案涉商铺并非迈超公司导致，与迈超公司无关，无权就此向迈超公司主张权利；4、润方公司无法证明其主张的损失，且该等损失（若属实）与迈超公司无关，迈超公司不应承担责任。润方公司在本案中主张了5816653.35元损失，根据润方公司提交的证据显示实际支出的费用金额合计为1542656.53元，上述实际支出的费用中能够辨别付款主体的基本上属于杨永胜支出的费用，并非润方公司支付，且有大量的“餐费”、“日常维持”等费用无任何付款主体、付款用途等信息，完全无法确定系因XXX商铺所产生的费用。此外，润方公司为了凑数，将“买烟”等无关的费用也列入其损失金额，实在荒谬。故此迈超公司认为润方公司对于其主张的损失金额无实质性证据予以证实。退一步讲，若润方公司提供的证据可视为其损失，该费用绝大多数发生在2019年11月8日杨永胜与迈超公司解除租赁合同之后，这些费用支出与迈超公司毫无关系，迈超公司不应承担任何责任。综上，润方公司并非案涉《租赁经营合同》的当事人，其作为原告的主体不适格，请求法院驳回润方公司的起诉。即便润方公司主体适格，因迈超公司与杨永胜已于2019年11月8日解除租赁合同，杨永胜在双方租赁关系存续期间实际使用了案涉商铺，迈超公司已履行完全部合同义务，无任何违约及过错，不应向润方公司承担违约及赔偿责任。在杨永胜与迈超公司解除租赁合同后，润方公司（或杨永胜）已与地铁公司建立事实租赁合同关系，润方公司（或杨永胜）此后未能继续使用案涉商铺与迈超公司无关，无权就此向迈超公司主张权利；5、润方公司在本案中主张因案涉商铺未能通过装修验收导致其无法使用，在润方公司与迈超公司签订的租赁经营合同第18条约定“由乙方自行通过消防验收才可以开业经营，甲方配合，如乙方自行处理，无法通过消防验收，一切损失由乙方负责”，由此可以看出案涉商铺的正常经营所需的消防验收手续是由次承租人杨永胜负责并承担全部的责任，现润方公司以商铺验收手续没有通过为由主张赔偿违反了合同约定。此外，案涉合同第11.6条约定“无论基于何种原因导致本合同的无效及提前解除，对于该商铺未形成附合的装饰装修物所产生的一切费用，甲方不承担任何责任，乙方亦不得要求甲方承担任何装饰装修损失”；第12.2条约定“非乙方违约原因，甲方要求解除合同的，应当返还履约保证金和已经缴纳未使用的租金，不承担乙方经营利润及其他损失。”杨永胜与迈超公司系协商一致解除，故润方公司或者杨永胜无权要求迈超公司承担任何的损失赔偿。

经审理查明，2019年8月15日，迈超公司（出租方、甲方）与案外人杨永胜（承租方、乙方）签订《租赁经营合同》，约定乙方承租甲方位于华新-深圳市华强北地铁三号线（龙岗线）华新站入口，商铺号XXX（以下简称案涉商铺）；租赁经营期限为36个月，租赁期限从2019年10月16日至2022年10月15日；经营范围为配套，经营品牌为XXXX；双方还就其他权利义务进行了约定。

2019年8月20日，迈超公司向杨永胜开具《时尚商业广场专用收款收据》，确认收到杨永胜支付的2019年10月16日至2019年12月15日的租金160000元、租赁履约保证金180000元。

2019年11月11日，迈超公司与杨永胜签署《协议书》，约定双方于2019年11月8日正式解除《租赁经营合同》（含基于该《租赁经营合同》所形成的各类协议及附件）。

润方公司主张迈超公司退出案涉物业经营后，地铁公司口头同意继续让其承租案涉商铺，故其投入大量费用用于购买设备、人工支出、营销及装修，此后租赁商铺无法通过消防验收，其才知道案涉商铺不能用于经营。经查润方公司提交的装修合同、广告发布合同等合同以及大量款项支付凭证，虽部分合同的签订主体为润方公司，但装修合同的签订主体为杨永胜，大部分款项支付主体为杨永胜、杨守志等人。润方公司庭审时认可款项支付主体均为杨永胜及其亲属。地铁公司则对润方公司的主张不予认可，主张其与润方公司不存在任何合同关系。

另查，润方公司于2009年12月9日成立，法定代表人为杨永胜。

上述事实，有各方提交的证据及庭审笔录在卷证实。

本院认为，润方公司以两被告违反合同义务为由，诉请两被告向其赔偿损失。但案涉《租赁经营合同》的签订主体为迈超公司、杨永胜，亦由杨永胜向迈超公司支付租赁保证金、预付租金，结合杨永胜与迈超公司还签署了解除协议，故案涉《租赁经营合同》的合同相对方应为杨永胜，而非润方公司。同时，润方公司在本案中亦未能提供有效证据证明其与地铁公司存在任何合同关系，且未能证实其主张的损失与其存在关联性。因润方公司未举证证明其与本案纠纷存在直接利害关系，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条之规定“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织……”润方公司并非本案适格原告，其提起的诉讼不符合起诉的条件，本院应依法予以驳回。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条、第一百五十七条第一款第（三）项及《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：

驳回原告深圳市润方投资有限公司的起诉。

原告深圳市润方投资有限公司预交的案件受理费52516.58元，待本裁定生效之后，本院依法予以退还。

如不服本裁定，可在本裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审判员　　杨**晶

二〇二二年六月二十二日

书记员　　贝奕佳

附法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百二十二条起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

（二）有明确的被告；

（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；

（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

第一百五十七条裁定适用于下列范围：

（一）不予受理；

（二）对管辖权有异议的；

（三）驳回起诉；

……

对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。

裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。

《最高人民法院关于适用的解释》

第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。

需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。

立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。