海云数据（大连）有限公司、四川斯普信信息技术有限公司公司增资纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）川01民终14915号

上诉人（原审原告）：海云数据（大连）有限公司，住所地：辽宁省大连市西岗区高尔基路212-9号12层1号。

法定代表人：邵琴，总经理。

委托诉讼代理人：张瀛，辽宁慧之博律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李凌江，北京盈科（成都）律师事务所律师

被上诉人（原审被告）：四川斯普信信息技术有限公司，住所地：四川省成都市青羊区温哥华广场3层1号。

法定代表人：邓大秀，总经理。

委托诉讼代理人：朱建斌，男，系公司员工。

委托诉讼代理人：张弛，四川达民律师事务所律师。

上诉人海云数据（大连）有限公司（以下简称海云数据公司）因与被上诉人四川斯普信信息技术有限公司（以下简称斯普信公司）公司增资纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2018）川0105民初12539号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

海云数据公司上诉请求：请求撤销一审判决，发回重审。事实和理由：1.一审认定基本事实不清。本案争议焦点应为认定案涉增资协议中其他股东的实缴资本，但一审法院却在认定基本事实中未审查海云数据公司在增资协议的合同目的、斯普信公司章程修改备案情况、红利分配及实现可能等，属事实认定不清。2.一审适用法律错误。一审法院确认本案案由为公司增资纠纷，但本案却是确认红利分配比例产生的纠纷，故一审法院存在适用法律错误。3.一审法院严重违反法定程序。海云数据公司最初的诉讼请求是解散斯普信公司，一审法院因认定的法律关系与当事人的主张不一致，强制要求当事人变更诉讼请求，当事人迫于一审法院压力变更诉讼请求并缴纳高额诉讼费，故一审法院存在滥用司法权威，严重违反法定程序。4.一审法院对本案的审理思路完全错误。海云数据公司已按协议约定缴纳增资款项，而一审法院却要求海云数据公司变更诉讼请求以撤回该款项，后又以合同法实体判决驳回诉讼请求，其审理思路不符合正常逻辑。

斯普信公司辩称，双方签订的《四川斯普信信息技术有限公司增资协议》（以下简称增资协议）合法有效，协议履行过程中，斯普信公司并无违约行为，而是海云数据公司违约。斯普信公司是优质新经济高科技企业，一旦完成前期的资本、技术积累，将有很好的发展前景。海云数据公司称其合同目的不能实现，并无任何事实依据。一审查明事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。请求驳回上诉，维持原判。

海云数据公司向一审法院起诉请求：1.判令解除海云数据公司与斯普信公司签订的增资协议；2.判令斯普信公司返还增资款本金700万元，并支付按照同期人民银行贷款利率自行实际收款日起计算至实际还款日止的利息，暂计至2018年11月22日，利息金额为209065.73元。本息合计为7209065.73元；3.判令斯普信公司给付海云数据公司律师费人民币48.6万元；4.本案诉讼费、保全费由斯普信公司承担。

一审法院认定事实：2017年12月5日，斯普信公司股东会决议载明，一致同意朱建斌将所持公司772.5万元股权以货币方式转让给海云数据公司；一致同意邓大秀将所持公司127.5万元股权以货币方式转让给海云数据公司；一致同意王丁会将所持公司100万元股权以货币方式转让给海云数据公司。同日，海云数据公司分别与朱建斌、邓大秀、王丁会签订《股权转让协议》。当日，斯普信公司《章程修正案》载明，朱建斌出资额3090万元，邓大秀出资额510万元，王丁会出资额400万元，海云数据公司出资额1000万元，合计5000万元。

2018年1月22日，海云数据公司（乙方）与斯普信公司（甲方）签订增资协议，约定：乙方投资甲方2800万元，增资完成后甲方注册资本为7800万。乙方持有斯普信公司2800万股权，占总股本35.9%；公司按照股权实缴比例享受利润分配权，每年财报完成后15个工作日内进行利润分配；双方一致同意2018年1月1日起正式运营，2017年度亏损的1113738.84元双方同意在2018年度进行核销；2018年7月1日前甲乙双方核定实际投入资金，按股份比例实际投入现金完成并计入斯普信公司账内。

2018年1月30日，斯普信公司股东会决议载明：1.一致同意海云数据公司将所持公司15.45%的股权即772.5万元出资，以货币方式转让给朱建斌；2.一致同意海云数据公司将所持公司2.55%的股权即127.5万元出资，以货币方式转让给邓大秀；3.一致同意海云数据公司将所持公司2%的股权即100万元出资，以货币方式转让给王丁会；4.同意公司注册资本增加到7800万元，海云数据公司出资2800万元，以货币方式出资。同日，海云数据公司分别与邓大秀、王丁会、朱建斌签订了股权转让协议。当日，斯普信公司修改了公司章程，载明，海云数据公司以货币形式出资2800万元。斯普信公司并于同日向工商部门办理了《公司登记（备案）申请书》，该申请书载明，斯普信公司注册资本由5000万元并更为7800万元，海云数据公司的股权由1000万变更为2800万。2018年5月28日，斯普信公司向工商部门办理了《公司登记（备案）申请书》，载明，斯普信公司注册资本由7800万元并更为10100万元。

2017年12月7日，海云数据公司向斯普信公司转账20万元，附加信息为“付股权转让款”。同日，斯普信公司向海云数据出具了收据，载明收到海云数据公司股权转让款20万元。海云数据公司向斯普信公司分别于2018年1月22日转账80万元，于2018年2月7日转账200万元，于2018年3月19日转账100万元，于2018年4月19日转账50万元，于2018年5月3日转账100万元，于2018年5月11日转账50万元，于2018年5月22日转账100万元，以上转款附加信息均为“投资款”。斯普信公司亦分别于转款当日向海云数据公司出具了收据。

一审审理中，（一）海云数据公司提交斯普信公司向其出具的实投资本明细表，拟证明斯普信公司的其他股东并未实投资本

1400余万元，实投资金并未到位，海云数据公司无法享有斯普信公司的利润；海云数据公司另陈述其现已无法得到斯普信公司的财务数据。（二）斯普信公司认可海云数据公司的增资款只有680万元；斯普信公司提交与海云数据公司之间的财务电子邮件，拟证明其每月向海云数据公司发送了财务报表；斯普信公司另提交向海云数据公司派出人员支付工资及费用报销等证据，拟证明双方之间一直在进行合作。

一审法院认为，海云数据公司与斯普信公司双方签订的增资协议合法有效。

一、关于增资金额。海云数据公司与斯普信公司双方关于投资款金额的争议在于2017年12月7日，海云数据公司向斯普信公司转账20万元的性质。一审法院认为，2017年12月5日，斯普信公司股东朱建斌、邓大秀、王丁会将其共计持有的斯普信公司20%的股权转让给了海云数据公司。2018年1月30日，海云数据公司又将持有的前述20%股权分别转回给了朱建斌、邓大秀、王丁会三人。2017年12月7日，海云数据公司向斯普信公司转账20万元，虽然该转账备注为“付股权转让款”，但结合前述股权的转让行为，且20万元是转入斯普信公司的账户，而非个人账户，斯普信公司亦出具收据，斯普信公司辩称该款系股权转让款，一审法院不予采信。故该20万元应认定为海云数据公司向斯普信公司的投资款，结合查明事实，海云数据公司向斯普信公司的增资款共计700万元。

二、关于增资协议是否应解除。现海云数据公司以斯普信公司其他股东未实际投入足额资金，无法按照协议约定分配利润，协议目的不能实现，双方关系恶化为由，主张解除协议。一审法院认为，公司资本对外具有公示效力，一经增加，非依法定程序不可随意变更。本案中，斯普信公司的增资行为经股东会决议一致通过，并相应变更了公司章程及工商登记信息，海云数据公司亦实际履行了出资义务，其增资行为符合公司增资的法定条件和程序。同时，海云数据公司向斯普信公司派出工作人员，开展业务工作，这说明海云数据公司已经作为股东，参与斯普信公司的经营管理，增资协议已实际履行。海云数据公司认为其他股东未实投增资额，致使其无法进行利润分配，其理由并不符合合同的法定解除条件，故海云数据公司主张解除协议并返还增资款700万元及相应利息、支付律师费用的诉请于法无据，一审法院不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百七十八条第一款、第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：驳回海云数据公司的诉讼请求。一审案件受理费60800元，诉讼保全费5000元，由海云数据公司承担。

二审中，斯普信公司提交了该公司资质材料、会议纪要、工作人员邮件等证据材料，本院经审查认为，上述证据材料均系逾期提供的证据，且证据内容不涉及本案基本事实认定，不影响本案处理，故不属于最高人民法院《关于适用的解释》第一百零二条规定的逾期提交证据应予采纳的情形，本院不予采纳。

本院认为，本案二审争议焦点是：一审确定的案由是否准确；一审是否严重违反法定程序；海云数据公司的诉讼请求是否应得到支持。

一、关于一审确定的案由是否准确

海云数据公司主张解除增资协议并由斯普信公司返还增资款及利息，一审法院确定案由为公司增资纠纷，并无不当。一审中海云数据公司提交“变更案由申请书”，请求变更案由为公司增资纠纷，表明其也认可法院认定的案由。现海云数据公司上诉称一审确定案由不当，理由不成立。

二、关于一审是否严重违反法定程序

海云数据公司上诉称，其最初的诉讼请求是解散斯普信公司，但在一审法院强制要求下被迫变更诉讼请求，一审法院严重违反法定程序。对此本院认为，当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。变更诉讼请求是当事人诉讼权利，即使因为当事人主张的法律关系的性质和民事行为的效力与法院认定不一致，在法院向其释明并告知其可以变更诉讼请求的情况下，当事人仍可以选择不变更诉讼请求。海云数据公司于2018年9月10日起诉请求解散斯普信公司，后于2018年11月22日提交申请将诉讼请求变更为解除增资协议及返还增资款。一审法院对变更后的诉讼请求进行审理，符合法定程序。海云数据公司关于一审法院强迫其变更诉讼请求、严重违反法定程序的上诉意见不成立。

三、海云数据公司的诉讼请求是否应得到支持

从审理查明的事实看，双方当事人签订增资协议后，海云数据公司已通过增资成为斯普信公司的股东。因此，海云数据公司主张解除增资协议并由斯普信公司返还增资款，除受合同法调整之外，还应受公司法调整。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。注册资本是公司履行义务的基本保证，是维护债权人利益的最低财产担保。《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百七十七条、第一百七十九条第二款规定：股东出资后不得抽逃出资；公司减少注册资本须经法定程序。因此，公司资本一经增加，非依法定程序不可随意变更。海云数据公司经增资成为斯普信公司股东后，其出资已成为斯普信公司注册资本的一部分，海云数据公司享有与出资对应的股权，可依法行使股东权利，但不得抽回出资。对于海云数据公司所提出的无法核实其他股东实缴资本、无法按约享受利润分配的问题，海云数据公司可以依照公司法及合同法相关规定寻求救济，但其要求斯普信公司返还出资款及利息的诉讼请求不能得到支持。

综上所述，海云数据公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百七十七条、第一百七十九条第二款之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费60800元，由海云数据公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　张　俊

审判员　赵云平

审判员　史　洁

二〇一九年十一月十五日

书记员　李盈秋