某某数据（大连）有限公司、四川斯普信信息技术有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

四川省成都市青羊区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）川0105民初12539号

原告：海云数据（大连）有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区高尔基路212—9号12层1号。

法定代表人：邵琴。

委托诉讼代理人：李凌江，北京盈科（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张瀛，辽宁慧之博律师事务所律师。

被告：四川斯普信信息技术有限公司，住所地成都市青羊区温哥华广场3层1号。

法定代表人：邓大秀。

委托诉讼代理人：杨文波，四川九贤律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱建斌，男，1970年8月19日出生，汉族，住成都市金牛区。系公司员工。

原告海云数据（大连）有限公司（简称海云数据公司）与被告四川斯普信信息技术有限公司（简称斯普信公司）公司增资纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海云数据公司的委托诉讼代理人李凌江、张瀛，被告斯普信公司的委托诉讼代理人杨文波、朱建斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告海云数据公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告签订的增资协议；2.判令被告返还增资款本金人民币700万元，并支付按照同期人民银行贷款利率自行实际收款日起计算至实际还款日止的利息，暂计至2018年11月22日，利息金额为209065.73元。本息合计为7209065.73元；3.判令被告给付原告律师费人民币48.6万元；4.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2017年12月5日，海云数据公司与斯普信公司的三名股东签订股权转让协议，约定将斯普信公司的20%股权转让给海云数据公司，同时修改了公司章程并向工商部门进行了变更登记。2018年1月22日，双方订立了《四川斯普信信息技术有限公司增资协议》，约定，海云数据公司给斯普信公司投资2800万元作为增资，增资后注册资本为7800万，海云数据公司持有2800万股，占总股本的35.9%；2018年7月1日前双方核定实际投入资金，按股份比列实际投入现金完成并记账。在协议履行中，斯普信公司出具了几份内容不同的《出资款明细》，将政府补助、经营费用、应付费用等均列入实际投入资金中，与实收资本的概念严重不符。由于存在争议，双方关系恶化，增资协议的合同目的不能实现。故原告起诉来院，请求判如所请。

被告斯普信公司辩称，1、斯普信公司已经按照法定程序办理了海云数据公司的增资手续，依法增资的注册资本金，非经法定程序不能退回；2、双方之间并没有实际分歧，斯普信公司一直向海云数据公司发送相应财务报表，履行义务，海云数据公司也派出工作人员在斯普信公司工作。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

本院经审理认定事实如下：2017年12月5日，斯普信公司股东会决议载明，一致同意朱建斌将所持公司772.5万元股权以货币方式转让给海云数据公司；一致同意邓大秀将所持公司127.5万元股权以货币方式转让给海云数据公司；一致同意王丁会将所持公司100万元股权以货币方式转让给海云数据公司。同日，海云数据公司分别与朱建斌、邓大秀、王丁会签订《股权转让协议》。当日，斯普信公司《章程修正案》载明，朱建斌出资额3090万元，邓大秀出资额510万元，王丁会出资额400万元，海云数据公司出资额1000万元，合计5000万元。

2018年1月22日，海云数据公司（乙方）与斯普信公司（甲方）签订《四川斯普信信息技术有限公司增资协议》，约定：乙方投资甲方2800万元，增资完成后甲方注册资本为7800万。乙方持有斯普信公司2800万股权，占总股本35.9%；公司按照股权实缴比例享受利润分配权，每年财报完成后15个工作日内进行利润分配；双方一致同意2018年1月1日起正式运营，2017年度亏损的1113738.84元双方同意在2018年度进行核销；2018年7月1日前甲乙双方核定实际投入资金，按股份比例实际投入现金完成并计入四川斯普信信息技术有限公司帐内。

2018年1月30日，斯普信公司股东会决议载明，1.一致同意海云数据公司将所持公司15.45%的股权即772.5万元出资，以货币方式转让给朱建斌；2.一致同意海云数据公司将所持公司2.55%的股权即127.5万元出资，以货币方式转让给邓大秀；3.一致同意海云数据公司将所持公司2%的股权即100万元出资，以货币方式转让给王丁会；4.同意公司注册资本增加到7800万元，海云数据公司出资2800万元，以货币方式出资。同日，海云数据公司分别与邓大秀、王丁会、朱建斌签订了股权转让协议。当日，斯普信公司修改了公司章程，载明，海云数据公司以货币形式出资2800万元。斯普信公司并于同日向工商部门办理了《公司登记（备案）申请书》，该申请书载明，斯普信公司注册资本由5000万元并更为7800万元，海云数据公司的股权由1000万变更为2800万。2018年5月28日，斯普信公司向工商部门办理了《公司登记（备案）申请书》，载明，斯普信公司注册资本由7800万元并更为10100万元。

2017年12月7日，海云数据公司向斯普信公司转账20万元，附加信息为“付股权转让款”。同日，斯普信公司向海云数据出具了收据，载明收到海云数据公司股权转让款20万元。海云数据公司向斯普信公司分别于2018年1月22日转账80万元，于2018年2月7日转账200万元，于2018年3月19日转账100万元，于2018年4月19日转账50万元，于2018年5月3日转账100万元，于2018年5月11日转账50万元，于2018年5月22日转账100万元，以上转款附加信息均为“投资款”。斯普信公司亦分别于转款当日向海云数据出具了收据。

审理中，（一）海云数据公司提交斯普信公司向其出具的实投资本明细表，拟证明斯普信公司的其他股东并未实投资本1400余万元，实投资金并未到位，海云数据公司无法享有斯普信公司的利润；海云数据公司另陈述其现已无法得到斯普信公司的财务数据。（二）斯普信公司认可海云数据公司的增资款只有680万元；斯普信公司提交与海云数据公司之间的财务电子邮件，拟证明其每月向海云数据公司发送了财务报表；斯普信公司另提交向海云数据公司派出人员支付工资及费用报销等证据，拟证明双方之间一直在进行合作。

本案争议焦点为：1、增资的金额；2、增资协议是否应解除。

本院认为，原被告双方签订的《四川斯普信信息技术有限公司增资协议》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。一、关于增资金额。原被告双方关于投资款金额的争议在于2017年12月7日，海云数据公司向斯普信公司转账20万元的性质。本院认为，2017年12月5日，斯普信公司股东朱建斌、邓大秀、王丁会将其共计持有的斯普信公司20%的股权转让给了海云数据公司。2018年1月30日，海云数据公司又将持有的前述20%股权分别转回给了朱建斌、邓大秀、王丁会三人。2017年12月7日，海云数据公司向斯普信公司转账20万元，虽然该转账备注为“付股权转让款”，但结合前述股权的转让行为，且20万元是转入斯普信公司的账户，而非个人账户，斯普信公司亦出具收据，斯普信公司辩称该款系股权转让款，本院不予采信。故该20万元应认定为海云数据公司向斯普信公司的投资款，结合查明事实，海云数据公司向斯普信公司的增资款共计700万元。

二、关于增资协议是否应解除。现海云数据公司以斯普信公司其他股东未实际投入足额资金，无法按照协议约定分配利润，协议目的不能实现，双方关系恶化为由，主张解除协议。本院认为，公司资本对外具有公示效力，一经增加，非依法定程序不可随意变更。本案中，斯普信公司的增资行为经股东会决议一致通过，并相应变更了公司章程及工商登记信息，海云数据公司亦实际履行了出资义务，其增资行为符合公司增资的法定条件和程序。同时，海云数据公司向斯普信公司派出工作人员，开展业务工作，这说明海云数据公司已经作为股东，参与斯普信公司的经营管理，增资协议已实际履行。海云数据公司认为其他股东未实投增资额，致使其无法进行利润分配，其理由并不符合合同的法定解除条件，故海云数据公司主张解除协议并返还增资款700万元及相应利息、支付律师费用的诉请于法无据，本院不予支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百七十八条第一款、第一百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：

驳回海云数据（大连）有限公司的诉讼请求。

案件受理费60800元，诉讼保全费5000元，由海云数据（大连）有限公司承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

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审　判　长　李　　　　　　　　琳

人民陪审员　赖伟人民陪审员王蜀宁

二〇一九年五月二十八日

书　记　员　邓　　　 郁　　　 锚