内蒙古鼎昌路桥有限公司与巴彦淖尔市永顺交通设施工程有限公司、某某等股权转让纠纷一审民事判决书

临河区人民法院 民事判决书 （2020）内0802民初1516号 原告：内蒙古鼎昌路桥有限公司。统一社会信用代码911501005641866215。 法定代表人：**，系执行董事。 委托诉讼代理人：**，内蒙古东日律师事务所律师。 被告：巴彦淖尔市永顺交通设施工程有限公司，统一社会信用代码9115080258175271XE。 法定代表人：**，系执行董事。 被告：**，个体户，现住巴彦淖尔市。公民身份号码×××. 被告：**，个体户，现住巴彦淖尔市。公民身份号码×××. 三被告的委托诉讼代理人：**，内蒙古图***事务所律师。 原告内蒙古鼎昌路桥有限公司（以下简称鼎昌路桥公司）与被告巴彦淖尔市永顺交通设施工程有限公司（以下简称永顺工程公司）、**、**股权转让纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鼎昌路桥公司的委托诉讼代理人**，被告永顺工程公司的法定代表人**、被告**、**及三被告的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鼎昌路桥公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告永顺工程公司支付所欠款项240万元及从2019年6月30日起按月利率2﹪承担利息至还清款之日止的利息；2、判令被告**、**对上述欠款及利息的义务承担连带保证责任。事实和理由：2018年12月20日，原告鼎昌路桥公司与三被告签订了股东转让合同，合同约定原告鼎昌路桥公司自愿将持有的被告永顺工程公司48%的股权以人民币430万元转让给被告**，各方共同确认，被告永顺工程公司2017年应向原告支付分红款240万元，且被告永顺工程公司承诺于2019年6月30日之前支付给原告鼎昌路桥公司，否则自逾期之日，按照月利率2%向原告支付利息。被告**、**对被告永顺工程公司向原告鼎昌路桥公司支付欠款及利息义务承担连带保证责任。协议签订后，经原告鼎昌路桥公司多次催要，被告永顺工程公司未支付所欠的上述款项，且已逾期。为此，原告鼎昌路桥公司为维护自身合法利益，根据相关法律法规的规定，故诉至法院，以维护原告鼎昌路桥公司合法权益。 被告永顺工程公司、**、**辩称，1、原告鼎昌路桥公司的诉求违反公司法规定。2、签订该合同时存在欺诈胁迫。3、股权转让中因原、被告之间均未对合作经营期间项目结算，各股东之间红利分配未得到股东会的计算与确认，故240万元分红无事实依据。4、被告**原是被告永顺交通设施工程有限公司股东，已于2017年5月22日退出股东会，现已不是股东，不承担任何权利及义务。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议证据和事实，本院认定如下：2018年12月月20日，原告鼎昌路桥公司与被告永顺工程公司、**、**签订股权转让合同，原告鼎昌路桥公司将其持有的被告永顺工程公司480万元（占注册资本比例为48%）的股权，以人民币430万元的价格转让给被告**，协议签订之日，支付转让款230万元，其余200万元于12月31日前付清；因被告永顺工程公司未向原告鼎昌路桥公司支付2017年税后未分配利润240万元，被告永顺工程公司同意于2019年6月30日之前足额支付。未按照协议支付以上款项的，自逾期之日起，按照月利率2%支付利息。被告**、**作为被告永顺工程公司实际控制人，自愿为支付以上款项承担连带保证责任，保证期间两年，自2017年7月1日起算。合同签订后，被告永顺工程公司除已支付的230万之外，2018年12月25日，被告永顺工程公司支付股权转让款100万元；2019年1月24日，被告永顺工程公司再次支付剩余股权转让款100万元。对于合同中约定的2017年税后未分配利润240万元，被告永顺工程公司一直未支付。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，原告鼎昌路桥公司与被告永顺工程公司所签订的股权转让协议合同，明确约定了被告永顺工程公司向原告鼎昌路桥公司支付股权转让款、未分配利润和相应的支付期限，被告永顺工程公司未按照约定的期限支付未分配利润，构成违约，应当承担继续履行的民事责任。双方在合同中同时约定了违约责任，被告永顺工程公司应按合同约定支付违约金，可从欠付到期后的次日起即2019年7月1日计算。被告**、**自愿为以上债务承担连带保证担保，在保证期间内，被告**、**应当为以上债务承担连带保证责任。被告永顺工程公司辩称的签订合同是存在欺诈胁迫，因其在签订合同数日后还再次向原告鼎昌路桥公司支付股权转让款，故该理由不能成立；其余辩称理由无事实依据和法律依据，不予采信；被告**辩称其已不是股东不承担责任的理由，无法律依据，不予采信。 综上，原告鼎昌路桥公司的诉讼请求符合法律规定，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条的规定，判决如下： 一、被告巴彦淖尔市永顺交通设施工程有限公司于本判决生效后三十日内向原告内蒙古鼎昌路桥有限公司支付所欠240万元，并从2019年7月1日起按月利率2﹪承担利息至还清款之日止。 二、被告**、**对上述欠款及利息承担连带保证责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29712元，由被告巴彦淖尔市永顺交通设施工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。 审　判　长   *** 人民陪审员   *** 人民陪审员   刘　静 二〇二〇年六月二十八日 书　记　员   王　美 附本判决适用的法律条款 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。