武汉金科泰控制技术工程有限公司与武汉旺德富尔科技发展有限公司、某某合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市洪山区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鄂0111民初8343号

原告：武汉金科泰控制技术工程有限公司，住所地：武汉市江岸区四唯路进化村特**九运京汉名都****房。

法定代表人：张宇，该公司总经理。

委托诉讼代理人：何静，湖北济琛律师事务所律师。特别授权代理。

被告：武汉旺德富尔科技发展有限公司，住所，住所地：武汉市洪山区珞狮路**狮城名居**div>

法定代表人：张玉林，该公司总经理。

被告：***，男，1972年7月6日出生，汉族，住武汉市江汉区。

上列被告共同委托诉讼代理人：文野，湖北楚之杰律师事务所律师。一般代理。

委托诉讼代理人：纪孙志，湖北楚之杰律师事务所律师。一般代理。

原告武汉金科泰控制技术工程有限公司（以下简称：金科泰公司）与被告武汉旺德富尔科技发展有限公司（以下简称：旺德富尔公司）、***合同纠纷一案，本院于2020年9月17日立案后，依法适用简易程序于2020年10月28日公开开庭进行了审理。原告金科泰公司的委托诉讼代理人何静、被告旺德富尔公司、***的共同委托诉讼代理人文野到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告金科泰公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付购车款320000元；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告公司法定代表人张宇及被告***为原告公司股东，2020年4月30日，双方签订清算协议，约定原告将公司名下宝马730Li小轿车过户给被告***控股的被告旺德富尔公司，车价以签订的二手车过户合同为准，分钱时从***股本中扣除。原告与旺德富尔公司于2020年5月12日签订《二手车过户合同》，约定原告将名下宝马730Li小轿车出售给被告，转让价款为32万元，双方就合同的其他细节及权利义务等进行了约定，但并未约定车辆转让款的支付时间。签订合同后，原告依约配合旺德富尔公司办理车辆过户手续。车辆过户至旺德富尔公司名下后，原告要求被告支付车辆价款，但被告均以各种理由拒绝支付。原告认为，根据公司法规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东出资比例分配。张宇与***之间签订的清算协议在未支付相关费用，未经法定清算程序的情形下处分公司财产的行为应当是无效的。另根据合同相对性原则，张宇、***之间虽签订清算协议，但该协议是二人之间的行为，协议的效力不能及于原告和旺德富尔公司。旺德富尔公司应当按照合同约定的价格支付购车款。为维护自身合法权益，故向法院提起诉讼。

被告旺德富尔公司、***共同辩称，首先，原告诉称二手车购买合同不是独立的买卖合同，与《***、张宇协议》一起作为车辆转让的合同，在《***、张宇协议》中对于车辆过户后购车款的给付方式、时间等条件进行约定，属于附加条件，该条件现未成就，车辆买卖合同中约定的购车款不应支付。另，***已就解散原告金科泰公司向武汉市江岸区人民法院提起诉讼，要求对金科泰公司解散清算，一旦进入清算，在该程序中是可以完成二手车交易合同目的的。故请求法院驳回原告的诉讼请求。

原告围绕其诉讼请求，依法向本院提交如下证据：1.《***、张宇协议》；2.《二手车过户合同》；3.车辆登记证书、机动车行驶证。被告未向本院提交证据。

上述证据，经当庭质证，因二被告对证据真实性均无异议，本院依法予以确认，并在卷佐证。

本院经审理认定事实如下：原告金科泰公司的法定代表人张宇及被告***均为原告的股东。2020年4月30日，***与张宇签订《***、张宇协议》一份，约定：就金科泰公司正在实施的事宜，金科泰公司所有股东***和张宇达成合作协议，该协议第7条约定：金科泰公司财产宝马车一辆，过户给旺德富尔公司作为二手车处理，车价款以二手车过户合同为准，分钱时从***股本中扣除。2020年5月12日，原告与旺德富尔公司签订《二手车过户合同》，约定原告将其名下宝马730Li小轿车一辆出售给旺德富尔公司，转让价款为32万元，双方还就其他权利义务等进行约定，但未约定车辆转让款的支付方式及时间。合同签订后，原告配合旺德富尔公司办理了上述车辆的过户手续。车辆过户至旺德富尔公司名下后，至今未支付购车款。故原告向本院提起诉讼，请求判如所请。

本院认为：原告金科泰公司与被告旺德富尔公司签订《二手车过户合同》，约定将原告的车辆过户旺德富尔公司，该合同未违反法律及行政法规的强制性规定，合同合法有效。本案中，双方争议的焦点为：原告主张两被告向其支付购车款32万元，有无事实及法律依据。结合原、被告的诉辩，本院评判如下：

《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中，原告与旺德富尔公司签订的《二手车过户合同》中没有约定购车款的支付方式和支付期限，双方亦未就此签订补充协议予以明确，结合在案证据及审理查明的事实，本院认为，可认定当事人已约定由被告***承担向原告支付购车款的义务，理由如下：1.订立案涉《二手车过户合同》之前，原告的两位股东即张宇、***签订了《张宇、***协议》（以下简称协议），协议第7条约定将原告的车辆过户给旺德富尔公司且购车款在“分钱时从***股本中扣除”。本案当事人均未否认协议的真实性，根据该协议，购车款应由***支付。2.因该协议所涉内容大部分与本案无关，对协议的整体效力本院不作评判。鉴于协议签署主体中张宇系原告的法定代表人暨股东以及***系原告的另一股东这一事实，协议第7条约定对原告车辆的处置，其实质系原告全体股东协商一致后，对公司财产进行的一种处分行为，且相对方需支付该财产的对价，未造成公司财产的减损，该条款内容没有违反公司法的规定，应认定合法有效。3.《二手车过户合同》系根据协议第7条约定另行签署，是对该协议约定的履行，两者之间存在关联性。在《二手车过户合同》未约定付款方式及付款期限，且***认可购车款可依据协议约定由其承担的情况下，应结合协议约定内容对购车款的付款主体、付款条件及方式等作出符合当事人真实意思表示的判断。

同时，因协议中关于购车款在“分钱时从***股本中扣除”属于双方约定的购车款支付条件。根据当事人的诉辩，“分钱时”应是指对原告金科泰公司依法进行清算后，公司股东在分配公司剩余财产时。由于原告至今尚未依法进行清算，应认定协议约定的付款条件尚未成就，原告无权要求***支付购车款。另，依据合同法第六十五条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案中，因不存在上述情形，原告亦无权要求旺德富尔公司承担违约责任。故，对于原告要求***、旺德富尔公司支付购车款32万元的诉讼请求，本院不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：

驳回原告武汉金科泰控制技术工程有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费减半后收取3050元，由原告武汉金科泰控制技术工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审判员　　沈波

二〇二〇年十一月十二日

书记员　　林静