德清县宏基建筑装饰工程有限公司与洛阳康都置业有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

河南省洛阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2016）豫03民终587号

上诉人（原审被告）：洛阳康都置业有限公司，住所地：洛阳市洛龙区望春门街与牡丹大道交叉口。

法定代表人：林廷敏，该公司董事长。

委托代理人：崔鹏飞，该公司法律顾问，特别授权。

被上诉人（原审原告）：德清县宏基建筑装饰工程有限公司，住所地：浙江省德清县武康镇群益街永安小区40幢190号。

法定代表人：沈松山，该公司总经理。

委托代理人：肖颖辉，河南经源律师事务所律师，特别授权。

上诉人洛阳康都置业有限公司因与被上诉人德清县宏基建筑装饰工程有限公司股权转让纠纷一案，不服河南省洛阳市洛龙区人民法院（2015）洛龙民初字第1231号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人洛阳康都置业有限公司的委托代理人崔鹏飞、被上诉人德清县宏基建筑装饰工程有限公司的委托代理人肖颖辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明：2013年1月26日，原被告签订《股权转让协议》一份，协议约定：原告将拥有的栾川德升源房地产开发有限公司50%股权中的30%的股权转让给被告，转让价格为300万元，于协议签订10日内办理股权工商变更登记手续，被告应于2013年5月20日前一次性支付转让价款，自协议签订之日至实际付款之日止，被告应按月1.6%支付利息。协议生效后，双方依约办理了股权工商变更登记手续，但被告受让股权后至今转让价款未支付，致原告诉至该院。被告提交一份原告发给被告的《函》，称双方就股权转让已达成一致意见：被告将原受让的栾川德升源房地产开发有限公司30%股权转让给原告，原股权转让款不再支付，双方签订的原《股权转让协议》形成的债权债务关系已经消灭，被告不再承担任何责任。原告认为该《函》只是双方的意向，并没有形成新的股权转让协议，也没有履行股权转让的法律手续，因此不足以抗辩原告的诉求，被告应当支付股权转让价款及利息。本案审理中，因双方差距过大，致调解不能。

原审认为：原被告签订的《股权转让协议》经双方签字盖章，依法成立并生效，应按照协议约定全面履行自己的义务。原告已将协议约定的栾川德升源房地产开发有限公司50%股权中的30%的转让给了被告，且双方已办理了股权工商变更登记手续，被告应依约向原告支付转让价款300万元，被告时至今日未履行义务，因此应向原告支付利息，原告主张的从2013年1月27日到2015年5月10日，按照月息1.6%计算利息，符合双方合同约定及法律规定，应依法照准，原告要求110万元，审理中没有要求再增加计算，因此对110万元利息予以认定。关于被告的辩解意见，因双方达成的只是意向，被告也没有证据证明对原告进行了回函，双方没有形成新的股权转让协议，更没有履行股权转让的相关法律手续，因此被告的辩解意见该院不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，原审判决：被告洛阳康都置业有限公司于判决生效后十日内向原告德清县宏基建筑装饰工程有限公司支付股权转让价款300万元及利息110万元。本案受理费39600元，由被告承担。

洛阳康都置业有限公司不服原审判决，向本院上诉称：1.一审法院程序不当，应予发回重审。一审判决书中表述被上诉人的代理人为河南经源律师事务所律师肖颖辉与雷静浩两名律师，上诉人对雷静浩的代理身份存在异议，因为雷静浩未参与案件的代理行为，导致上诉人丧失该权利，同时上诉人的错误代理行为也严重违反了民事诉讼法的相关规定，系程序不当，应发回重审。2.一审法院认定事实不清，应改判或发回重审。被上诉人系本案系争公司栾川德升源公司此前的大股东，上诉人2013年1月受让股份进入公司后，被上诉人仍然掌管公章及相关手续，本案的工商变更登记手续均为被上诉人办理，本案诉讼基础存在重大问题，被上诉人的诉求不应得到支持。3.一审法院适用法律错误，应改判或发回重审。上诉人一审中提交的证据《函》，系本案的重点证据。该证据系被上诉人的法定代表人亲自签名，应为真实有效。证据内容显示了被上诉人接受上诉人返还股权的意思表示，同时也是一种明确的承诺，通过该证据已经充分表明新的股权返还合同行为已经成立并生效，被上诉人“只是双方的意向”的辩解不能成立。因此，一审法院在裁判时适用法律错误。

德清县宏基建筑装饰工程有限公司答辩称：上诉人的上诉理由不能成立，是为了拖延诉讼。应依法驳回其上诉，维持原判。

本院二审经审理查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人都具有法律约束力。洛阳康都置业有限公司与德清县宏基建筑装饰工程有限公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，该合同合法有效，德清县宏基建筑装饰工程有限公司按照该《股权转让协议》的约定，办理了相关股权的工商变更登记手续，将股权过户到洛阳康都置业有限公司名下，洛阳康都置业有限公司应当支付受让股权的价款。至于上诉人提交的《函》的性质问题，被上诉人德清县宏基建筑装饰工程有限公司在该《函》中转述了上诉人“欲不再持有德升源公司股份，将30%股权转让给宏基公司”的意向，但未作出是否接受的明确表态，不构成承诺。后双方也没有签订新的股权转让协议，股权也没有发生相应变更。上诉人洛阳康都置业有限公司认为该《函》为各方对股权处分的意思表示，新的股权返还合同已经成立并生效的理由，没有事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。至于原审程序是否正确的问题，德清县宏基建筑装饰工程有限公司的代理律师雷静浩在原审中未到庭参加诉讼，系当事人对自己诉讼权利的处分，并无不当，故洛阳康都置业有限公司以此为由认为原审程序不当、应当发回重审的上诉理由，不能成立，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费39600元，由上诉人洛阳康都置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　周朝晖

审　判　员　　焦丽娟

代理审判员　　黄兴东

二〇一六年三月二十一日

书　记　员　　任利佳