河南中州电气设备有限公司、北京国电中兴电力建设工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

河南省郑州市中原区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫0102民初8986号

原告:河南中州电气设备有限公司，住所地河南省郑州市郑东新区平安大道197号永和龙子湖中央广场A座32层3206室。

法定代表人：王建欧，职务总经理。

委托诉讼代理人：胡松涛，河南鑫豫达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郑晓涵，河南鑫豫达律师事务所实习律师。

被告：北京国电中兴电力建设工程有限公司，住所地北京市房山区西潞街道苏庄三里共创大厦615。

法定代表人：陈伟，职务总经理。

委托诉讼代理人：张旭，北京市博维律师事务所律师。

委托诉讼代理人：闫康琪，北京市博维律师事务所实习律师。

被告：中国人民解放军联勤保障部队第九八八医院,住所地河南省郑州市中原区郑上路602号。

法定代表人：谢峻，职务院长。

委托诉讼代理人：司爱军，上海段和段（郑州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：崔国庆，上海段和段（郑州）律师事务所律师。

原告河南中州电气设备有限公司（以下简称中州公司）与被告北京国电中兴电力建设工程有限公司（以下简称国电中兴公司）、中国人民解放军联勤保障部队第九八八医院（以下简称九八八医院）买卖合同纠纷一案，本院于2021年10月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告中州公司委托诉讼代理人胡松涛、郑晓涵到庭参加诉讼，被告国电中兴公司委托诉讼代理人张旭、闫康琪，被告九八八医院委托诉讼代理人司爱军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中州公司向本院提出并变更诉讼请求：1.请求依法判令国电中兴公司支付原告货款537800元；2.请求依法判令被告九八八医院在319042元范围内与国电中兴公司承担连带支付原告货款的责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年4月份，原告与中国人民解放军第一五三中心医院（以下简称一五三医院）、北京国电同方电力建设工程有限公司（以下简称国电同方公司）签订配电柜购销合同，约定由原告向二被告之间的施工工程提供价值肆佰柒拾玖万陆仟元的高压柜和低压柜，约定交货地点为一五三医院东区医疗综合楼工地建设方指定地点；并约定:“六、验收标准、方法及提出异议期限：国标及招标文件标准，设备开箱验收由施工方、建设方、监理单位、供货方四方验收合格方可进行安装。最终以工程所在地供电公司验收合格为标准。七、结算方式及期限：签订合同后一周内支付至合同价的30％，到货开箱验收合格后（到货半月内不验收视为初验合格，建设方，施工方以及监理共同验收）一周内支付至合同价的95％，其余5％做为质保金，2年后无息返还。款项由建设方支付给施工方，施工方负责与供货方结算，为维护建设方信誉、确保工程顺利进行，若施工方不能及时与供货方结算，设备款由建设方代付给供货方。设备款发票由供货方直接开具给建设方，施工方不再提供设备发票。八、解决合同纠纷的方式：本合同在履行过程中发生的争议，由三方当事人协商解决。协商或调解不成的，任何一方均可向当地仲裁委员会申请调解仲裁，也可向人民法院起诉。2013年，国电同方公司因公司解散与一五三医院解除上述合同。2013年11月25日国电中兴公司出具担保函，承诺“现北京国电同方电力建设工程有限公司与中国人民解放军第一五三中心医院签订的中国人民解放军第一五三中心医院东区医疗综合楼变配电工程项目合同（合同号：），由于北京国电同方电力建设工程有限公司将于2013年年底重组，原公司名称将取消，故将由北京国电中兴电力建设工程有限公司与中国人民解放军第一五三中心医院继续履行本项目合同中相关的内容。特此担保。北京国电中兴电力建设工程有限公司。2013-11-25”；后国电中兴公司又与原告共同出具声明书:“甲方北京国电中兴电力建设工程有限公司(代表人李宾)与乙方河南中州电气设备有限公司协商一致并声明:在一五三中心医院向甲方支付完毕工程款后7日内，由甲方按照三方协议约定向乙方支付相应款项(若甲方未按期支付承担相应法律责任)。所涉及乙方售后问题仍由乙方按原合同执行并全权负责。”在2017年6月份前，原告按照约定向被告提供了合同约定的高低压柜，被告也实际安装并验收使用，并已经支付原告部分设备款，但剩余537800元设备款被告尚未支付给原告。经结算，被告一五三医院尚欠国电中兴公司319042元没有支付。根据合同第七条约定，原告有权要求被告一五三医院在319042元范围内代付给原告。另查明，2018年11月4日，按照军队改革部署，第一五三中心医院、第一五五中心医院、第九十ー中心医院合并组建中国人民解放军联勤保障部队第九八八医院。九八八医院作为原合同主体一五三医院合并后的组织，应当承担原合同主体在合并前应当承担的支付责任。综上，请求贵院判如所请。诉讼中，原告变更第二项诉讼请求为：请求依法判令被告九八八医院在446965.2元范围内与国电中兴公司承担连带支付原告货款的责任。

被告国电中兴公司辩称，1.答辩人作为代收付款方在没有收到一五三医院付款的情况下没有向原告付款的责任，2011年9月15日，一五三医院与国电同方公司签订了建设工程施工合同，施工合同约定由国电同方公司承包一五三医院东区医疗综合楼电配电工程，2012年2月份左右原告与一五三医院、国电同方公司签订了本案的涉案合同，也就是一五三医院配电柜购销合同，合同约定货款的结算方式为款项由建设方支付给施工方，施工方负责与供货方结算，若施工方不能及时与供货方结算，设备款由建设方代付给供货方，按照合同约定一五三医院为设备的实际购买方，国电同方公司仅是代收付款的主体，后因国电同方公司重组，答辩人承继了购销合同中国电同方公司的权利义务，但截至今日，一五三医院尚欠答辩人工程款659135.2元，按照购销合同的约定，答辩人作为代收付款方在没有收到一五三医院货款的情况下没有向原告付款的责任，基于以上内容，一五三医院为涉案设备的实际购买方，原告应向一五三医院主张剩余的货款，而非答辩人，为此原告提出的诉讼请求没有事实和法律依据。2.答辩人向原告支付货款的条件也尚未成就，答辩人与原告在履行购销合同过程中双方代表签订声明书，约定一五三医院向答辩人支付完毕工程款后七日内答辩人按照该合同的约定向原告支付相应的款项，但截至目前一五三医院未向答辩人支付完毕工程款，答辩人向原告支付货款的条件尚未成就，而且截至目前，答辩人也一直在向一五三医院主张欠付我单位的工程款，但一五三医院一直未履行其付款义务，而且时隔这么长时间原告也一直未向我单位主张权利，我们认为过了法定的诉讼时效，而且据我们了解原告也一直在向一五三医院主张涉案款项。综上所述，答辩人不承担付款责任，且答辩人向原告支付货款的条件也未成就，原告向答辩人提起诉讼请求没有事实与法律依据，恳请贵院驳回原告对答辩人的诉请。

被告九八八医院辩称，1.2012年一五三医院与国电同方公司解除了施工合同，一五三医院也就没有义务向国电同方公司付款，相对应的原告与国电同方公司、一五三医院三方签署的合同当中的付款约定也归于无法履行，一五三医院基于没有向国电同方公司付款义务，相应的也无义务向原告代付工程款。2.在国电中兴承诺实际施工后，一五三医院未接到国电中兴委托付款的请求，所以一五三医院也没有义务向原告直接付款，一五三医院与原告之间不存在可以履行的施工合同。针对原告变更后的诉讼请求，九八八医院认为，一、九八八医院自认欠付国电中兴319042元与原告中州电气无关；原告所指三方合同基于案外人国电同方解散，该合同面临客观上不能履行，实际上也未履行。九八八医院接受国电中兴作为实际施工人围绕东区医疗综合楼变配电工程项目进行施工，并非认可国电中兴承接三方合同的权利义务，国电中兴的实际施工行为与三方合同权利义务无任何关联。九八八医院无代国电中兴向原告中州电气的合同付款义务。国电中兴与原告中州电气之间存在什么样的合同关系与九八八医院无任何关联。二、原告中州电气增加的诉请127923.20元无任何事实依据；1、根据原告中州电气提供的九八八医院财务所列账目反映：九八八医院已经将其中127923.20元作为国电中兴实际施工工程款项实际支付；2、原告中州电气所理解的127923.20元付款不在国电中兴施工范围的辩解无证据支持。原告中州电气提交的补充协议中载明的合同阶段付款金额仅与九八八医院财务所列账目127923.20元相符外，再无其他有效证据予以认定。原告中州电气不能仅拿数字相符即作为支持其诉请的理由。3、九八八医院对该127923.20元付款事实的答辩意见与国电中兴的辩解意见一致。作为工程款的结算双方认可的事实可以作为本案事实予以认定。综上，原告中州电气变更诉请无事实及法律依据，应予以驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了质证，对无争议的事实和证据，本院认定如下：

1.一五三医院作为建设方、国电同方公司作为施工方、中州公司作为供货方签订《第一五三中心医院配电柜购销合同》约定条款与本案争讼各方有关联的内容为：“一、产品名称、型号、数量、金额：（详细配置以设计院图纸为准）……以上高、低压配电柜设备总价为：肆佰柒拾玖万陆仟元整（479.6万元）……七、结算方式及期限：签订合同后一周内支付至合同价的30%，到货开箱验收合格后（到货半月内不验收视为初验合格，建设方，施工方以及监理共同验收）一周内支付至合同价的95%，其余5%做为质保金，2年后无息返还。款项由建设方支付给施工方，施工方负责与供货方结算，为维护建设方信誉、确保工程顺利进行，若施工方不能及时与供货方结算，设备款由建设方代付给供货方。设备款发票由供货方直接开具给建设方，施工方不再提供设备发票。……九、其他约定事项……2、因施工方为北京国电中兴电力建设工程有限公司的全资子公司，财务结算须由总公司统一负责，建设方同意本工程由施工方开具财务委托书给北京国电中兴电力建设工程有限公司进行账务结算；3、建设方另行招标的配电设备，超出原配电设备招标价格的部分，由建设方负责；4、整个系统验收由施工方负责组织实施，验收期间供货方所供设备发生的一切问题由供货方负责……”。中国人民解放军第一五三中心医院后更名为中国人民解放军联勤保障部队第九八八医院。

2.一五三医院作为发包人与国电同方公司作为承包人签订显示订立时间为2011年9月15日的建设工程施工合同，该合同约定：工程名称为第一五三中心医院东区医疗综合楼变配电工程；承包范围：包工、包料；合同价款金额：6480000元（含设备暂定价）。后一五三医院（甲方）与国电同方公司（乙方）签订落款日期为2013年《补充协议》，载明：“由北京国电同方电力建设工程有限公司承装的中国人民解放军第一五三中心医院东区医疗综合楼变配电工程，原《建设工程施工合同》的工程造价为陆佰肆拾捌万元整（648.00万元），由于设备的招标暂定价与最终的设备供货价之间存在价差，本工程最终实际总造价应为柒佰捌拾壹万陆仟元整（781.60万元）。工程款组成明细如下：发电机组一百零八万元整（108.00万元）、高低压柜及直流屏肆佰柒拾玖万陆仟元整（479.60万元）、变压器肆拾捌万元整（48.00万元）、施工费壹佰肆拾陆万元整（146.00万元）。经协商，甲方同意在原《建设工程施工合同》总造价的基础上向乙方追加设备合同款壹佰叁拾叁万陆仟元整（133.60万元），原施工费不变，款项支付按相关协议执行。本协议是对原《建设工程施工合同》中工程造价部分的补充说明，原合同其余部分仍完全继续有效。”

3.2013年11月25日，国电中兴公司出具《担保函》载明：“现北京国电同方电力建设工程有限公司与中国民解放军第一五三中心医院签订的中国人民解放军第一五三中心医院东区医疗综合楼变配电工程项目合同（合同号：），由于北京国电同方电力建设工程有限公司将于2013年年底重组，原公司名称将取消，故将由北京国电中兴电力建设工程有限公司与中国人民解放军第一五三中心医院继续履行本项目合同中相关的内容。”

4.显示甲方（代表签字）处李宾签名捺印、乙方（签字）处屈小孩签名捺印的《声明书》载明：“甲方北京国电中兴电力建设工程有限公司（代表人李宾）经与乙方河南中州电气设备有限公司协商一致并声明：在一五三中心医院向甲方支付完毕工程款后7日内，由甲方按照三方协议约定向乙方支付相应款项（若甲方未按期支付承担相应法律责任），所涉及乙方售后问题仍由乙方按原合同执行并全权负责。”

5.2017年7月15日，中州公司向国电中兴公司出具《声明》载明：“我公司河南中州电气设备有限公司在第一五三医院东区医疗综合楼变配电工程项目中因已解决的遗留问题，给贵公司造成了一定损失和影响，现自愿按设备款总金额15%的比例予以减免，减免后再收取设备款837800元即可，并提供全部增值税专用发票，贵公司不再欠我公司任何费用。我公司继续承担并提供该项目设备的后续服务工作，不再以任何理由对贵公司提起任何纠纷的诉讼等。若未按贵公司要求提供相应资料或反悔，自愿放弃上述款项以赔偿贵公司的损失。”

中州公司、国电中兴公司均陈述认可国电中兴公司分别于2012年8月24日、2013年1月14日、2013年6月9日、2017年7月20日向中州公司支付上述《第一五三中心医院配电柜购销合同》项下的货款1438800元、1200000元、600000元、300000元，共计3538800元，并确认该合同项下的总价款应按照2017年7月15日中州公司出具的《声明》载明的减免比例计算为4076600元（4796000元-4796000元×15%）。九八八医院对中州公司举证并陈述复印于医院财务室的《北京国电付款明细》的真实性无异议，该明细表显示“余款319042元”，九八八医院庭审陈述认可未付国电中兴公司工程款319042元。

对当事人有争议的证据和事实，本院分析认定如下：

1.关于涉案《第一五三中心医院配电柜购销合同》项下剩余未付货款数额的争议。中州公司主张该合同项下未付款数额为537800元（4076600元-3538800元），国电中兴公司、九八八医院辩称中州公司举证《北京国电付款明细》中显示“日期20130219凭证号863金额127923.20付中州电器”的付款记录系九八八医院向中州公司支付的涉案《第一五三中心医院配电柜购销合同》项下的货款，故中州公司本案主张的未付款数额应扣除127923.2元。对此，中州公司举证1.显示买方一五三医院、卖方中州公司的《中国人民解放军第一五三中心医院订货（补充）合同》（设备名称：低压开关柜设备）载明：“……本合同总价为人民币壹拾叁万肆仟陆佰伍拾陆元整……1、货物全部运抵现场，双方共同对合同设备进行开箱验收，验收合格后，7日内支付合同设备金额的95%，作为货款，金额为：壹拾贰万柒仟玖佰贰拾叁元贰角整（￥127923.20）……”。2.2013年2月1日工程付款审批单复印件显示“付东区综合楼变配电设备款合同价134656.00元，付95%”；显示入账日期2013年2月5日的中国工商银行业务回单（付款）复印件载明：一五三医院向中州公司付款127923.20元，摘要付东区综合楼设备变配电设；2013年2月19日记账凭证复印件显示“付河南中州电气东区综合楼变配电设备款127923.20”。中州公司陈述上述工程付款审批单、中国工商银行业务回单（付款）、记账凭证复印件均复印于九八八医院财务室。九八八医院对上述中州公司举证真实性无异议，并陈述该补充合同已经履行，但认为“没有进一步证明该笔货款是支付的低压开关柜的款项”。

本院认为，九八八医院在2021年12月8日庭审、2021年12月29日法庭询问中有关“我们认为目前还是涉案购销合同（《第一五三中心医院配电柜购销合同》）项下的款项”“是本案不相关的款项”的陈述前后不一致，经法庭询问后亦未向法庭明确该笔款项支出的具体名目。同时，根据中州公司举证并经九八八医院质证真实性无异议的上述证据内容，结合中州公司庭审陈述，中州公司有关《北京国电付款明细》中记载的2013年2月19日九八八医院向其支付127923.2元系九八八医院作为买方支付上述有关低压开关柜设备的补充合同项下货款而非涉案《第一五三中心医院配电柜购销合同》货款的系统举证证明力明显强于九八八医院、国电中兴公司的陈述，亦与2017年7月15日中州公司向国电中兴公司出具《声明》载明的未付款金额及国电中兴公司向原告的付款记录相互印证，故本院认定，涉案《第一五三中心医院配电柜购销合同》项下剩余未付货款为537800元。

2.关于国电中兴公司应否向中州公司支付涉案《第一五三中心医院配电柜购销合同》项下剩余未付货款的争议。国电中兴公司辩称其并非该合同的买方主体，其作为代收付款方在没有收到九八八医院付款的情况下没有向中州公司付款的责任，且根据国电中兴公司、中州公司双方代表签订的《声明书》，其向中州公司支付货款的条件亦未成就。本院认为，从涉案购销合同主体角度，国电中兴公司向法庭举证建设工程施工合同并陈述“2011年9月15日同方公司与一五三医院签订了施工合同，其中包含涉案项目，后我单位承继了同方公司在施工合同中的权利义务”，上述合同载明，国电同方公司承包一五三医院东区医疗综合楼变配电工程的承包范围为“包工、包料”，九八八医院对上述国电中兴公司举证建设工程施工合同的真实性无异议，并陈述认可国电中兴公司作为该工程实际施工人的承包范围与上述合同载明一致。即国电中兴公司应为涉案东区医疗综合楼变配电工程承包合同项下材料的提供方。另，国电中兴公司举证《补充协议》亦明确将“高低压柜及直流屏肆佰柒拾玖万陆仟元整（479.6万元）”作为工程款的组成部分。据此，在国电中兴公司本案主张其承继国电同方公司与一五三医院建设工程施工合同、《第一五三中心医院配电柜购销合同》中国电同方公司权利义务并将上述合同向法庭举证的情况下，否认其为涉案购销合同买方，同时陈述九八八医院欠付其工程款六十五万余元中包含上述购销合同项下的采购款，明显存在前后逻辑不统一。故从国电中兴公司“包工、包料”及九八八医院应付工程款组成明细的角度，中州公司主张国电中兴公司系涉案购销合同的采购方，应承担买卖合同项下向供货方即中州公司付款的责任，本院予以支持。

从付款条件角度，国电中兴公司举证《声明书》以证明其与中州公司约定的付款条件为“一五三医院中心医院向甲方支付完毕工程款后7日内”，中州公司对该《声明书》的真实性无异议，但认为该《声明书》亦载明“由甲方（国电中兴公司）按照三方协议约定向乙方（中州公司）支付相应款项”，而“三方协议约定”即指向《第一五三中心医院配电柜购销合同》有关结算方式及期限的约定“签订合同后一周内支付至合同价的30%，到货开箱验收合格后（到货半月内不验收视为初验合格，建设方，施工方以及监理共同验收）一周内支付至合同价的95%，其余5%做为质保金，2年后无息返还。”本院认为，结合国电中兴公司举证2013年《补充协议》显示的工程款组成明细，上述《声明书》中有关“工程款”具体指向不明确。同时，本院注意到，原告向本案举证并陈述复印于九八八医院的显示国电中兴公司印鉴、落款日期为2013年5月2日的《工程款支付申请表》载明：“我方变配电项目中的配电室设备及材料均已进场，并已安装完毕。依据《建设工程施工合同》，甲方应支付合同中应付的工程款。即应付工程款的70%……”。结合国电中兴公司庭审陈述“一五三医院曾经先后付给我方8笔款项共计7164107.71元……”，及国电中兴公司、九八八医院均陈述认可中州公司已履行完毕涉案《第一五三中心医院配电柜购销合同》项下的供货义务、涉案工程经过验收并实际投入使用，本案中国电中兴公司亦未向法庭提交其通过诉讼等方式积极向九八八医院主张剩余工程款的相应书面证据材料，故本院认定国电中兴公司向中州公司支付剩余货款的条件已成就。因国电中兴公司辩称“原告也一直再向一五三医院主张涉案款项”，也即认可原告一直就本案主张的货款向涉案《第一五三中心医院配电柜购销合同》约定的付款义务人之一请求履行，故国电中兴公司有关中州公司向其主张货款已超过诉讼时效的辩称意见，于法无据，本院不予支持。

3.关于九八八医院应否在对国电中兴公司未结工程款范围内对上述未付货款承担连带清偿责任的争议。九八八医院本案辩称一五三医院与国电同方公司的施工合同已解除，一五三医院没有义务向国电同方公司付款，亦无义务为国电同方公司代付《第一五三中心医院配电柜购销合同》项下的货款。中州公司举证经九八八医院质证真实性无异议的《合同解除协议书》复印件尾部甲方处显示中国人民解放军第一五三中心医院东区医疗综合楼营建办公室印鉴，乙方处显示北京国电同方建设工程有限公司印鉴、清算组负责人处有车雪梅签名字样，该协议书载明“甲方和乙方于2011年9月15日就第一五三中心医院东区医疗综合楼变配电工程（以下简称“本工程”）签订《第一五三中心医院东区医疗综合楼变配电建设工程施工合同》以及双方在履约过程中就本工程达成的补充协议、纪要等法律文件（以下统称《合同》），……第一条甲方、乙方双方一致同意：自本协议书签署之日起，双方签订的《合同》正式解除。……”。国电中兴公司否认上述《合同解除协议书》的真实性，认为一五三医院与国电同方公司签订的施工合同以及涉案购销合同并未解除。本院认为，即使一五三医院与国电同方公司签订了上述《合同解除协议书》，该协议书主体为一五三医院、国电同方公司，不包括中州公司。同时，根据2013年11月25日国电中兴公司出具的《担保函》、九八八医院陈述认可国电中兴公司作为该工程实际施工人承包的工程内容、范围均与一五三医院、国电同方公司签订的建设工程施工合同约定一致，结合九八八医院向国电中兴公司支付工程款的情况，本院认定，九八八医院通过其行为对国电中兴公司继受涉案工程相关合同中有关国电同方公司权利义务的要约作出了承诺表示。

根据涉案《第一五三中心医院配电柜购销合同》第七条约定“若施工方不能及时与供货方结算，设备款由建设方代付给供货方”，结合2013年《补充协议》载明的工程款组成明细，及本院有关《北京国电付款明细》载明的“日期20130219凭证号863金额127923.20付中州电器”的付款记录系九八八医院作为买方支付低压开关柜设备补充合同项下货款而非涉案《第一五三中心医院配电柜购销合同》货款，即该款项与九八八医院、国电中兴公司之间工程款结算无关，不应作为九八八医院已付国电中兴工程款予以扣除的分析认定，本案原告主张依据《北京国电付款明细》，在九八八医院未付国电中兴公司涉案工程款446965.2元（319042元+127923.2元）范围内对国电中兴公司上述应付货款承担连带清偿责任，本院予以支持。

综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告北京国电中兴电力建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告河南中州电气设备有限公司货款537800元；

二、被告中国人民解放军联勤保障部队第九八八医院在446965.2元范围内对上述被告北京国电中兴电力建设工程有限公司应付款项承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4589元（已减半收取），由被告北京国电中兴电力建设工程有限公司、被告中国人民解放军联勤保障部队第九八八医院负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省郑州市中级人民法院。

审判员　申　阳

二〇二一年十二月三十一日

书记员　聂文静