上海晶锡电子科技有限公司与上海精工科技有限公司、上海友迪斯数字识别系统股份有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院

民 事 判 决 书

（2015）闵民二（商）初字第877号

原告上海晶锡电子科技有限公司。

法定代表人高杰。

委托代理人武国宝，上海市申光律师事务所律师。

委托代理人还珺尧，上海市申光律师事务所律师。

被告上海精工科技有限公司。

法定代表人张俊刚。

被告上海友迪斯数字识别系统股份有限公司。

法定代表人江小波。

原告上海晶锡电子科技有限公司（以下简称晶锡公司）与被告上海精工科技有限公司（以下简称精工公司）、上海友迪斯数字识别系统股份有限公司（以下简称友迪斯公司）承揽合同纠纷一案，本院于2015年4月21日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告晶锡公司的委托代理人武国宝到庭参加了诉讼。被告精工公司、被告友迪斯公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。

原告晶锡公司诉称，被告精工公司通过其业务员戴建波、李超与原告于2011年9月下旬起通过电子邮件方式开展业务合作。由原告代被告精工公司加工电器电路板焊接业务。之后，原告向精工公司交付了所涉产品，并向精工公司开具了增值税发票，金额合计人民币（币种下同）82，878元。之后，被告精工公司长期未向原告支付完毕加工费用。2013年5月7日，原告收到被告精工公司李超的邮件，告知精工公司的工作和业务都将由被告友迪斯公司承继，包括未完成的合同的继续履行。今后的合同及发票都是以友迪斯公司为准。函件还显示两公司的印章及同为两公司总经理江小波的签名。2014年10月上旬，原告找到两被告的经营地，被告又支付了部分款项。截止起诉之日，被告仅支付了原告20，000元，尚有62，878元未支付，故涉诉。请求法院判令：1、被告精工公司向原告支付加工款62，878元；2、被告友迪斯公司对被告精工公司的上述债务承担连带清偿责任。诉讼中，原告撤回对16，103元货款诉讼请求，故将第一项诉讼请求变更为，请求被告精工公司向原告支付加工款46，775元。

被告精工公司、被告友迪斯公司未答辩。

原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：

1、发票一组，证明被告精工公司已收到发票，并进行了抵扣；

2、客户回单一组，证明被告精工公司经银行向原告支付款项；

3、公证书一份，证明原告与精工公司通过邮件建立承揽加工关系，原告向被告送货后，被告也反馈收到了货物。之后，被告友迪斯公司继承了精工公司，两被告的业务员和联系方式都是一致的，两被告还向原告发出了通知。

4、2015年2月9日的律师函、快递单一组，证明原告向被告催款，被告于2015年2月10日收到函件。

被告精工公司、被告友迪斯公司未发表质证意见，亦未向本院提供证据。

经对原告提供的证据进行质证，并结合当事人的陈述，本院确认事实如下：

2011年至2013年期间，原告为被告精工公司提供电路板焊接业务。双方之间的业务主要由精工公司的业务员戴建波、李超与原告业务员通过电子邮件进行联系。

2012年3月9日至2013年5月7日期间，被告曾通过电子邮件，向原告发出订单。

2013年5月9日，原告在完成承揽工作，并向被告精工公司发货后，又向其发送邮件，表示：之前出货的对账单已发给您，请尽快回复，以便我公司开票，谢谢！

2012年4月24日、2012年12月24日、2013年5月21日，原告分别向被告精工公司开具增值税专用发票，金额合计66，775元。

2013年3月15日，被告精工公司向原告发送邮件，记载：见附件！今天以后的合同及开票都是以新公司为准。请注意！谢谢！落款处显示“友迪斯公司（原精工公司）采购部-李超，上海市奉贤区望园路XXX号XXX号楼XXX楼”。该邮件附件为《告供应商含》，记载：各位供应商，感谢贵公司一直以来对精工公司的支持与帮助，……。2013年，精工公司与境外资本进行资本重组，成立了友迪斯公司。精工公司原有产品、业务及各项专利等知识产权全部注入了友迪斯公司，友迪斯将立足于更高的科技起点、更开阔的市场、更规范的管理，接下来友迪斯公司也将不断地提高对大家的合作要求。我们诚恳的通知贵公司，贵公司原与精工公司的合作和业务将由友迪斯公司全面继承，包括未完成的合同的继续履行。新的合作订单将由友迪斯公司签署，也希望贵公司能够一如既往的支持友迪斯公司，为友迪斯提供更好的售后服务和支持。自2013年3月1日起，友迪斯公司办公地为上海市奉贤区望园路XXX号XXX号楼XXX层（整层）。……。我们由衷地为上述调整给贵单位带来的不便表示抱歉，并希望继续得到贵单位的支持与帮助！落款处分别加盖了精工公司、友迪斯公司的公章，江小波作为精工公司和友迪斯公司的总经理，亦在落款处签名。

2013年4月、5月，李超仍以友迪斯公司、原精工公司采购部人员的身份与原告业务员进行业务沟通、请求原告就新的订单进行报价。

2014年3月28日，被告精工公司向原告支付承揽款项10，000元；2014年10月31日，被告精工公司向原告支付承揽款项10，000元。

2015年2月9日，原告向被告友迪斯公司发出律师函，请求被告收到函件后三个工作日内向原告支付剩余承揽款项。

2015年4月24日，本院向上海市奉贤区望园路XXX弄XXX号楼4楼寄送本案传票、诉状副本时，李超签收了上述材料。

另查明，上述增值税专用发票所涉及的进项税额，已经税务机关申报时作进项。

工商登记信息显示：精工公司成立于1999年8月25日，经营范围为：计算机软、硬件开发及网络工程，光电产品机械，电子通信，智能卡系统，技防设计，安防系统，安全技术防范工程设计施工（除专控），从事货物及技术的进出口业务，建筑智能化工工程（凭资质许可经营）；法定代表人为张俊刚；2015年5月7日，精工公司的原股东张俊杰、殷潇予将二人持有的精工公司100%股权转让给了被告友迪斯公司。目前，友迪斯公司系精工公司的唯一股东。友迪斯公司成立于2013年1月25日，经营范围为：自动识别和标识系统开发及应用，安全防范工程，计算机系统集成，从事智能锁具专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，五金交电、锁具的批发、零售，电子门禁系统的生产、销售自产产品，建筑智能化建设工程专业施工；股东为上海商贸有限公司（以下简称殷迈公司）、上海鑫洽投资管理咨询事务所（以下简称鑫洽公司）。殷迈公司为外商独资企业，股东为YINXIAOYU；鑫洽公司为有限合伙企业，合伙人为戴建波、张俊刚、江小波等十一人。

本院认为，原告与被告精工公司之间虽未签订书面合同，但根据双方的邮件往来显示，双方之间存在承揽加工法律关系。根据《合同法》的相关规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。按照双方邮件显示，双方之间的交易惯例为原告向被告精工公司交货后，将之前出货的对账单发给被告精工公司后，再向其开具发票。原告开具的发票系在双方对账的基础上，因此原告向被告开具发票，且被告收到相关发票后对发票进行抵扣的行为，也表示被告精工公司对于加工款的金额无异议。另外，通过双方往来邮件显示，被告精工公司于2012年12月曾向原告反馈过货物的质量问题，且除了该份邮件外，在其余邮件中也未显示双方对于货物交付存在争议，可以推定被告精工公司确实曾收到过货物。由于原告按约为被告精工公司提供了承揽工作，被告精工公司应当支付相应的合同价款。对于原告请求精工公司支付承揽款46，775元的诉讼请求，本院予以支持。

另外，从原、被告之间的往来邮件显示，精工公司与友迪斯公司均自认两被告之间存在人格混同。首先，友迪斯公司系由精工公司与境外资本进行资本重组后成立。可见，友迪斯公司与精工公司之间存在资产上的混同。其次，邮件显示，精工公司原有产品、业务及各项专利等知识产权全部注入了友迪斯公司。从双方的主营业务范围来看，两者的主营业务种类确实存在较多重叠和交叉的部分。因此，友迪斯公司与精工公司之间存在业务混同。而邮件又显示，客户原与精工公司的合作和业务将由友迪斯公司全面继承，包括未完成的合同的继续履行。新的合作订单也将由友迪斯公司签署。可见，业务的混同也为两被告之间财产的混同提供了便利条件。第三，在对外的邮件中显示，友迪斯公司的总经理和精工公司的法定代表人系同一人。而精工公司的业务员李超，在2013年3月以后在与原告的邮件往来中，也自称是友迪斯公司（原精工公司）的业务员。通过公开的工商信息查询系统显示，精工公司的股东、主要负责人，与友迪斯公司的股东、主要负责人均相似，也印证了两公司之间存在人员混同的事实。另外，精工公司业务员李超在其与原告往来邮件中，也将友迪斯公司的注册地址作为精工公司的地址进行显示。本院在向被告友迪斯公司注册地寄送传票、诉状副本时，也系由精工公司的业务员李超签收。可见，两公司的经营地址也存在混同的情况。因此，两被告之间表征人格的因素高度混同，导致各自财产无法区分，已丧事独立人格，构成人格混同。另外，本案诉讼过程中，被告精工公司也已变更为一人公司，其股东即为被告友迪斯公司，更印证了两被告之间人格混同的事实。本院认为，人格独立是法人独立承担责任的前提，公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证。本案中，被告精工公司和友迪斯公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，违背了法人制度设立的宗旨。对于原告请求被告友迪斯公司对精工公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。

被告精工公司、被告友迪斯公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证及抗辩的权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

被告上海精工科技有限公司、被告上海友迪斯数字识别系统股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海晶锡电子科技有限公司承揽款46，775元。

负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计685.98元、财产保全费648.78元，共计1，334.76元，由被告上海精工科技有限公司、被告上海友迪斯数字识别系统股份有限公司共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

代理审判员　　张文星

二〇一五年七月三日

书　记　员　　谢亚男

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

二、《中华人民共和国公司法》

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

……

第二十条……

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

三、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。