中国民航信息网络股份有限公司
中国民航信息网络股份有限公司与长安航空有限责任公司等股权质权纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
"北京市第三中级人民法院
民事判决书
(2021)京03民终16564号
上诉人(原审被告)：中国民航信息网络股份有限公司，住所地北京市顺义区后沙峪镇裕民大街7号。
法定代表人：黄荣顺，董事长。
委托诉讼代理人：闻治翔，男，中国民航信息网络股份有限公司法律事务专员。
被上诉人(原审原告)：天津信托有限责任公司，住所地天津市河西区围堤道125、127号。
法定代表人：周雄，董事长。
委托诉讼代理人：孙宏臣，北京桦天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜小奇，北京桦天律师事务所实习律师。
被上诉人(原审被告)：长安航空有限责任公司，住所地陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地。
法定代表人：张久华，董事长。
管理人：海航集团清算组。
管理人负责人：任清华，海南省洋浦经济开发区管理委员会主任。
委托诉讼代理人：李明烨，男，长安航空有限责任公司法务。
上诉人中国民航信息网络股份有限公司（以下简称民航信息公司）因与被上诉人天津信托有限责任公司（以下简称天津信托公司）、长安航空有限责任公司（以下简称长安航空公司）股权质权纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初12407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人民航信息公司的委托诉讼代理人闻治翔，被上诉人天津信托公司的委托诉讼代理人孙宏臣、杜小奇，被上诉人长安航空公司的委托诉讼代理人李明烨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
民航信息公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第三项，维持一审判决第二项；驳回天津信托公司要求长安航空公司给付2019年股息以及民航信息公司履行协助义务的诉讼请求。事实和理由：截止上诉之日，长安航空公司仍拖欠民航信息公司因履行《航空公司服务协议》续延确认书等12项协议所产生的离港费共计5 458 198.92元。长安航空公司领取的2019年股息693 166.5元应当先行用于抵消其拖欠民航信息公司的离港费。
天津信托公司辩称，就民航信息公司主张的抵扣，天津信托公司不予认可。事实和理由：1.天津信托公司具有合法有效的质权，就出质的股份及其孳息享有优先受偿权。2.天津信托公司已经通过向民航信息公司发函和提起诉讼的方式主张质权，基于股权质权的优先受偿权，民航信息公司应当予以协助。民航信息公司仍然试图通过抵消的方式消灭该笔债务，侵犯了天津信托公司的合法质权。
长安航空公司辩称，不认可民航信息公司上诉理由。事实和理由：1.本案中涉案股权股息归长安航空公司所有，属于破产财产，根据《中华人民共和国企业破产法》第17条，民航信息公司应当将质押股权和股息交归清算组。2.根据《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》第58条，本案中长安航空公司已经进入破产程序，法院应当作出确认债权债务的裁判，而非作出给付的裁判。3.根据《中华人民共和国企业破产法》第75条，在重整期间对债务人的特定财产享有担保权暂停行使，本案实际上系天津信托公司要行使质权，应当暂停行使，一审法院未考虑破产的事实。4.根据《中华人民共和国企业破产法》第92条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。涉案债务的主债务人是海航航空集团有限公司（以下简称海航集团），而涉及到海航集团的破产重整计划于2021年10月31日已经经海南省高级人民法院裁定批准，该重整计划已经设置对天津信托公司的清偿计划，天津信托公司应当按照海南省高级人民法院裁定批准的重整计划履行，而不应该再向长安航空公司主张质权股息。
天津信托公司向一审法院提出诉讼请求为：1.长安航空公司给付天津信托公司股息645 196.5元并给付利息（利息以645 196.5元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率计算，计自2019年12月27日起算至款项付清之日止）；2.长安航空公司向天津信托公司给付2019年股息693 166.5元（即2 398 500元*0.289元=693 166.5元），民航信息公司协助履行上述给付义务；3.诉讼费用由长安航空公司、民航信息公司承担。
一审法院认定事实：2018年8月7日，天津信托公司（贷款人）与海航集团（借款人）、中国新华航空集团有限公司（担保人，以下简称新华航空公司）、长安航空公司（担保人）、海南航空控股股份有限公司（担保人，以下简称海航控股公司）签订《贷款合同》（合同编号1418121046），约定：“贷款人天津信托公司向海航集团提供3亿元贷款，贷款期限自2018年8月27日至2019年12月27日止，贷款利率为12%/年。担保人长安航空公司为本贷款提供不可撤销的连带责任质押担保并与贷款人签订1418121046-3号质押担保合同，质物为长安航空公司持有的民航信息公司239.85万股权。担保人对债务人履行本合同义务向贷款人承担连带保证担保责任，保证期间为贷款期限届满之日起三年。”海航集团、天津信托公司、海航控股公司、长安航空公司、新华航空公司均在该《贷款合同》上签字、盖章确认。同日，天津信托公司（质权人）与长安航空公司（出质人）签订《质押担保合同》，合同编号为1418121046-3，合同约定：“第一条，质押担保的债权种类及主债权数额。1.1出质人在本合同项下担保的债权为质权人依据主合同对主合同债务人享有的全部债权。1.2出质人在本合同项下担保的主债权即主合同项下债权本金金额为3亿元。第二条，质押担保的范围。2.1本合同项下质押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公告费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等）和其他所有应付的费用。第三条，主合同债务人履行债务的期限。3.1主合同债务人履行债务的期限为2018年8月27日至2019年12月27日。但按法律、法规、规章规定或主合同约定或主合同双方当事人协商一致债务提前到期，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限的，则提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。第四条，出质权利和质权行使期间。4.1出质人以本合同附件《出质权利清单》所列明的财产向质权人出质，质权人依法律法规及本合同约定享有质权，该质权效力及于出质权利的全部孳息等从权利，出质人以保险单出质的，质权效力及于包括但不限于保险单现金价值、保险请求权及保险合同产生的其他从权利。4.3质权与其担保之主债权同时存在，出质期限自2018年8月27日至2019年12月27日。如在此期间，主债权未受清偿，出质期限顺延至主债权全部清偿完毕。4.4质权人因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供）、变更前述担保权利的顺位或内容，造成质权人在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，出质人承诺在本合同项下对质权人承担的质押担保责任不因之而免除或减少。第七条，质权人的权利与义务。7.6质权人有权收取出质权利所产生的孳息（包括但不限于利息、股息、红利、配股、送股、基金份额、专利和商标的许可费、著作权使用费等），孳息应当先充抵收取孳息的费用。第九条，质权的实现。9.1出质人履行完毕本合同项下担保责任之前，发生下列情形之一，质权人有权立即实现质权：9.1.2出质人或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；9.1.6发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。9.2.1直接兑现、处分或支付方式。质权人有权直接兑现、处分或支取出质权利，所得款项直接用于清偿主合同项下债务。9.3质权人依据本合同处分出质权利时，出质人不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延质权人根据本合同处分出质权利的任何行动。出质人承诺按质权人的要求予以积极协助，以使质权人尽快实现其质权。第十四条，违约责任。14.1本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。”
2019年6月27日，民航信息公司召开了股东周年大会，审议并批准截至2018年12月31日止年度利润分配及末期股息派发方案的决议案，即每股派发现金股息0.269元，内资股股东自2019年9月26日起可以领取2018年股息。
2019年9月25日，天津信托公司的质权在中国证券登记结算有限责任公司办理了登记，显示出质人为长安航空公司，证券简称中国民航信息网络，质押股份数量（股）为239.85万股。
2019年9月26日，民航信息公司向长安航空公司出具的《2018年度末期现金股息支付通知》载明长安航空公司应获派发的2018年度末期股息为0.269元/股*239.85万股=645 196.5元。
2019年12月23日，天津信托公司向长安航空公司出具《通知单》，载明：“根据编号为1418121046号的贷款合同及编号为1418121046-3的质押担保合同，现上述贷款合同项下贷款均已逾期，上述质押合同所涉及的民航信息公司股权已于2019年6月26日发放分红。根据质押合同，此两笔贷款质权范围及于出质期间质押物产生的孳息，现主债务人无法履行到期还款约定，我司有权就该质押物在出质期间产生的孳息主张优先受偿权。现我司通知贵公司，履行质押担保义务。”一审庭审中，长安航空公司确认收到该《通知单》，但辩称天津信托公司在发该通知时，主债务尚未到期。
2020年4月15日，海航集团、海航控股公司、新华航空公司、长安航空公司共同向天津信托公司出具《承诺函》，载明：“2018年我司按照《贷款合同》（编号为1418121045、1418121046、1418121047）合计向贵司申请了9.025亿元的信托贷款，用于补充流动资金。双方协商一致，以海航控股公司、新华航空公司、长安航空公司三家质押人持有的合计4717.7万股民航信息公司股权提供质押担保，以及海航控股公司持有长安航空公司8亿元股权提供质押担保。根据质押担保合同约定，质权人依法律法规及合同约定享有质权，质权效力及于出质权利的全部仔孳息等从权利。2019年6月，民航信息公司计划向股东派发2018年度的分红款，三家质押权人应分红金额合计12 690 613元，其中长安航空公司质押股数239.85万股，分红645 196.5元。由于航空公司需每月向民航信息公司支付订座离港费，近两年三家质押人因资金紧张拖欠较长时间的订座离港费未缴纳，加大了民航信息公司禁止三家质押人使用系统的可能。对此，民航信息公司对三家质押人的分红款采用轧差方式抵扣了一部分2018年度欠款，实际未将分红款派发至三家质押人。为尽快解决逾期贷款及欠息问题，我司承诺：不晚于2020年4月底前，合计支付不少于100万元。受疫情影响，航空业损失严重，目前我司旗下各航司正在努力恢复生产运营，力争不晚于2020年10月31日前将11 690 613元归还给贵司。海航控股公司、新华航空公司、长安航空公司三家质押人无条件配合上述承诺事项。海航集团支付上述款项后则视为质押人完成分红款支付义务。”针对该份《承诺函》，三方当事人均确认，2018年股息并未采用轧差方式抵扣欠款，而是实际发放给了长安航空公司。民航信息公司提交的中国工商银行业务回单显示，2019年12月27日，民航信息公司向长安航公司汇款645 196.5元，附言备注为“民航信息公司2018年末期现金股息”。长安航空公司于2019年12月27日出具收据确认收到上述2018年股息。
2020年5月18日，天津信托公司委托律师向民航信息公司发出《律师函》，称：“依据海航集团于2020年4月15日向天津信托公司出具的《承诺函》显示，因长安航空公司近两年尚欠订座离港费未结算给贵司，贵司就此于2019年6月向出质人派发的2018年分红款采用轧差方式抵扣了2018年部分欠款，未将出质人的分红款派发至出质人，致使天津信托公司无法按照质押合同约定主张上述款项，严重侵害了天津信托公司的合法权益。综上，请贵司收到本函之日立即与天津信托公司取得联系，并在十个工作日内，将应派发给长安航空公司的分红款支付至天津信托公司指定收款账户。”民航信息公司确认收到了上述律师函，但辩称天津信托公司发函时间晚于民航信息公司派发股息时间。民航信息公司主张其对涉案股权质押一事并不知情，在天津信托公司向其发函其才知道股权质押一事。
2020年6月18日，民航信息公司召开股东周年大会，审议并批准截至2019年12月31日止年度利润分配及末期股息派发方案的决议案，决定派发2019年股息每股现金0.289元，自2020年9月21日，内资股股东可联络民航信息公司领取2019年股息。一审诉讼中，民航信息公司、长安航空公司一致确认2019年股息尚未向长安航空公司发放。
另查，2020年4月27日，海航集团向天津信托公司作出《申请函》，称：“鉴于我司及质押人目前资金情况，暂且无力筹措资金归还贷款本息，恳请贵司同意将上述贷款展期一年，担保条件维持不变。”2020年4月29日，天津信托公司出具《关于海航集团贷款展期的回函》，称拟同意将贷款展期一年，有关贷款展期事项，目前天津信托公司正在进行内部审查，具体贷款事宜以届时双方协商一致签署的贷款展期合同文件为准。一审庭审中，天津信托公司主张涉诉主债务贷款展期至2020年11月20日，但是天津信托公司并未与主债务人海航集团签订展期合同。
再查明，海南省高级人民法院于2021年3月13日作出（2021）琼破1号之一民事裁定书，裁定对海航集团等321家公司进行实质合并重整。
2021年2月10日，海南省高级人民法院作出（2021）琼破申14号民事裁定书，裁定受理河北致远通用航空有限责任公司对长安航空公司的重整申请。同日，海南省高级人民法院指定由海航集团清算组担任长安航空公司管理人。
一审法院认为，案涉《质押担保合同》系双方当事人真实意思表示，且内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，且涉案股权质押已经有权机关登记，质权已经设立。
关于长安航空公司2018年股息发放行为，天津信托公司没有提交证据证明民航信息公司事先已经知道案涉股权被质押，未提交证据证明民航信息公司与长安航空公司恶意串通损害天津信托公司权益，因此民航信息公司对于2018年股息发放不存在过错。长安航空公司在明知天津信托公司有权收取出质权利所生孳息的情况下，仍领受了2018年股息，长安航空公司的行为构成违约，其应承担相应违约责任。根据《质押担保合同》之约定，质押担保物为长安航空公司持有的民航信息公司239.85万股股权（及于孳息），因长安航空公司的违约行为，导致天津信托公司丧失对被质押股权的2018年股息（645 196.5元）的优先受偿权，对此长安航空公司应承担相应的赔偿责任，即在处置被质押的股权不足以清偿所担保的债权时，长安航空公司还应在2018年股息645 196.5元范围内承担清偿责任。
关于被质押股权的2019年股息问题。根据《质押担保合同》第7.6条约定：“质权人有权收取出质权利所生的孳息（包括但不限于利息、股息、红利、配股、送股、基金份额、专利和商标的许可费、著作权使用费等），孳息应当先充抵收取孳息的费用。”据此，天津信托公司享有收取被质押股权股息的权利。现天津信托公司诉请收取被质押股权2019年股息，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。民航信息公司不是《质押担保合同》的当事人，其不负有主动向天津信托公司支付股息的义务，但在天津信托公司行使孳息收取权利时，民航信息公司应予以协助。
据此，一审法院于2021年7月作出判决：一、长安航空公司给付天津信托公司2019年股息693 166.5元，民航信息公司对上述给付内容负有协助履行的义务，上述内容于判决生效之日起七日内执行；二、在处置长安航空公司出质的民航信息公司2 398 500股股权不足以清偿长安航空公司所担保的债务时，长安航空公司在2018年股息645 196.5元范围内承担清偿责任；三、驳回天津信托公司的其他诉讼请求。如果长安航空公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
民航信息公司向本院提交新证据：《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）-摘要版》，证明主债权应当按照重整计划执行，无需执行质权。
天津信托公司发表质证意见称认可真实性。1.民航信息公司享有的是普通债权，天津信托公司享有的是担保债权，具有优先性。2.根据《中华人民共和国企业破产法》第28条的规定，被担保的财产不属于破产财产。3.根据《中华人民共和国企业破产法》第92条的规定，重整效力及于2021年2月份到2021年10月31号，之后重整期限终止，终止后，担保债权应当正常实行。4.根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，从作出终止重整程序的批准之日之后，担保债权继续履行，至于重整计划如何分期偿债不影响担保债权。5.根据民法典，质权及于法定孳息，因此天津信托公司有权收取孳息。6.民航信息公司提交的该重整计划四.（三）.2明确担保有变现的优先受偿权，变现也及于本案所指的股权孳息。7.质权的权能有两个方面，质权期间有权收取相应孳息，在无法履行债务时可以实现优先受偿权。民航信息公司的抵消行为会侵犯天津信托公司的优先受偿权。
长安航空公司发表质证意见称认可上述证据的真实性。主债务已经通过重整计划得到清偿，不应再执行担保物，涉案股权孳息无需向天津信托公司支付。
天津信托公司提交《海南航空控股股份有限公司关于法院裁定批准公司及十家子公司重整计划的公告》，证明：长安航空公司重整程序已经于2020年10月31日终止，现在应当按照重整计划执行来偿还债务。根据重整计划的内容，一旦开始执行重整计划，相应质权应当继续予以实现，包括在出质期间收取孳息的权利。民航信息公司、长安航空公司发表质证意见称认可真实性、关联性、证明目的。
经本院审查认为，对上述证据的真实性均予以确认。
本院经审理查明的其他事实与一审法院经审理查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，综合全案案情及当事人诉辩称意见，本案的二审争议焦点为：一、长安航空公司应否给付天津信托公司涉案被质押股权2019年股息，民航信息公司对上述给付内容应否负有协助履行义务；二、应否增加判项说明天津信托公司只能在破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿。
关于争议焦点一。根据《中华人民共和国物权法》第二百一十三条第一款规定，质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。第二百二十九条规定，权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。本案中，天津信托公司与长安航空公司签订的《质押担保合同》第7.6条约定，天津信托公司有权收取处置权利所产生的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。据此，一审法院认定天津信托公司有权收取被质押股权2019年的股息，有事实和法律依据，本院不持异议。民航信息公司虽不是《质押担保合同》的合同相对方，不负有主动向天津信托公司支付股息的义务，但在天津信托公司行使孳息收取权利时，民航信息公司应予以协助。民航信息公司主张长安航空公司2019年股息应当先行用于抵消其拖欠民航信息公司的离港费，无事实和法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点二。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。债权人已经对债务人提起的给付之诉，破产申请受理后，人民法院应当继续审理，但是在判定相关当事人实体权利义务时，应当注意与企业破产法及其司法解释的规定相协调。上述裁判作出并生效前，债权人可以同时向管理人申报债权，但其作为债权尚未确定的债权人，原则上不得行使表决权，除非人民法院临时确定其债权额。上述裁判生效后，债权人应当根据裁判认定的债权数额在破产程序中依法统一受偿。对当事人的给付之诉，人民法院无须向当事人释明让其改为确认之诉，人民法院应根据当事人提出的诉讼请求进行裁判，但须在判项中说明，权利人只能在破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿。本案中，海南省高级人民法院于2021年2月10日裁定受理河北致远通用航空有限责任公司对长安航空公司的重整申请，本案诉讼已经开始而尚未终结。有关天津信托公司享有的实体权利，本院对一审法院判决给付之诉确定的金额不持异议，但天津信托公司只能在破产程序中依法申报债权，不能据此获得个别清偿。
综上所述，民航信息公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律存在错误，应予纠正。依照《中华人民共和国物权法》第二百一十三条第一款、第二百二十九条，《中华人民共和国企业破产法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初12407号民事判决第一项、第二项；
二、撤销北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初12407号民事判决第三项；
三、就北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初12407号民事判决第一项、第二项确定的债权，天津信托有限责任公司只能在长安航空有限责任公司破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿；
四、驳回天津信托有限责任公司的其他诉讼请求；
五、驳回中国民航信息网络股份有限公司的上诉请求。
如果长安航空公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费16 845元，由天津信托有限责任公司负担845元（已交纳），由长安航空有限责任公司负担16 000元(于本判决生效之日起七日内交纳)。
二审案件受理费10 732元，由中国民航信息网络股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 鲁 南
审 判 员 贾 旭
审 判 员 姜 君
二〇二一年十二月二十七日
法 官 助 理 陈 渝
法 官 助 理 王慧君
法 官 助 理 杨 扬
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民事判决书
(2021)京03民终16564号
上诉人(原审被告)：中国民航信息网络股份有限公司，住所地北京市顺义区后沙峪镇裕民大街7号。
法定代表人：黄荣顺，董事长。
委托诉讼代理人：闻治翔，男，中国民航信息网络股份有限公司法律事务专员。
被上诉人(原审原告)：天津信托有限责任公司，住所地天津市河西区围堤道125、127号。
法定代表人：周雄，董事长。
委托诉讼代理人：孙宏臣，北京桦天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杜小奇，北京桦天律师事务所实习律师。
被上诉人(原审被告)：长安航空有限责任公司，住所地陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地。
法定代表人：张久华，董事长。
管理人：海航集团清算组。
管理人负责人：任清华，海南省洋浦经济开发区管理委员会主任。
委托诉讼代理人：李明烨，男，长安航空有限责任公司法务。
上诉人中国民航信息网络股份有限公司（以下简称民航信息公司）因与被上诉人天津信托有限责任公司（以下简称天津信托公司）、长安航空有限责任公司（以下简称长安航空公司）股权质权纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初12407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月18日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人民航信息公司的委托诉讼代理人闻治翔，被上诉人天津信托公司的委托诉讼代理人孙宏臣、杜小奇，被上诉人长安航空公司的委托诉讼代理人李明烨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
民航信息公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第三项，维持一审判决第二项；驳回天津信托公司要求长安航空公司给付2019年股息以及民航信息公司履行协助义务的诉讼请求。事实和理由：截止上诉之日，长安航空公司仍拖欠民航信息公司因履行《航空公司服务协议》续延确认书等12项协议所产生的离港费共计5 458 198.92元。长安航空公司领取的2019年股息693 166.5元应当先行用于抵消其拖欠民航信息公司的离港费。
天津信托公司辩称，就民航信息公司主张的抵扣，天津信托公司不予认可。事实和理由：1.天津信托公司具有合法有效的质权，就出质的股份及其孳息享有优先受偿权。2.天津信托公司已经通过向民航信息公司发函和提起诉讼的方式主张质权，基于股权质权的优先受偿权，民航信息公司应当予以协助。民航信息公司仍然试图通过抵消的方式消灭该笔债务，侵犯了天津信托公司的合法质权。
长安航空公司辩称，不认可民航信息公司上诉理由。事实和理由：1.本案中涉案股权股息归长安航空公司所有，属于破产财产，根据《中华人民共和国企业破产法》第17条，民航信息公司应当将质押股权和股息交归清算组。2.根据《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》第58条，本案中长安航空公司已经进入破产程序，法院应当作出确认债权债务的裁判，而非作出给付的裁判。3.根据《中华人民共和国企业破产法》第75条，在重整期间对债务人的特定财产享有担保权暂停行使，本案实际上系天津信托公司要行使质权，应当暂停行使，一审法院未考虑破产的事实。4.根据《中华人民共和国企业破产法》第92条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。涉案债务的主债务人是海航航空集团有限公司（以下简称海航集团），而涉及到海航集团的破产重整计划于2021年10月31日已经经海南省高级人民法院裁定批准，该重整计划已经设置对天津信托公司的清偿计划，天津信托公司应当按照海南省高级人民法院裁定批准的重整计划履行，而不应该再向长安航空公司主张质权股息。
天津信托公司向一审法院提出诉讼请求为：1.长安航空公司给付天津信托公司股息645 196.5元并给付利息（利息以645 196.5元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期市场报价利率计算，计自2019年12月27日起算至款项付清之日止）；2.长安航空公司向天津信托公司给付2019年股息693 166.5元（即2 398 500元*0.289元=693 166.5元），民航信息公司协助履行上述给付义务；3.诉讼费用由长安航空公司、民航信息公司承担。
一审法院认定事实：2018年8月7日，天津信托公司（贷款人）与海航集团（借款人）、中国新华航空集团有限公司（担保人，以下简称新华航空公司）、长安航空公司（担保人）、海南航空控股股份有限公司（担保人，以下简称海航控股公司）签订《贷款合同》（合同编号1418121046），约定：“贷款人天津信托公司向海航集团提供3亿元贷款，贷款期限自2018年8月27日至2019年12月27日止，贷款利率为12%/年。担保人长安航空公司为本贷款提供不可撤销的连带责任质押担保并与贷款人签订1418121046-3号质押担保合同，质物为长安航空公司持有的民航信息公司239.85万股权。担保人对债务人履行本合同义务向贷款人承担连带保证担保责任，保证期间为贷款期限届满之日起三年。”海航集团、天津信托公司、海航控股公司、长安航空公司、新华航空公司均在该《贷款合同》上签字、盖章确认。同日，天津信托公司（质权人）与长安航空公司（出质人）签订《质押担保合同》，合同编号为1418121046-3，合同约定：“第一条，质押担保的债权种类及主债权数额。1.1出质人在本合同项下担保的债权为质权人依据主合同对主合同债务人享有的全部债权。1.2出质人在本合同项下担保的主债权即主合同项下债权本金金额为3亿元。第二条，质押担保的范围。2.1本合同项下质押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公告费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等）和其他所有应付的费用。第三条，主合同债务人履行债务的期限。3.1主合同债务人履行债务的期限为2018年8月27日至2019年12月27日。但按法律、法规、规章规定或主合同约定或主合同双方当事人协商一致债务提前到期，或主合同双方当事人协议延长债务履行期限的，则提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。第四条，出质权利和质权行使期间。4.1出质人以本合同附件《出质权利清单》所列明的财产向质权人出质，质权人依法律法规及本合同约定享有质权，该质权效力及于出质权利的全部孳息等从权利，出质人以保险单出质的，质权效力及于包括但不限于保险单现金价值、保险请求权及保险合同产生的其他从权利。4.3质权与其担保之主债权同时存在，出质期限自2018年8月27日至2019年12月27日。如在此期间，主债权未受清偿，出质期限顺延至主债权全部清偿完毕。4.4质权人因任何原因放弃其享有的其他担保权利（不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供）、变更前述担保权利的顺位或内容，造成质权人在上述担保权利项下的优先受偿权丧失或减少时，出质人承诺在本合同项下对质权人承担的质押担保责任不因之而免除或减少。第七条，质权人的权利与义务。7.6质权人有权收取出质权利所产生的孳息（包括但不限于利息、股息、红利、配股、送股、基金份额、专利和商标的许可费、著作权使用费等），孳息应当先充抵收取孳息的费用。第九条，质权的实现。9.1出质人履行完毕本合同项下担保责任之前，发生下列情形之一，质权人有权立即实现质权：9.1.2出质人或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；9.1.6发生危及、损害或可能危及、损害质权人权益的其他事件。9.2.1直接兑现、处分或支付方式。质权人有权直接兑现、处分或支取出质权利，所得款项直接用于清偿主合同项下债务。9.3质权人依据本合同处分出质权利时，出质人不得设置任何障碍（包括来自任何第三方的干预），或采取任何可能妨碍或迟延质权人根据本合同处分出质权利的任何行动。出质人承诺按质权人的要求予以积极协助，以使质权人尽快实现其质权。第十四条，违约责任。14.1本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。”
2019年6月27日，民航信息公司召开了股东周年大会，审议并批准截至2018年12月31日止年度利润分配及末期股息派发方案的决议案，即每股派发现金股息0.269元，内资股股东自2019年9月26日起可以领取2018年股息。
2019年9月25日，天津信托公司的质权在中国证券登记结算有限责任公司办理了登记，显示出质人为长安航空公司，证券简称中国民航信息网络，质押股份数量（股）为239.85万股。
2019年9月26日，民航信息公司向长安航空公司出具的《2018年度末期现金股息支付通知》载明长安航空公司应获派发的2018年度末期股息为0.269元/股*239.85万股=645 196.5元。
2019年12月23日，天津信托公司向长安航空公司出具《通知单》，载明：“根据编号为1418121046号的贷款合同及编号为1418121046-3的质押担保合同，现上述贷款合同项下贷款均已逾期，上述质押合同所涉及的民航信息公司股权已于2019年6月26日发放分红。根据质押合同，此两笔贷款质权范围及于出质期间质押物产生的孳息，现主债务人无法履行到期还款约定，我司有权就该质押物在出质期间产生的孳息主张优先受偿权。现我司通知贵公司，履行质押担保义务。”一审庭审中，长安航空公司确认收到该《通知单》，但辩称天津信托公司在发该通知时，主债务尚未到期。
2020年4月15日，海航集团、海航控股公司、新华航空公司、长安航空公司共同向天津信托公司出具《承诺函》，载明：“2018年我司按照《贷款合同》（编号为1418121045、1418121046、1418121047）合计向贵司申请了9.025亿元的信托贷款，用于补充流动资金。双方协商一致，以海航控股公司、新华航空公司、长安航空公司三家质押人持有的合计4717.7万股民航信息公司股权提供质押担保，以及海航控股公司持有长安航空公司8亿元股权提供质押担保。根据质押担保合同约定，质权人依法律法规及合同约定享有质权，质权效力及于出质权利的全部仔孳息等从权利。2019年6月，民航信息公司计划向股东派发2018年度的分红款，三家质押权人应分红金额合计12 690 613元，其中长安航空公司质押股数239.85万股，分红645 196.5元。由于航空公司需每月向民航信息公司支付订座离港费，近两年三家质押人因资金紧张拖欠较长时间的订座离港费未缴纳，加大了民航信息公司禁止三家质押人使用系统的可能。对此，民航信息公司对三家质押人的分红款采用轧差方式抵扣了一部分2018年度欠款，实际未将分红款派发至三家质押人。为尽快解决逾期贷款及欠息问题，我司承诺：不晚于2020年4月底前，合计支付不少于100万元。受疫情影响，航空业损失严重，目前我司旗下各航司正在努力恢复生产运营，力争不晚于2020年10月31日前将11 690 613元归还给贵司。海航控股公司、新华航空公司、长安航空公司三家质押人无条件配合上述承诺事项。海航集团支付上述款项后则视为质押人完成分红款支付义务。”针对该份《承诺函》，三方当事人均确认，2018年股息并未采用轧差方式抵扣欠款，而是实际发放给了长安航空公司。民航信息公司提交的中国工商银行业务回单显示，2019年12月27日，民航信息公司向长安航公司汇款645 196.5元，附言备注为“民航信息公司2018年末期现金股息”。长安航空公司于2019年12月27日出具收据确认收到上述2018年股息。
2020年5月18日，天津信托公司委托律师向民航信息公司发出《律师函》，称：“依据海航集团于2020年4月15日向天津信托公司出具的《承诺函》显示，因长安航空公司近两年尚欠订座离港费未结算给贵司，贵司就此于2019年6月向出质人派发的2018年分红款采用轧差方式抵扣了2018年部分欠款，未将出质人的分红款派发至出质人，致使天津信托公司无法按照质押合同约定主张上述款项，严重侵害了天津信托公司的合法权益。综上，请贵司收到本函之日立即与天津信托公司取得联系，并在十个工作日内，将应派发给长安航空公司的分红款支付至天津信托公司指定收款账户。”民航信息公司确认收到了上述律师函，但辩称天津信托公司发函时间晚于民航信息公司派发股息时间。民航信息公司主张其对涉案股权质押一事并不知情，在天津信托公司向其发函其才知道股权质押一事。
2020年6月18日，民航信息公司召开股东周年大会，审议并批准截至2019年12月31日止年度利润分配及末期股息派发方案的决议案，决定派发2019年股息每股现金0.289元，自2020年9月21日，内资股股东可联络民航信息公司领取2019年股息。一审诉讼中，民航信息公司、长安航空公司一致确认2019年股息尚未向长安航空公司发放。
另查，2020年4月27日，海航集团向天津信托公司作出《申请函》，称：“鉴于我司及质押人目前资金情况，暂且无力筹措资金归还贷款本息，恳请贵司同意将上述贷款展期一年，担保条件维持不变。”2020年4月29日，天津信托公司出具《关于海航集团贷款展期的回函》，称拟同意将贷款展期一年，有关贷款展期事项，目前天津信托公司正在进行内部审查，具体贷款事宜以届时双方协商一致签署的贷款展期合同文件为准。一审庭审中，天津信托公司主张涉诉主债务贷款展期至2020年11月20日，但是天津信托公司并未与主债务人海航集团签订展期合同。
再查明，海南省高级人民法院于2021年3月13日作出（2021）琼破1号之一民事裁定书，裁定对海航集团等321家公司进行实质合并重整。
2021年2月10日，海南省高级人民法院作出（2021）琼破申14号民事裁定书，裁定受理河北致远通用航空有限责任公司对长安航空公司的重整申请。同日，海南省高级人民法院指定由海航集团清算组担任长安航空公司管理人。
一审法院认为，案涉《质押担保合同》系双方当事人真实意思表示，且内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，且涉案股权质押已经有权机关登记，质权已经设立。
关于长安航空公司2018年股息发放行为，天津信托公司没有提交证据证明民航信息公司事先已经知道案涉股权被质押，未提交证据证明民航信息公司与长安航空公司恶意串通损害天津信托公司权益，因此民航信息公司对于2018年股息发放不存在过错。长安航空公司在明知天津信托公司有权收取出质权利所生孳息的情况下，仍领受了2018年股息，长安航空公司的行为构成违约，其应承担相应违约责任。根据《质押担保合同》之约定，质押担保物为长安航空公司持有的民航信息公司239.85万股股权（及于孳息），因长安航空公司的违约行为，导致天津信托公司丧失对被质押股权的2018年股息（645 196.5元）的优先受偿权，对此长安航空公司应承担相应的赔偿责任，即在处置被质押的股权不足以清偿所担保的债权时，长安航空公司还应在2018年股息645 196.5元范围内承担清偿责任。
关于被质押股权的2019年股息问题。根据《质押担保合同》第7.6条约定：“质权人有权收取出质权利所生的孳息（包括但不限于利息、股息、红利、配股、送股、基金份额、专利和商标的许可费、著作权使用费等），孳息应当先充抵收取孳息的费用。”据此，天津信托公司享有收取被质押股权股息的权利。现天津信托公司诉请收取被质押股权2019年股息，具有事实及法律依据，一审法院予以支持。民航信息公司不是《质押担保合同》的当事人，其不负有主动向天津信托公司支付股息的义务，但在天津信托公司行使孳息收取权利时，民航信息公司应予以协助。
据此，一审法院于2021年7月作出判决：一、长安航空公司给付天津信托公司2019年股息693 166.5元，民航信息公司对上述给付内容负有协助履行的义务，上述内容于判决生效之日起七日内执行；二、在处置长安航空公司出质的民航信息公司2 398 500股股权不足以清偿长安航空公司所担保的债务时，长安航空公司在2018年股息645 196.5元范围内承担清偿责任；三、驳回天津信托公司的其他诉讼请求。如果长安航空公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
民航信息公司向本院提交新证据：《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）-摘要版》，证明主债权应当按照重整计划执行，无需执行质权。
天津信托公司发表质证意见称认可真实性。1.民航信息公司享有的是普通债权，天津信托公司享有的是担保债权，具有优先性。2.根据《中华人民共和国企业破产法》第28条的规定，被担保的财产不属于破产财产。3.根据《中华人民共和国企业破产法》第92条的规定，重整效力及于2021年2月份到2021年10月31号，之后重整期限终止，终止后，担保债权应当正常实行。4.根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，从作出终止重整程序的批准之日之后，担保债权继续履行，至于重整计划如何分期偿债不影响担保债权。5.根据民法典，质权及于法定孳息，因此天津信托公司有权收取孳息。6.民航信息公司提交的该重整计划四.（三）.2明确担保有变现的优先受偿权，变现也及于本案所指的股权孳息。7.质权的权能有两个方面，质权期间有权收取相应孳息，在无法履行债务时可以实现优先受偿权。民航信息公司的抵消行为会侵犯天津信托公司的优先受偿权。
长安航空公司发表质证意见称认可上述证据的真实性。主债务已经通过重整计划得到清偿，不应再执行担保物，涉案股权孳息无需向天津信托公司支付。
天津信托公司提交《海南航空控股股份有限公司关于法院裁定批准公司及十家子公司重整计划的公告》，证明：长安航空公司重整程序已经于2020年10月31日终止，现在应当按照重整计划执行来偿还债务。根据重整计划的内容，一旦开始执行重整计划，相应质权应当继续予以实现，包括在出质期间收取孳息的权利。民航信息公司、长安航空公司发表质证意见称认可真实性、关联性、证明目的。
经本院审查认为，对上述证据的真实性均予以确认。
本院经审理查明的其他事实与一审法院经审理查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，综合全案案情及当事人诉辩称意见，本案的二审争议焦点为：一、长安航空公司应否给付天津信托公司涉案被质押股权2019年股息，民航信息公司对上述给付内容应否负有协助履行义务；二、应否增加判项说明天津信托公司只能在破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿。
关于争议焦点一。根据《中华人民共和国物权法》第二百一十三条第一款规定，质权人有权收取质押财产的孳息，但合同另有约定的除外。第二百二十九条规定，权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。本案中，天津信托公司与长安航空公司签订的《质押担保合同》第7.6条约定，天津信托公司有权收取处置权利所产生的孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。据此，一审法院认定天津信托公司有权收取被质押股权2019年的股息，有事实和法律依据，本院不持异议。民航信息公司虽不是《质押担保合同》的合同相对方，不负有主动向天津信托公司支付股息的义务，但在天津信托公司行使孳息收取权利时，民航信息公司应予以协助。民航信息公司主张长安航空公司2019年股息应当先行用于抵消其拖欠民航信息公司的离港费，无事实和法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点二。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定，人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。债权人已经对债务人提起的给付之诉，破产申请受理后，人民法院应当继续审理，但是在判定相关当事人实体权利义务时，应当注意与企业破产法及其司法解释的规定相协调。上述裁判作出并生效前，债权人可以同时向管理人申报债权，但其作为债权尚未确定的债权人，原则上不得行使表决权，除非人民法院临时确定其债权额。上述裁判生效后，债权人应当根据裁判认定的债权数额在破产程序中依法统一受偿。对当事人的给付之诉，人民法院无须向当事人释明让其改为确认之诉，人民法院应根据当事人提出的诉讼请求进行裁判，但须在判项中说明，权利人只能在破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿。本案中，海南省高级人民法院于2021年2月10日裁定受理河北致远通用航空有限责任公司对长安航空公司的重整申请，本案诉讼已经开始而尚未终结。有关天津信托公司享有的实体权利，本院对一审法院判决给付之诉确定的金额不持异议，但天津信托公司只能在破产程序中依法申报债权，不能据此获得个别清偿。
综上所述，民航信息公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律存在错误，应予纠正。依照《中华人民共和国物权法》第二百一十三条第一款、第二百二十九条，《中华人民共和国企业破产法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初12407号民事判决第一项、第二项；
二、撤销北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初12407号民事判决第三项；
三、就北京市顺义区人民法院（2020）京0113民初12407号民事判决第一项、第二项确定的债权，天津信托有限责任公司只能在长安航空有限责任公司破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿；
四、驳回天津信托有限责任公司的其他诉讼请求；
五、驳回中国民航信息网络股份有限公司的上诉请求。
如果长安航空公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费16 845元，由天津信托有限责任公司负担845元（已交纳），由长安航空有限责任公司负担16 000元(于本判决生效之日起七日内交纳)。
二审案件受理费10 732元，由中国民航信息网络股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 鲁 南
审 判 员 贾 旭
审 判 员 姜 君
二〇二一年十二月二十七日
法 官 助 理 陈 渝
法 官 助 理 王慧君
法 官 助 理 杨 扬
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