北京中天华拓工程技术有限公司
某某等与北京中天华拓工程技术有限公司公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
来源：中国裁判文书网
北京市高级人民法院
民事裁定书
（2021）京民申1722号
再审申请人 （一审原告、二审上诉人）：**，女，1973年4月7日出生，汉族，北京文豪宏博尔科技股份有限公司董事长，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：李勃，北京市亿达律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：北京中天华拓工程技术有限公司，住所地北京市石景山区古城大街特钢公司十一区（首特创业基地B座223号）。
法定代表人：胡海骏，总经理。
委托诉讼代理人：王刚，北京市万企律师事务所律师。
一审第三人：胡海骏，男，1969年3月21日出生，汉族，北京中天华拓工程技术有限公司总经理，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：王刚，北京市万企律师事务所律师。
一审第三人：谢鹏，男，1973年9月 16日出生，汉族，北京中天华拓工程技术有限公司副总经理，住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：王刚，北京市万企律师事务所律师。
再审申请人**因与被申请人北京中天华拓工程技术有限公司（以下简称中天华拓公司）及一审第三人胡海骏、谢鹏公司解散纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2020）京01民终3021号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
**申请再审称，（一）原审法院未依法审查被申请人是否符合公司解散的法定条件的问题，对案件基本事实没有认定。一、二审法院根本未调查被申请人公司管理机制是否有效运转的事实。被申请人掌握公司的所有经营管理活动证据，而两审法院没有要求被申请人就公司股东会、董事会、监事有效运转举证证明，甚至原审法院未将其列为庭审焦点，导致原审判决没有查明被申请人管理机制是否有效运转，再审申请人是否有效参与公司管理的基本事实。原审法院举证责任分配错误，也导致认定的案件基本事实错误。（二）原审判决认定其他案件事实错误。再审申请人作为股东，不能有效参与公司管理已是基本事实，公司存续必然会持续损害再审申请人的股东利益。（三）原审法院审判程序严重违法，对当事人上诉观点不审不裁。1.原审法院虽然进行了开庭审理，但对再审申请人代理律师提出的代理意见未作任何审理和裁判。2.判决书所列的再审申请人代理人错误。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，提出再审申请。
中天华拓公司提交意见称，（一）原审判决认定事实清楚、证据充分、程序合法、法律适用正确。**提出的再审理由不成立，没有事实和法律依据，应予驳回。被申请人的经营管理并未发生严重困难，继续存续不会使**股东利益受到重大损失，且**并未穷尽其他方式解决股东矛盾，故不得滥用股东权利，要求解散公司。（二）**于2021年1月向石景山区人民法院对公司提起了请求公司收购股份的诉讼，并对公司进行了诉前财产保全，目前该案尚未一审开庭。显然**也认为解决股东争议的救济途径并未穷尽，与其请求解散公司的再审申请自相矛盾。（三）被申请人作为一个独立法人主体，并非**和第三人的私人财产，而是独立于**和第三人意志之外的法律主体。基于公司永久存续性的特征，其设立与消灭均应严格依照我国法律规定，而非**的个人意志。因此，在公司并不存在法定解散事由的情况下，不得解散。综上，原审判决认定事实清楚、证据充分，法律适用正确。再审申请人的再审理由不成立，应当驳回其再审请。
本院经审查认为，公司解散是公司消亡的途径之一，公司解散将导致公司进入清算程序，直至公司法人人格的消灭。公司解散不仅涉及公司、股东的利益，还涉及公司债权人的利益，以及交易秩序的稳定和安全。因此，除公司自行解散外，对于股东请求人民法院判令强制解散公司的，《中华人民共和国公司法》对于公司的解散规定了严格的条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条款既是股东可以提起公司解散的前提条件，亦是人民法院判定公司能否解散的法律依据。本案中，**持有中天华拓公司51%的股份，具备请求法院解散公司的主体资格。同时，依据该规定，公司解散需具备以下条件：一是公司经营管理发生严重困难；二是继续存续会使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径不能解决。该三个条件应当同时具备、缺一不可，公司解散之法定要件方能成立。本案中，根据查明的事实，**未能证明其与股东之间的纠纷不能通过公司内部治理机制或其他途径解决。此外，目前并无证据证明中天华拓公司业务持续处于显著停顿或长期亏损状态，不能证明中天华拓公司的继续存续会使股东利益受到重大损失。综上，**所提供的证据不足以证明中天华拓公司的经营管理发生严重困难且符合公司解散的条件，故**的诉讼主张缺乏事实和法律依据，两审法院未予支持，正确。关于**申请再审认为二审法院审判程序违法问题，但因其主张的程序问题并非法律所规定的应予再审的情形，本院不予支持。
综上，**申请再审的理由缺乏事实和法律依据，其再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回**的再审申请。
审 判 长 王立杰
审 判 员 李 林
审 判 员 王士欣
二○二一年三月三十日
法 官 助 理 宋 琛
书 记 员 袁 戈
民事裁定书
（2021）京民申1722号
再审申请人 （一审原告、二审上诉人）：**，女，1973年4月7日出生，汉族，北京文豪宏博尔科技股份有限公司董事长，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：李勃，北京市亿达律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：北京中天华拓工程技术有限公司，住所地北京市石景山区古城大街特钢公司十一区（首特创业基地B座223号）。
法定代表人：胡海骏，总经理。
委托诉讼代理人：王刚，北京市万企律师事务所律师。
一审第三人：胡海骏，男，1969年3月21日出生，汉族，北京中天华拓工程技术有限公司总经理，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：王刚，北京市万企律师事务所律师。
一审第三人：谢鹏，男，1973年9月 16日出生，汉族，北京中天华拓工程技术有限公司副总经理，住安徽省合肥市庐阳区。
委托诉讼代理人：王刚，北京市万企律师事务所律师。
再审申请人**因与被申请人北京中天华拓工程技术有限公司（以下简称中天华拓公司）及一审第三人胡海骏、谢鹏公司解散纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（2020）京01民终3021号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
**申请再审称，（一）原审法院未依法审查被申请人是否符合公司解散的法定条件的问题，对案件基本事实没有认定。一、二审法院根本未调查被申请人公司管理机制是否有效运转的事实。被申请人掌握公司的所有经营管理活动证据，而两审法院没有要求被申请人就公司股东会、董事会、监事有效运转举证证明，甚至原审法院未将其列为庭审焦点，导致原审判决没有查明被申请人管理机制是否有效运转，再审申请人是否有效参与公司管理的基本事实。原审法院举证责任分配错误，也导致认定的案件基本事实错误。（二）原审判决认定其他案件事实错误。再审申请人作为股东，不能有效参与公司管理已是基本事实，公司存续必然会持续损害再审申请人的股东利益。（三）原审法院审判程序严重违法，对当事人上诉观点不审不裁。1.原审法院虽然进行了开庭审理，但对再审申请人代理律师提出的代理意见未作任何审理和裁判。2.判决书所列的再审申请人代理人错误。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项之规定，提出再审申请。
中天华拓公司提交意见称，（一）原审判决认定事实清楚、证据充分、程序合法、法律适用正确。**提出的再审理由不成立，没有事实和法律依据，应予驳回。被申请人的经营管理并未发生严重困难，继续存续不会使**股东利益受到重大损失，且**并未穷尽其他方式解决股东矛盾，故不得滥用股东权利，要求解散公司。（二）**于2021年1月向石景山区人民法院对公司提起了请求公司收购股份的诉讼，并对公司进行了诉前财产保全，目前该案尚未一审开庭。显然**也认为解决股东争议的救济途径并未穷尽，与其请求解散公司的再审申请自相矛盾。（三）被申请人作为一个独立法人主体，并非**和第三人的私人财产，而是独立于**和第三人意志之外的法律主体。基于公司永久存续性的特征，其设立与消灭均应严格依照我国法律规定，而非**的个人意志。因此，在公司并不存在法定解散事由的情况下，不得解散。综上，原审判决认定事实清楚、证据充分，法律适用正确。再审申请人的再审理由不成立，应当驳回其再审请。
本院经审查认为，公司解散是公司消亡的途径之一，公司解散将导致公司进入清算程序，直至公司法人人格的消灭。公司解散不仅涉及公司、股东的利益，还涉及公司债权人的利益，以及交易秩序的稳定和安全。因此，除公司自行解散外，对于股东请求人民法院判令强制解散公司的，《中华人民共和国公司法》对于公司的解散规定了严格的条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条款既是股东可以提起公司解散的前提条件，亦是人民法院判定公司能否解散的法律依据。本案中，**持有中天华拓公司51%的股份，具备请求法院解散公司的主体资格。同时，依据该规定，公司解散需具备以下条件：一是公司经营管理发生严重困难；二是继续存续会使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径不能解决。该三个条件应当同时具备、缺一不可，公司解散之法定要件方能成立。本案中，根据查明的事实，**未能证明其与股东之间的纠纷不能通过公司内部治理机制或其他途径解决。此外，目前并无证据证明中天华拓公司业务持续处于显著停顿或长期亏损状态，不能证明中天华拓公司的继续存续会使股东利益受到重大损失。综上，**所提供的证据不足以证明中天华拓公司的经营管理发生严重困难且符合公司解散的条件，故**的诉讼主张缺乏事实和法律依据，两审法院未予支持，正确。关于**申请再审认为二审法院审判程序违法问题，但因其主张的程序问题并非法律所规定的应予再审的情形，本院不予支持。
综上，**申请再审的理由缺乏事实和法律依据，其再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回**的再审申请。
审 判 长 王立杰
审 判 员 李 林
审 判 员 王士欣
二○二一年三月三十日
法 官 助 理 宋 琛
书 记 员 袁 戈
