黄美丽、湖南茂天建设工程有限公司等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

湖南省永州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）湘11民终967号

上诉人（原审原告）：黄美丽，女，1974年6月25日出生，汉族，湖南省道县人，住道县。

委托诉讼代理人：祝运福，男，1973年8月11日出生，汉族，湖南省道县人，住道县，系上诉人黄美丽之夫，代理权限为特别授权。

委托诉讼代理人：张军，系湖南苍松律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：湖南茂天建设工程有限公司，统一社会信用代码91430100064223369J，住所地：长沙市雨花区韶山北路256号紫金苑3栋301房、天心区友谊路560号长城雅苑西苑29栋。

法定代表人：段伟，系该公司董事长。

上诉人（原审被告）：湖南茂天建设工程有限公司江**分公司，统一社会信用代码91431129MA4L1LYP7W，住所地：江**瑶族自治县沱江镇翠华公园6号。

负责人：***，系该分公司经理。

以上二上诉人委托诉讼代理人：李丽明，湖南子曰道德律师事务所律师。

以上二上诉人委托诉讼代理人：胡军，湖南子曰道德律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***，男，1984年7月5日出生，瑶族，湖南省江**瑶族自治县人，住江**瑶族自治县。

委托诉讼代理人：扈彩霞，湖南九子龙律师事务所律师。

原审被告：江**瑶族自治县神州瑶都扶贫开发有限公司，统一社会信用代码91431129MA4L3AKT13，住所地：江**瑶族自治县沱江镇经济开发区瑶都大道南段。

法定代表人：白春生，系该公司董事长。

上诉人黄美丽因与上诉人湖南茂天建设工程有限公司（以下简称“茂天公司”）、湖南茂天建设工程有限公司江**分公司（以下简称“茂天公司江**分公司”）、被上诉人***、原审被告江**瑶族自治县神州瑶都扶贫开发有限公司（以下简称“瑶都扶贫公司”）建设工程施工合同纠纷一案，不服湖南省江**瑶族自治县人民法院作出的（2021）湘1129民初2193号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月11日立案后，依法组成合议庭审理了本案。因本案事实清楚，本院通过阅卷、询问等方式，不开庭进行了审理。上诉人黄美丽及其委托诉讼代理人祝运福和张军、二上诉人茂天公司、茂天公司江**分公司的共同委托诉讼代理人李丽明和胡军、被上诉人***的委托诉讼代理人扈彩霞到庭接受询问。本案现已审理终结。

上诉人黄美丽上诉请求：1、请求撤销江**瑶族自治县人民法院作出的(2021)湘1129民初2193号民事判决书第(五)项，即撤销:判决上诉人赔偿被上诉人经济损失90万元;2、增加民事判决书第(三)项判令被上诉人连带支付水泥款5.1万元，判令湖南茂天建设工程有限公司对12.5万元保证金、181728.15元石头款承担连带责任。3、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由:一、一审法院在本院认为中存在部分认定错误。1、被上诉人未参与管理。被上诉人在本项目开工之初，到过现场，参与了一些协调工作，时间约一个半月，此后，也未参与管理，仅向上诉人黄美丽支付部分工程进度款，代扣代缴部分工程税费，***获得了14个月工资及押证费共计98000元。2、工程竣工后办理工程资料的交接是上诉人黄美丽本人负责，被上诉人未参与。3、被上诉人没有为案涉工程投入资金，反而是以设备购置等名义截留、侵占了上诉人部分工程款。被上诉人在收到建设方转来工程款后，在上诉人毫不知情的情况下，仅依收款人要求，擅自开支，这不是协助施工而是有意搅乱上诉人账务。其中在2021年12月在江**县法院调解室提供了一份挖机老板的15000元收条称在本项目参与上诉人的工程施工，法院认定为上诉人应付款项，该事实不清。4、上诉人于2021年9月从江**瑶族自治县神州瑶都扶贫开发有限公司借支19万支付民工工资，这19万在一审时已列为扶贫公司付出的民工工资52万元中，也列入了上诉人实际收到的8323434.25元中，扶贫公司未付出工程款实际余额为1472070.41元。5、湖南茂天建设工程有限公司应对12.5万元保证金、181728.15元石头款及5.1万元水泥款承担连带责任。二、一审法院判决上诉人赔偿被上诉人经济损失90万元，无事实与法律依据并且违法。1、根据不告不理原则，被上诉人没有提起反诉，一审法院不能直接判决上诉人对被上诉人承担赔90万元的义务;2、合同外约427万工程，是在施工过程中建设方依据项目区内实际需求作出的主动变更和增加。3、上诉人涉案工程已明显亏损且已支付***98000元工资及押证费、一审被上诉人只提供付出招标代理费47000元的证据，无证据证明被上诉人为中标此项目花费了90万的代价或损失90万元的情况下，判决上诉人赔偿被上诉人90万的经济损失，无事实与法律依据，该项判决内容于情于理于法不符，是对违法行为的纵容。综上所述，请求市中级人民法院依法查明本案事实，准确适用法律，依法支持上诉人的上诉请求。

茂天公司、茂天公司江**分公司辩称，一、针对上诉人第一项答辩如下：1、一审法院对上诉人黄美丽所提出的事实部分1-4项认定正确。2、湖南茂天建设工程有限公司、湖南茂天建设工程有限公司江**分公司不应对12.5万元保证金承担责任；3、被答辩人湖南茂天建设工程有限公司、湖南茂天建设工程有限公司江**分公司不应对181728.15元石头款承担责任；4、被答辩人新增加5.1万元水泥款属于二审新增诉讼请求，根据法律规定，不属于本案审理的内容。且根据其提交的证据，此费用非案涉项目费用，故答辩人不应为此承担责任；二、被答辩人黄美丽赔偿答辩人湖南茂天、茂天江**公司90万元，此金额不足以弥补被答辩人的损失，根据法律规定及参加按诚信原则和公平原则，应增加赔偿或补偿20万元（税后）给答辩人；三、被答辩人除应支付13%的管理费外，还应依法纳税、费；四、本案诉讼费用应由被答辩人承担。

被上诉人***辩称，一、一审法院判决黄美丽赔偿茂天公司、江**分公司经济损失，实体上并无不当。严格讲，根据权利义务对等原则，答辩人亦应当是损失的受偿主体。1.黄美丽作为自然人,明知自己无建筑业企业资质仍与答辩人签订涉案两份《施工合作协议》，其对该两份协议的无效具有过错，作为过错方，其理应赔偿茂天公司、江**分公司及答辩人所受到的损失；2.茂天公司、江**分公司、答辩人的损失大小应当参照《施工合作协议》关于答辩人收取黄美丽应收工程款13%管理费的约定；3.既然黄美丽在明知自己无建筑业企业资质仍然违法承包涉案工程的情况下，其都可以参照涉案协议关于工程价款的约定获得全部工程价款，那么，根据《民法典》确立的公平原则和诚信原则，茂天公司、江**分公司及答辩人亦应当参照涉案协议关于答辩人收取黄美丽应收工程13%管理费的约定获得相应的赔偿；4.即使参照黄美丽应收工程款13%的管理费作为茂天公司、江**分公司及答辩人的损失，实际上也只能弥补部分损失，故按13%的管理费计算损失，茂天公司、江**公司及答辩人也对涉案协议的无效亦承担了相应的过错责任，符合双方都有过错应当各自承担相应责任的法律规定。二、一审法院判决黄美丽赔偿茂天公司、江**分公司经济损失，程序上亦无不当。

上诉人茂天公司、茂天公司江**分公司上诉请求：一、请求贵院撤销一审判决第三项中关于上诉人湖南茂天建设工程有限公司江**分公司返还保证金125000元、石头款181728.15元的内容，依法改判由被上诉人***单独返还。二、请求贵院依法改判一审判决第五项的赔偿金额，即在一审判决的基础上，增加经济损失20万元。三、判令本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由:一、被上诉人黄美丽与***恶意串通签订施工合作协议(2016.7.13)，保证金亦是被上诉人***个人收取;且从性质上来看，亦非其履行职务的行为。上诉人对此不知情，与上诉人无关。据此，履约保证金125000元应由被上诉人***个人退还。1、被上诉人黄美丽当庭认可施工合作协议(2016.7.13)系倒签的无效协议。2、施工合作协议(2016713)上所盖上诉人处公章是伪造的，上诉人对此不知情更不存在默认。3、基于无效协议超额收取的履约保证金，应当由收款人直接退还。二、一审法院认定上诉人茂天江**公司和被上诉人***共同退还被上诉人黄美丽的石头款等属于事实认定错误，应由被上诉人***单独退还。1、一审法院认定事实错误。2、被上诉人在证据中已明确列明以上费用应由***返还，一审法院超诉求进行判决。三、一审判决被上诉人黄美丽赔偿上诉人湖南茂天、茂天江**公司90万元，此金额不足以弥补上诉人的损失，根据法律规定及参照按诚信原则和公司平原则,应增加赔偿或补偿20万元(税后)给上诉人。1、***系被上诉人茂天分公司的负责人，代表总公司组织施工，与黄美丽是合作施工，实际亦参与了项目的管理。2、双方合作中约定是税费除外，被上诉人应支付13%的管理费。3、在项目施工过程中，被上诉人黄美丽与***为逃避缴纳税款，曾虚开增值税发票407162.41元。致上诉人公司被行政处罚、税务资质降级、丧失2018年度湖南省工商评审资格、中国水利工程协会AAA评审场增大难度、招投标受阻等，损失惨重。四、一审法院判决刘惠民个人承担了相应的法律义务，而诉讼费并未根据占比情况进行分担，而是判决共同承担，违反了《诉讼费交纳办法》的法律规定，明显不当，请求二审法院予以纠正。

黄美丽辩称，第一、1、茂天公司及茂天分公司应该承担返还保证金12.5万元黄美丽转石头款等181728.15元，而且他们之间承担共同承担责任。保证金转入茂天公司基本账户，由***转。2、茂天公司与黄美丽之间有涉案工程款的资金往来。在一审证据九能体现。茂天公司是知道黄美丽是实际施工人，即是一种默认也是一种认可。3、2016年7月13日协议上的公章以及授权委托书的公章，在一审庭审过程中，我们才知道是***盖章，但是真是假黄美丽是不清楚的。4、***是江**分公司的负责人，分公司不具备法人资格，其分公司承担的责任应该由公司承担。5、***与黄美丽产生的相关法律关系，***都是代表江**分公司的职务行为。因此茂天公司应当承担责任。以上5个方面可以说明保证金石头款等依法由茂天公司进行承担。第二、上诉人增加20万的赔偿损失金额，没有任何法律依据。以下四个方面：1、分公司与黄美丽不存在合作关系，分公司和***只是个分包者，整个涉案工程所有出资都是黄美丽出，***及分公司代付的部分款项，也是业主单位打入总公司，总公司打到分公司，其行为不是协助行为，反而扰乱了黄美丽的财务。2、13%的管理费没有任何法律依据，从本案的实际情况，不存在合作，是一种挂靠，如果合同有效，也只能收取行业标准3%-5%左右，收取13%与行业标准相差甚远。3、而且涉案工程的税费，开具的1100余万金额的税票。虚开税票是***行为，黄美丽也不知情。4、整个工程的相应资金往来账户都是黄美丽，合同是黄美丽签的，工程是黄美丽建的。与黄美丽丈夫祝运福没有关系。只是后期黄美丽丈夫管理了一下账目。因此茂天公司及分公司的上诉缺乏事实依据，依法应以驳回。

被上诉人***辩称，一、针对湖南茂天建设工程有限公司、湖南茂天建设工程有限公司江**分公司的上诉，答辩如下:(一)关于退还黄美丽的石头款等181728.15元，答辩人认可由自己单独退还。(二)关于在一审判决的基础上，增加经济损失20万元的上诉请求，答辩人认为增加后的数额依然与实际损失相差甚远。

原审被告瑶都扶贫公司未到庭参加诉讼亦未作陈述。

黄美丽向一审法院提出诉讼请求：1.依法确认原告与被告二于2016年7月13日签订的《施工合作协议》无效；2.依法确认原告与被告四于2016年7月15日签订的《施工合作协议》无效，被告四返还施工合作定金60万元；3.变更诉讼请求为：依法组织结算，判令四被告连带给付原告工程款2004678.85元及按照市场报价利率3.85%支付利息并退还施工保证金12.5万元；4.本案诉讼费用由被告承担

一审法院认定事实：2016年7月11日，被告茂天公司以8677272.55元的中标总价格中标二十万头牲猪养殖项目桥头铺基地，与被告瑶都扶贫公司签订《湖南省建设工程施工合同》,合同约定：工程内容：新建10栋1000头标准化牲猪生态养殖猪舍，每个猪舍存栏规模为1000头牲猪，总投资约为1000万元（具体以财政评审中心审定金额为准），其中设备约300万元。砌体工程应附《承包人工程项目一览表》（附件1）。工程承包范围：按招标人提供的施工图纸及招标文件规定的内容。合同还对合同工期、质量标准等相关内容进行了约定。被告茂天公司与瑶都扶贫公司签订施工合同后，将工程项目的建设委托茂天公司江**分公司实施。该分公司的负责人***以茂天公司的名义于2016年7月13日，与原告黄美丽签订《施工合作协议》，协议约定：1.甲方（被告茂天公司）提供中标项目，提供中标人员配合项目施工并负责协调项目上出现的矛盾和纠纷，积极报送资料拨付工程进度款。2.乙方（原告黄美丽）提供工程所有资金包括项目履约保证金捌拾万元，履约保证金乙方打入甲方公司基本账号，再由基本账号转入业主指定对公账号。3.双方约定股份：甲方收取中标管理费后占20%股份，乙方出资占80%股份。4.进度款使用协定：工程进度款和所退保证金在正常足额支付农民工工资和材料及运输费用后全部归乙方所有，乙方用于回收所投资资金。在项目完工结算拨付80%进度款。双方清账并甲方一次性收取管理费，剩余工程按约定比例分红。***签字并加盖被告茂天公司的公章。2016年10月15日，被告***与原告黄美丽签订《施工合作协议》，协议约定：甲方（***）的基本权利：(1)甲方向乙方按二次收完管理费,拨付工程款时需严格按公司财务制度执行,除转账手续费外不再另外收取任何费用。(2)业主单位检査需甲方到场配合时,差旅费等一切费用由乙方支付,如乙方不支付,甲方有权拒绝配合出场检查等事项……义务：(1)甲方在本协议生效之后,只向乙方提供相关经营业务所需的手续证件和经营许可。乙方（黄美丽）的基本权利：(1)经营上实行内部独立核算,自负盈写。(2)一切正常利润归乙方所有,不受干涉。义务:……(7)此项目暂按中标通知书的8677272元除去约300万政府采购机械设备款后的567272元工程计量,甲方收取13%公司管理费，超出的隐蔽工程按实际评审后增加的工程量13%收取管理费(现暂按700万计,多退少补)……协议还对其他相关内容进行了约定。当天，被告***以茂天公司及其法定代表人于京京的名义打印《授权委托书》，载明：本授书声明，我于京京系湖南茂天建设工有公司的法定代表人,向授权委托湖南茂天建设工程有限公司的黄美丽为我公司代理人,以本公司的名义参与20万头牲猪生态养殖扶贫项目(第二批)第三标段项目施工活动。代理人在施工过程中所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务,我均予以承认。委托期限:75天。代理人无转委权。特此委托。并附于京京的身份证复印件及签名，加盖茂天公司的公章。原告即向被告***缴纳了合作定金60万元，同年7月22日向被告***缴纳保证金80万元、24日缴纳15万元，***均立下收据。协议签订后，原告黄美丽依照协议约定组织人员进场对土建部分的工程进行了施工，于2017年底完成工程建设施工任务并交付使用。2021年8月27日，江**瑶族自治县审计局对案涉工程造价结算进行审计，作出江审报【2021】57号《审计报告》,审计总金额为12977517.75元，设备总预售造价为2917882.8元。后增加了设备款24250元。经一审法院组织核算，原告黄美丽从被告处领取如下款项：1.从茂天公司、***私人账号转账支取6649650元；2.茂天公司代购材料款290427.25元；3.瑶都扶贫公司转账520000元民工工资；4.***代付款项863357元，合计8323434.25元。另被告***领取黄美丽报账的石头款项90000元、国有林场项目成本税金757.28元、特殊学校项目成本税金5970.87元，场地平整费100000元，小计196728.15元。***为场地平整支付挖机费用15000元；退还黄美丽保证金825000元。双方为管理费的收取未能结算而产生纠纷，原告遂向一审法院提起诉讼。

一审法院认为：本案属于建设工程施工合同纠纷。被告瑶都扶贫公司与被告茂天公司签订的《湖南省建设工程施工合同》均系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。被告茂天公司将案涉工程委托其分公司实施，而分公司的负责人***又将本案建筑工程中土建工程项目转包给作为实际施工人的原告黄美丽，该转包行为得到了被告茂天公司的默认。黄美丽作为无相应建筑施工资质的个人，其与茂天公司、***签订的二份《施工合作协议》违反了《中华人民共和国建筑法》的强制性规定，属于无效协议。因此，一审法院对原告黄美丽主张确认该二份《施工合作协议》无效的诉讼请求予以支持。协议无效时，该协议收取的定金、保证金因缺乏依据应退还，原告缴纳的保证金，是茂天公司江**分公司负责人***为向发包单位缴纳履约保证金而收取，其行为系履职行为，故原告要求被告茂天公司江**分公司、***退还履约保证金125000元、要求被告***退还定金600000元，符合法律规定，一审法院予以支持。被告茂天公司江**分公司、***提出定金应抵扣管理费不予退还的抗辩理由，于法无据，一审法院不予支持；要求被告瑶都扶贫公司、茂天公司连带退还履约保证金，缺乏依据，一审法院不予支持。协议无效，工程价款如何支付？被告茂天公司、***与原告黄美丽签订的合作协议虽然无效，但案涉建设工程验收合格并已交付使用，依法可以参照协议关于工程价款的约定折价补偿承包人。故原告请求参照施工协议的约定支付工程价款，一审法院予以支持。依照江审报【2021】57号《审计报告》审计结论,审计工程总额为12977517.75元，其中设备工程款为2942132.8元、土建工程款为10035384.95元。原告已支取8323434.25元，被告茂天公司江**分公司***领取原告的石头款、场地平整费计196728.15元、支出挖机费用15000元。这一事实原告、被告茂天公司江**分公司、***均无异议。故应支付原告工程折价补偿款1711950.7元，被告茂天公司江**分公司、***应返还原告黄美丽石头款等181728.15元（196728.15元-15000元）。原告要求四被告按照市场报价利率3.85%支付未付工程款利息，因双方未对工程价款进行结算，原告要求支付利息的主张，缺乏依据，一审法院不予支持。被告茂天公司及其江**分公司是否应收取管理费？协议无效，收取管理费13%的约定亦无效。茂天公司及其分公司依据无效协议主张黄美丽应向其支付管理费，不符合法律规定。鉴于案涉工程系茂天公司中标的工程，其分公司为中标该工程前期投入了资金，中标时又缴纳招标代理费、评审费等各类费用，工程施工过程中，茂天公司及其分公司对工程进行了管理，并向黄美丽支付工程进度款、代扣代缴工程税款、工程竣工后办理工程资料的交接等工作，为案涉工程投入了资金，付出了劳务。黄美丽按无效协议约定获得了工程折价补偿款，被告茂天公司及其江**分公司因协议无效而造成的经济损失，黄美丽理应给予赔偿。结合本案的实际，酌定原告黄美丽赔偿被告茂天公司及其江**分公司经济损失900000元。被告茂天公司及其分公司应否承担连带支付责任？茂天公司江**分公司系被告茂天公司设立的分公司，我国《公司法》明确规定，分公司的不具有法人资格，其民事责任由公司承担。故黄美丽要求被告茂天公司及其分公司、***对尚欠工程价款承担连带支付责任，理由正当，于法有据，一审法院予以支持。被告茂天公司提出协议是原告与被告***签订的，茂天公司及其分公司未签章，其法律后果应由原告和***承担的抗辩理由，***系茂天公司江**分公司的负责人，其行为系代表分公司的履职行为，由此产生的后果应由分公司承担。故茂天公司提出的抗辩理由，一审法院不予采信。被告瑶都扶贫公司应否承担连带支付责任？虽然瑶都扶贫公司与黄美丽不存在合同关系，不负有依约向黄美丽支付工程款的义务，但《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十三条规定：实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人，发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。因被告瑶都扶贫公司尚欠1662070.41元工程款未支付给被告茂天公司及其分公司，故应在欠付工程款1662070.41元范围内对原告黄美丽承担责任。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款、第七百九十一条第三款、第七百九十三条第一款，《中华人民共和国建筑法》第二十六条规定、法释〔2020〕25号《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款、第六条、第四十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、确认原告黄美丽与被告湖南茂天建设工程有限公司2016年7月13日签订《施工合作协议》无效、原告黄美丽与被告***2016年7月15日签订《施工合作协议》无效。二、被告***应于本判决发生法律效力之日起十五日内退还原告黄美丽定金600000元。三、被告湖南茂天建设工程有限公司江**分公司、***应于本判决发生法律效力之日起十五日内退还原告黄美丽保证金125000元；退还原告黄美丽的石头款等181728.15元。四、被告湖南茂天建设工程有限公司、湖南茂天建设工程有限公司江**分公司、***应于本判决发生法律效力之日起十五日内连带支付原告黄美丽工程折价补偿款1711950.7元；被告江**瑶族自治县神州瑶都扶贫开发有限公司应在欠付工程款1662070.41元范围内对原告黄美丽承担责任。五、原告应于本判决发生法律效力之日起十五日内赔偿被告湖南茂天建设工程有限公司、湖南茂天建设工程有限公司江**分公司经济损失900000元。六、驳回原告黄美丽的其他诉讼请求。案件受理费28637元，由原告黄美丽承担8372元，被告湖南茂天建设工程有限公司、湖南茂天建设工程有限公司江**分公司、***应承担20265元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人黄美丽向本院提交了一份证据：承诺书，拟证明：黄美丽有水泥款5.1万元被***挪用。被上诉人***质证意见为：对真实性没有异议。但是对其关联性有异议。首先本案的案由是建设工程施工合同纠纷。水泥款并非涉案项目，与本案无关。其次该承诺书出具的背景，并非是黄美丽方称在一审庭审过程中，承诺书出具是2021年12月9日，该承诺书承诺背景是一审法院开庭之后法院组织双方当事人调解。***为促成调解结果，在法官劝说下出具了该承诺书，现在调解不成功，不能作为对***不利证据的使用。上诉人茂天公司、茂天公司江**分公司质证意见为：同意***代理人的质证意见。补充，欠条的具体的内容是欠祝运福的水泥款，正好证明黄美丽不是适格当事人，而且黄美丽和祝运福并非善意的施工人。本院认证认为：该证据与本案无关联性，本院不予采信。

本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。

本院认为，本案系建设工程施工合同纠纷，双方当事人的争议焦点：涉案建设工程转包违法分包合同确认无效后，管理费应当如何处理。

经查，本案中，原审被告瑶都扶贫公司与上诉人茂天公司签订的《湖南省建设工程施工合同》均系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。茂天公司将案涉工程委托其分公司实施，而分公司的负责人***又将本案建筑工程中土建工程项目转包给作为实际施工人的上诉人黄美丽，该转包行为得到了上诉人茂天公司的默认。而黄美丽作为无相应建筑施工资质的个人，其与茂天公司、***签订的二份《施工合作协议》违反了《中华人民共和国建筑法》的强制性规定，属于无效协议。协议无效，合同中约定收取13%的管理费条约亦属无效。但鉴于案涉工程系茂天公司中标的工程，其分公司为中标该工程前期投入了资金，中标时又缴纳招标代理费、评审费等各类费用，工程施工过程中，茂天公司及其分公司对工程进行了管理，并向黄美丽支付工程进度款、代扣代缴工程税款、工程竣工后办理工程资料的交接等工作，为案涉工程投入了资金，付出了劳务。黄美丽按无效协议约定获得了工程折价补偿款，茂天公司及其江**分公司因协议无效而造成的经济损失，黄美丽理应给予赔偿。结合本案的实际，原判依照公平原则，酌定上诉人黄美丽赔偿上诉人茂天公司及其江**分公司经济损失900000元，并无不当。关于应缴纳的税费问题，待实际产生后，可另行主张权利。

综上所述，上诉人黄美丽因与上诉人湖南茂天建设工程有限公司、湖南茂天建设工程有限公司江**分公司的上诉请求不能成立，一审认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费30761元，由上诉人黄美丽负担13300元，上诉人湖南茂天建设工程有限公司、湖南茂天建设工程有限公司江**分公司负担17461元。

本判决为终审判决。

审判长　　王兰青

审判员　　陈久余

审判员　　宋争文

二〇二二年五月十七日

书记员　　骆　源

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。