马鞍山市博浪热能科技有限公司、某某股东知情权纠纷民事二审民事判决书

安徽省马鞍山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）皖05民终1350号 上诉人（原审被告）：马鞍山市博浪热能科技有限公司，住所地安徽省马鞍山市花山区工业园笔架山路1166号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，北京盈科（宁波）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（宁波）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1970年12月21日出生，汉族，住安徽省马鞍山市花山区。 委托诉讼代理人：**，安徽长城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽长城律师事务所律师。 上诉人马鞍山市博浪热能科技有限公司（以下简称马鞍山博浪公司）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服马鞍山市花山区人民法院（2022）皖0503民初1067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年6月23日受理后，依法组成合议庭，于2022年7月5日公开开庭进行了审理。上诉人马鞍山博浪公司的委托诉讼代理人**、***，被上诉人***及其委托诉讼代理人**、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 马鞍山博浪公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回***在一审中提出的全部诉讼请求。事实与理由：1.***明显具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条第2款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第8条第1款规定的情形，马鞍山博浪公司拒绝***查阅、复制公司会计账簿及会计凭证的请求，理由正当、于法有据。第一，***的配偶**系佧诺（安徽）科技有限公司（以下简称佧诺安徽公司）控股股东、法定代表人，而佧诺安徽公司由***私自在外注册成立，与马鞍山博浪公司从事同类业务，存在实质性竞争关系，***行使查阅权可能导致马鞍山博浪公司的合法利益受到严重损害。第二，***在原审中多次提及其为技术出身，目前正在马鞍山诺卡科技有限公司（以下简称马鞍山诺卡公司）担任技术顾问，而马鞍山诺卡公司的经营范围、主营业务、主营产品等均与马鞍山博浪公司高度相似，存在实质性竞争关系，若***的相关查阅、复制请求一旦得到支持，马鞍山博浪公司的经营秘密也将被佧诺安徽公司、马鞍山诺卡公司等同行业竞争对手悉数掌握，这必将导致马鞍山博浪公司彻底失去行业竞争力，陷入严重的经营危机。第三，佧诺安徽公司、马鞍山诺卡公司、马鞍山诺安设备安装有限公司（以下简称诺安公司）是三个具有高度关联关系、甚至存在法人人格混同情况的关联公司。上述三公司均由同一批自然人股东**（***配偶）、***（原马鞍山博浪公司部门经理、***下属）、***（***多年好友及长期合作伙伴）直接或间接持股，经营范围高度重合、经营场所完全相同、高管构成几乎一致。2.自马鞍山博浪公司成立以来，***就一直实际负责公司的管理和运营，能够充分掌握马鞍山博浪公司的财务状况，其起诉要求查阅、复制马鞍山博浪公司的财务报告的行为明显属于滥用诉权，不应得到支持。3.股东知情权虽为股东的一项基础权利，但该项权利的行使并非完全不受限制，保障公司权益不受损害和股东知情权不受侵犯二者应当是互为前提的关系，公司是股东获取经济利益的集合体，保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密相对于保护股东的知情权更为重要，只有保证公司的正常经营，股东权益才能够得到充分保障。股东在行使知情权时，应当遵循诚实信用原则、以正当目的为限制，而公司在有合理理由相信股东查阅公司会计账簿可能损害公司利益时，也有权拒绝股东的相关查阅请求。 ***辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，马鞍山博浪公司的上诉主张和理由不成立。***行使股东知情权具有正当理由，并不具有《公司法》第33条第2款、《公司法司法解释四》第8条第1款规定的情形。1.***行使知情权主要针对马鞍山博浪公司在2016年1月之前没有实施真正独立核算，通过实际操控人操控，将马鞍山博浪公司与宁波博浪公司所有往来清零，意图免除宁波博浪公司对马鞍山博浪公司的债务，并意图侵占马鞍山博浪公司的资产。故***作为股东才提起诉讼，希望通过查询公司账目来确认宁波博浪公司与马鞍山博浪公司之间的往来账目情况，以及***是否存在转移和侵占公司资产的行为。2.***在一审提交的证据，证明马鞍山博浪公司2021年6月16日形成的股东会决议，欲将马鞍山博浪公司进行分立，由两个股东分别百分之百控股，以实现独立经营。该决议系马鞍山博浪公司实际控制人***作出的具体安排和设想，但是在***辞去马鞍山博浪公司职务后，相关事项并没有按照上述股东会决议执行。其认为其有理由相信，上述一系列行为都是***设置的圈套。 ***向一审法院起诉请求：1.马鞍山博浪公司在指定时间和指定地点向***提供自马鞍山博浪公司成立至今（自2010年4月19日至2022年2月22日）的财务会计报告包括资产负债表、利润表、现金流量表等供***查阅、复制；2.马鞍山博浪公司在指定时间和指定地点向***提供自马鞍山博浪公司成立至今自2010年4月19日至2022年2月22日的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料供***查阅；3.马鞍山博浪公司提供上述资料供***查阅时，允许***委托会计师二人、律师二人予以协助；4.案件诉讼费用由马鞍山博浪公司承担。 一审法院认定事实：***系马鞍山博浪公司的股东，登记持股比例为45%。根据工商登记信息显示，马鞍山博浪公司成立于2010年4月20日，经营范围包括空气能热水器、电热水器、热泵、太阳能、暖通设备、烘干设备、制冷设备、中央空调暖通设备、空气净化器、净水器及其零配件的研发、设计、生产、销售及安装。2022年2月11日，***向马鞍山博浪公司提出申请，以“公司成立至今未向***分配任何利润，也未向***公开公司的财务会计账目和会计报告，导致***作为公司股东，对公司经营和财务情况不了解，为了解公司自成立以来的经营及财务状况”为由要求马鞍山博浪公司提供2010年4月19日至2022年2月11日的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料）供查阅、复制。马鞍山博浪公司于2022年2月21日复函***，以“***履职期间对于公司财务状况完全知晓，查阅申请具有不正当目的将损害公司利益”为由，拒绝了***查阅公司会计报告的要求。 另查明，佧诺安徽公司法定代表人为**，系***妻子，经营范围为机械设备研发、家用电器研发制造等。 一审法院认为，根据《公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告”。因此，股东对于上述内容享有绝对知情权，故***要求查阅、复制前述材料，于法有据，予以支持。 关于***是否有权查阅会计账簿及会计凭证的问题，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”《公司法司法解释四》第四条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。***按照法律规定向马鞍山博浪公司书面说明了提交查阅会计账簿的目的，马鞍山博浪公司抗辩***存在《公司法》第33条第2款、《公司法司法解释四》第8条规定的情形，并以此为由拒绝***查阅会计账簿。但马鞍山博浪公司并未提供实质性证据予以充分证明，***并未持有佧诺安徽公司、马鞍山诺卡公司和诺安公司中任何一家公司的股权，也非实际经营者，不能证明***为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务，也不能证明***使用查阅权系为了向他人通报有关信息并可能损害公司合法利益。因此，对于马鞍山博浪公司的此节抗辩意见，不予采信。 关于***是否有权查阅会计凭证的问题，《公司法》第三十三条第二款虽然仅规定“会计账簿”的查阅权。但《会计法》第九条规定，“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账、和其他辅助性账簿。故公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证和记账凭证才能知悉。因此对于《公司法》第三十三条第二款中所涉“会计账簿”不应作僵化理解。股东知情权的范围不宜过于限缩，否则将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。故***要求对马鞍山博浪公司自公司成立时起至2022年2月22日的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料进行查阅的诉讼请求，于法有据，予以支持。据此，判决：一、马鞍山市博浪热能科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月20日起至2022年2月22日的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表等有关资料）供***查阅、复制；二、马鞍山市博浪热能科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月20日起至2022年2月22日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料）供***查阅；三、上述材料由***在马鞍山市博浪热能科技有限公司正常营业时间内到公司所在地查阅，查阅时间不得超过二十个工作日；四、***查阅上述第一、二项资料时，可委托会计师、律师各两名予以协助。案件受理费40元(已减半收取)，由马鞍山博浪公司负担。 二审审理中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方争议的事实，本院认定如下：马鞍山博浪公司提交的马鞍山诺卡公司社会保险参保缴费名单复印件，能够证明马鞍山诺卡公司为***缴纳企业职工基本养老保险、失业保险及工伤保险，对该证明内容本院予以认定。马鞍山博浪公司提供的马鞍山博浪公司向其客户开具的增值税专用发票复印件、马鞍山诺卡公司增值税发票数据复印件及增值税发票数据整理清单，能够证明马鞍山博浪公司与马鞍山诺卡公司存在共同的目标客户群体，对该证明内容本院予以认定。***提供的由马鞍山市市场监督管理局于2022年6月6日出具的（马）登记内销字[2022]第903号准予简易注销登记通知书，能够证明佧诺安徽公司已完成注销登记，对该证明内容本院予以认定。 二审除一审查明事实外，另查明：2021年6月16日，马鞍山博浪公司股东会决议决定，成立两个全资子公司各自独立运营，将马鞍山博浪公司逐步注销，并对马鞍山博浪公司资产债务清理核算及子公司的资产股份如何分配作出决议。但在此之后，马鞍山博浪公司并未按该决议内容执行。2021年7月21日，***的妻子**作为法定代表人成立佧诺安徽公司，该公司经营范围为：机械设备研发、家用电器研发；制冷、空调设备制造等。该公司于2022年6月6日已在马鞍山市市场监督管理局办理了注销登记。 马鞍山诺卡公司成立于2021年10月9日，法定代表人为***，***自2021年11月起担任该公司技术顾问，在该公司参加社会保险，该公司经营范围主要为：制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；机械设备销售；家用电器销售；电气设备销售；电器辅件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；家用电器制造；非电力家用器具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；家用电器零配件销售；非电力家用器具销售；家用电器研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 马鞍山诺卡公司开具增值税发票的客户中江阴市**节能科技有限公司、吴江市松陵镇恒杰五金电器商行、***家新能源科技有限公司、扬州泰丰电器有限公司、安徽后发节能科技有限公司、马鞍山智亿佳贸易有限公司、湖州启程暖通设备有限公司等均曾是马鞍山博浪公司客户。 本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为，1.***诉请查阅、复制马鞍山博浪公司财务会计报告是否具有事实和法律依据；2.***是否可以查阅公司会计账簿和会计凭证。 关于对财务报告的查阅复制权问题。根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东对公司财务会计报告享有绝对知情权，股东行使该项权利，依法无须审查其查阅目的。***作为马鞍山博浪公司的股东，有权查阅、复制公司财务会计报告，故一审法院对***该项诉请予以支持，符合法律规定。 关于会计账簿和会计凭证能否查阅问题。《公司法》第三十三条第二款规定：“……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”之后的《公司法司法解释四》第四条，也对哪些情形属于“不正当目的”作出了规定。因此，股东对于公司会计账簿查阅权的行使受到法律的限制，属于相对知情权的范畴，要以正当目的为前提。本案中，马鞍山博浪公司以***自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由主张***行使股东知情权具有不正当目的，对此负有证明义务。一般而言，在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重，其情形需要根据案件事实综合分析。经本院审理查明，马鞍山博浪公司的经营范围为包括空气能热水器、电热水器、热泵、太阳能、暖通设备、烘干设备、制冷设备、中央空调暖通设备、空气净化器、净水器及其零配件的研发、设计、生产、销售及安装。***所任职的马鞍山诺卡公司的经营范围为包括：制冷、空调设备制造、销售；专用设备、通用设备制造；家用电器制造、销售、安装服务；电气设备、电器辅件销售、家用电器研发等。马鞍山博浪公司与马鞍山诺卡公司在产品研发、生产、销售环节均有重合之处，在目标客户群体上也存在大量的重合，在***未能提供证据证明其任职的马鞍山诺卡公司销售给共同目标客户群体的产品与马鞍山博浪公司销售的产品不存在竞争关系以排除合理怀疑的情况下，马鞍山博浪公司认为其与马鞍山诺卡公司存在实质性竞争关系，具有一定的事实和法律依据。 鉴于马鞍山博浪公司与马鞍山诺卡公司的主营业务在业务种类、目标客户上存在大量重合，而***具有马鞍山博浪公司股东和马鞍山诺卡公司技术顾问的双重身份，且***亦通过其朋友圈为马鞍山诺卡公司产品作积极宣传，若***通过查阅马鞍山博浪公司会计账簿获知马鞍山博浪公司客户信息及定价策略，可能损害马鞍山博浪公司的利益，故对***查阅马鞍山博浪公司会计账簿的请求，本院不予支持。 关于***要求查阅会计凭证的主张，因现行法律并未明确规定股东有权查阅公司会计凭证，是否准许查阅需要兼顾股东知情权和公司经营秩序及商业秘密保护的平衡。现马鞍山博浪公司对***查阅会计账簿可能损害公司利益已完成初步举证责任，而***并未举证证明马鞍山博浪公司的财务报表数据可能存在不真实、不完整的情况，从而影响股东查阅目的的实现，故本院对***要求查阅会计凭证的主张不予支持。 综上所述，马鞍山博浪公司的上诉请求部分成立。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持马鞍山市花山区人民法院（2022）皖0503民初1067号民事判决第一项、第三项，即“一、马鞍山市博浪热能科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月20日起至2022年2月22日的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表等有关资料）供***查阅、复制；三、上述资料由***在马鞍山市博浪热能科技有限公司正常营业时间内到该公司所在地查阅，查阅时间不得超过二十个工作日”； 二、变更马鞍山市花山区人民法院（2022）皖0503民初1067号民事判决第四项为，“四、***查阅上述资料时，可委托会计师、律师各两名予以协助”； 三、撤销马鞍山市花山区人民法院（2022）皖0503民初1067号民事判决第二项，即“二、马鞍山市博浪热能科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月20日起至2022年2月22日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料）供***查阅”； 四、驳回***的其他诉讼请求。 一审案件受理费减半收取40元，由马鞍山市博浪热能科技有限公司负担；二审案件受理费80元，由***、马鞍山市博浪热能科技有限公司各负担40元。 本判决为终审判决。 审 判 长　　钟　源 审 判 员　　徐　婕 审 判 员　　*** 二〇二二年七月二十五日 法官助理　　吴　婷 书 记 员　　*** 附：本案适用法律相关条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。