安徽莱姆佳生物肥业有限公司与北京合力清源科技有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市延庆区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京0119民初308号

原告：安徽莱姆佳生物肥业有限公司，住所地安徽省蚌埠市怀远县经济开发区金河路东侧综合楼506室。

法定代表人：董峰，执行董事。

委托诉讼代理人：马琼，安徽冠亚律师事务所律师。

被告：北京合力清源科技有限公司，住所地北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1108号。

法定代表人：钟凯民，董事长。

委托诉讼代理人：李侠辉，北京市康达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：单良，北京市康达律师事务所律师。

原告安徽莱姆佳生物肥业有限公司（以下简称莱姆佳公司）与被告北京合力清源科技有限公司（以下简称合力清源公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告莱姆佳公司的委托诉讼代理人马琼，被告合力清源公司的委托诉讼代理人单良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

莱姆佳公司提出诉讼请求：判令合力清源公司返还购货款242500元。本案审理过程中，莱姆佳公司变更诉讼请求为：判令合力清源公司返还购货款202500元。事实和理由：2019年6月3日，合力清源公司在安徽省亳州市利辛县独资成立一家利辛合力清源科技有限公司（以下简称利辛公司），注册资本100万元。2020年5月25日，利辛公司与莱姆佳公司签订鸡粪购销合同，莱姆佳公司向利辛公司购买发酵鸡粪1500吨，每吨135元和未发酵处理鸡粪500吨，每吨80元，共计242500元，汇款后立即发货，并承诺在2020年7月30日前发完所有货物。2020年5月29日，莱姆佳公司如约将全部款项打入利辛公司的账户，但该公司未按照约定时间供应货物。莱姆佳公司一直向该公司要求发货，利辛公司一直以货物正在准备为由推诿。2021年7月，莱姆佳公司联系不上该公司销售人员，才发现该公司已经被合力清源公司于2020年12月以简易程序注销。合力清源公司作为全资股东，未履行全部出资义务，在未对公司进行清算并偿还所欠债务的情况下，注销该公司，导致莱姆佳公司的合法权益受到损害，故莱姆佳公司诉至法院。

合力清源公司辩称，合力清源不同意莱姆佳公司的诉讼请求，利辛公司已经按照合同约定履行全部供货义务，莱姆佳公司要求合力清源公司返还货款的请求没有事实和法律依据，法院应依法驳回。具体理由如下：一、利辛公司已经按照合同约定按时足额供货。2020年4月，莱姆佳公司与利辛公司就购买鸡粪一事达成合作意向，因莱姆佳公司急需采购货物且生产过程需要发酵时间（约20-30天），同时，莱姆佳公司表示可以通过员工账户先行支付定金，保证合同的签订和履行，利辛公司遂于2020年4月27日起向德青源采购鲜鸡粪，至2020年6月底共计265.16吨，根据《物料货号代码表》的规定，入库磅单均按照代码001的编号统计进货入库。2020年5月25日，莱姆佳公司与利辛公司正式签订《购销合同》，并支付全部货款，利辛公司亦将定金退还给莱姆佳公司员工。经过一个月左右时间的发酵加工，利辛公司于2020年5月28日起开始供货，日均供货月32.3吨，截至2020年7月27日，累计供货约1800吨。利辛公司因母公司也就是合力清源公司的战略调整计划注销，在注销过程中因清理场地和搬迁行为导致过磅单部分灭失。鉴于鸡粪不易储存保管的特性，该货物需速产速销，因此根据现存的部分过磅单亦能够看出来双方的交易模式，即莱姆佳公司每日都会雇佣车辆拉取发酵后的鸡粪，虽缺失6月14日至7月25日期间的过磅单，但7月26、27日的过磅单能看到利辛公司仍进行同6月份重量及频率相仿的供货，且在此期间莱姆佳公司未进行过任何催促或提出异议，合同约定的供货期间届满后莱姆佳公司亦未进行过任何催促或提出异议，结合合力清源公司提交的原料进货入库过磅单基本可以确认6月14日至7月25日期间利辛公司亦在持续不断的供货43天的时间，参照每日32.3吨供货的均值，总计约1388.9吨，结合已作为证据提交的过磅单434.97吨的数量，可同发票开具的采购数量相对应。鲜鸡粪含水量约70%，转化至发酵后的鸡粪含水量约45%-50%，经过与秸秆等辅料混合、蒸发、发酵等程序，3000吨的鲜鸡粪制成发酵后的鸡粪约1900-2000吨左右，刚好匹配莱姆佳公司的采购需求。根据利辛公司经营期间的银行流水，可以看到业务收入仅有莱姆佳公司一笔，利辛公司再未向其他客户销售货物，已经生产加工的产品按照合同约定全部供给莱姆佳公司毋庸置疑最符合常理。

莱姆佳公司未在验收异议期内提出异议，应当视为认可已供产品的数量和质量符合合同约定，且向莱姆佳公司供应的都是发酵后的鸡粪。《采购合同》约定交货期限为2020年7月30日，交货期限届满，莱姆佳公司收到货物后未就利辛公司供货的数量和质量以任何方式在验收异议期内（合同约定收到货物3日内进行验收，如发生异议，验收后7日内将验收结果书面通知供方）提出异议。在双方沟通发票开具过程中，合力清源公司明确告知莱姆佳公司计划注销利辛公司，因此希望以合力清源公司名义向莱姆佳公司开具发票，双方达成一致后，由合力清源公司按照实际供货的内容也就是发酵后的鸡粪开具了品类为“有机肥”的发票，数量为1796.30吨。莱姆佳公司在开具发票的时点即知悉利辛公司即将注销的情况下亦未提出异议或催促供货等要求，直至本案起诉时距离供货期限届满已经过1年半的时间，莱姆佳公司均未提出过催促发货等要求，这与莱姆佳公司的主张极不相符，与商业交易习惯严重不相符，异于常理。可以侧面印证利辛公司已经保质保量的完成了供货。因为未发酵的鸡粪含水量约70%呈液体状，且供货期间为南方夏天，未发酵鸡粪不利于运输无法上路，因此结合已供货过磅单记录的编号（210为有机鸡粪和陈化料）、发票类目及现实情况考量已供货物均为发酵后的鸡粪（有机粪或陈化料）。

莱姆佳公司在诉讼过程中始终作不实陈述有失诚信。莱姆佳公司在起诉时主张利辛公司完全不供货，在合力清源公司提交部分证据后认可部分供货，但又主张已供部分均为未发酵鸡粪，在合力清源公司进一步补充提交证据后又认可已供货部分中有一部分为发酵后的鸡粪。另一方面，利辛公司早已按照合同约定履行供货的义务，当时的项目负责人王保丰及祁文彦仍保持原有联系，且在合作过程中，张从军与祁文彦多次微信沟通合同签订和发票开具事宜，原合力清源公司之间保有多种联系方式，莱姆佳公司称其要求利辛公司发货而利辛公司一直推诿还失联的陈述纯属无稽之谈！莱姆佳公司恶意否认事实，在《购销合同》履行完毕长达一年半后，且与合力清源公司无任何沟通的情况下凭空捏造事实，以虚构的理由提起诉讼，系极大的不诚信，无视司法的权威性、浪费司法资源，应对其给批评。

利辛公司不存在恶意注销的情形。利辛公司因合力清源公司的经营战略调整，于2020年8月份即筹备注销事宜，与莱姆佳公司的合同履行完毕后，双方还就由合力清源公司开具发票的事宜进行沟通，因此莱姆佳公司在开具发票的时点即告知悉利辛公司即将注销的情况，且利辛公司自我清算完毕后即于2020年10月23日向利辛县市场监督管理局申请简易注销登记，并于国家企业信用信息公示系统公告《投资人承诺书》等信息（亦同时推送税务机关及人力资源管理和社会保障部门），在严格履行行政程序后注销登记，不存在莱姆佳公司所称的恶意注销逃避债务。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有争议的证据，本院结合其他证据综合进行认定。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2019年5月7日，合力清源公司股东会经研究决定，同意设立利辛公司。利辛公司章程载明其股东为合力清源公司，出资额1000万元，出资期限2039年5月16日，出资方式其他。

2020年5月25日，利辛公司（供方）与莱姆佳公司（需方）签订《购销合同》，约定：“一、产品名称、商标、规格、水昂、单价、总金额（含票价格）：鸡粪，发酵处理，1500吨，135元/吨，总金额202500元；鸡粪，未发酵处理，500吨，80元/吨，总金额40000元；合计总金额贰拾肆万贰仟伍佰元整。二、质量要求及技术标准：以规格为准。三、包装标准：散装。四、价格结算：汇款到供方指定账户，款到发货。五、交货期限：供方承诺在2020年7月30日前给需方发完所有货物，需方自行承担运费。六、验收标准方法及提出异议期限：需方在收到货物后3日内进行验收，如发生异议，在验收后7日内将验收结果书面通知供方，协商处理。七、违约责任：未尽事宜双方友好协商解决；如协商不成，按《合同法》执行，向原告住所地法院起诉解决。八、合同生效及其他：本合同一式两份，供需双方各执一份，传真件同样有效。除签名、日期外其他手写部分无效。双方签字盖章之日起生效。”

2020年4月30日，莱姆佳公司员工宋甲甲通过银行转账向利辛公司支付120000元。同年5月29日，莱姆佳公司通过银行转账向利辛公司支付242500元，用途为岳西原料鸡粪。当年6月8日，利辛公司通过银行转账向宋甲甲支付120000元，备注为退还保证金。

2020年5月26日，莱姆佳公司总经理与合力清源公司副总监祁文彦添加微信好友，并在当年5月至6月期间沟通合同签署、保证金退还及发票开具等问题。

2020年9月3日，合力清源公司为莱姆佳公司出具增值税发票并于当日交寄（快递查询结果显示未揽收或寄件时间超过3个月），发票载明：“货物或应税劳务、服务名称：肥料*有机肥，数量：1796.2963吨，单价：135元，金额：242500元。”同年10月13日，利辛公司通过银行转账向合力清源公司转款242500元，并载明“莱姆佳货款”。

2020年10月23日，合力清源公司向利辛县市场监督管理局申请对利辛公司进行简易注销登记，并办理注销公告，公告期自2020年10月23日起至2020年12月6日止。同日，合力清源公司向登记机关提交《全体投资人承诺书》，承诺在申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清结算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结；投资人对前述承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。2020年12月11日，利辛县市场监督管理局准予利辛公司简易注销。

庭审中，合力清源公司提交《利辛数字汽车衡设备采购合同》《科达地磅称重操作步骤》《过磅单（鲜鸡粪采购）》《安徽省增值税普通发票》《网上银行电子回单》《中国农业银行对公明细对账单》《微信聊天群记录》等，用以证明利辛公司在其经营期间仅向莱姆佳公司一家销售货物，且利辛公司、合力清源公司为履行合同购入地磅、德青源鲜鸡粪并雇人运输鲜鸡粪，以及利辛公司安排供货的具体工作情况及双方交货方式情况。莱姆佳公司认为前述多数证据的真实性无法确认，且不能证明利辛公司向莱姆佳公司实际履行了交货义务。

另，合力清源公司提交给莱姆佳公司出具的发票、交寄单（未载明寄送物品信息）及客户收付款入账通知，用以证明双方履行完约定合同义务后，就开票事宜达成一致，且莱姆佳公司于2020年9月5日签收该发票。莱姆佳公司则认为发票不能证明合力清源公司实际履行了供货义务，且其未收到发票（亦未将发票入账）。

合力清源公司还提交14张《过磅单（最晚一张是2020年7月27日）》，用以证明利辛公司向莱姆佳公司交付货物，且交付货物的品类为发酵鸡粪。莱姆佳公司结合其持有的一张《过磅单》，认可前述《过磅单》的真实性，但认为前述《过磅单》只能证明实际供货434.97吨，且其中仅两张注明陈化料的为实际供应的发酵鸡粪（共62.79吨），其他均为未发酵鸡粪，而莱姆佳公司实际主张的诉讼请求金额低于扣除前述供货后的货物数额。

2022年1月13日，莱姆佳公司诉至本院。另查，合力清源公司系利辛公司唯一股东。

本院认为，根据莱姆佳公司与利辛公司签订的购销合同，可以认定双方之间存在买卖合同关系，该买卖合同关系系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照约定履行自己的义务。

结合双方诉辩意见，本案的主要争议焦点为涉案买卖合同是否实际履行以及实际履行的数量和货物规格。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。合力清源公司虽提交了过磅单、微信聊天记录、银行明细账单等证据，反推证明交付涉案货物的事实，但结合全案情况来看，除14张过磅单可以直接证明其交付部分涉案货物外，其他均未能形成完整的证据链条，以充分证明其向莱姆佳公司完全履行了全部数量的供货义务以及其所供货物均为发酵后的鸡粪。关于利辛公司已履行供货的数量及货物规格问题，合力清源公司基于发票载明的情况认为其实际交付了全部涉案货物且均为已发酵鸡粪，而莱姆佳公司认可合力清源提交的14张过磅单，认可已收到鸡粪434.97吨，但表示仅载明陈化料的两张过磅单实际交付的为已发酵鸡粪（62.79吨）。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款规定：“出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。”在合力清源公司未提出其他更为充分证据的情况下，本院对其意见不予采信。合力清源公司关于莱姆佳公司未在验收异议期提出异议视为认可已供产品的数量和质量符合合同约定的抗辩意见，根据双方购销合同约定，莱姆佳公司的验收异议权系自收到货物时起，加之莱姆佳公司表示未曾收到足额货物，且一直敦促利辛公司发货并允许迟延发货，故对合力清源公司的该项意见，本院亦不予采信。现莱姆佳公司主张的货款金额202500元，未超出法律规定及合同约定，本院予以支持。

因利辛公司已经核准简易注销，合力清源公司作为利辛公司的唯一股东，在庭审中就承担利辛公司的合法债务不持异议，故莱姆佳公司主张合力清源公司对利辛公司的债务承担责任，要求合力清源公司返还货款202500元的诉讼请求，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：

北京合力清源科技有限公司于本判决生效后七日内返还安徽莱姆佳生物肥业有限公司货款202500元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2169元，由北京合力清源科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审 判 员　　石　菲

二〇二二年四月八日

法官助理　　杨　博

书 记 员　　郭亚静