原告中电电气（南京）太阳能研究院有限公司与被告南京欧陆电气股份有限公司、内蒙古电力（集团）有限责任公司阿拉善电业局确认合同无效纠纷一案民事判决书

江苏省南京市江宁区人民法院

民 事 判 决 书

(2017)苏0115民初9328号

原告：中电电气（南京）太阳能研究院有限公司（注册号320121000075983），住所地在南京市江宁经济技术开发区水阁路6号。

代表人：宋章龙，中电公司管理人负责人。

委托诉讼代理人：陶伟，江苏法德永衡律师事务所律师。

被告：南京欧陆电气股份有限公司（统一社会信用代码91320116663792301Q），住所地在南京市六合区雄州工业园。

法定代表人：ＸＸ，该公司总经理。

被告：内蒙古电力（集团）有限责任公司阿拉善电业局（统一社会信用代码911529001174717540），住所地在内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇雅布赖西路新世纪广场北侧。

代表人：张宝刚，该局局长。

以上两被告共同委托诉讼代理人：吴泉、汪小青，江苏东银事务所律所律师。

原告中电电气（南京）太阳能研究院有限公司（以下简称中电公司）与被告南京欧陆电气股份有限公司（以下简称欧陆公司）、内蒙古电力（集团）有限责任公司阿拉善电业局（以下简称阿拉善电业局）确认合同无效纠纷一案，本院于2017年6月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中电公司委托诉讼代理人陶伟，被告欧陆公司、阿拉善电业局的共同委托诉讼代理人吴泉、汪小青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告中电公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告欧陆公司签订的《内蒙古电力户用系统工程合作协议》（以下简称合作协议）无效；2、被告欧陆公司退还合同款19133340元；3、被告阿拉善电业局对被告欧陆公司的上述债务承担连带责任。事实与理由：2014年7月至9月，原告经招投标中标内蒙古2014年农网升级改造工程、新能源通电升级改造工程项目，并与被告阿拉善电业局及其下属单位分别签订了3份供货合同。2014年9月28日，原告与欧陆公司签订合作协议，将上述中标项目非法转包给欧陆公司。2015年4月29日，原告被本院裁定进入破产程序。2015年3月2日、5月5日，原告向被告阿拉善电业局出具声明函和情况说明，将中标项目转让情况通知了阿拉善电业局。管理人认为，上述转让违反招标投标法的规定，应属无效，两被告应返还涉案合同款。

被告欧陆公司辩称：1、原告与其签订的合作协议已经生效法律文书确认有效，原告主张该协议因违法招标投标法而无效与生效法律文书的内容相悖，亦无法律依据；2、原告将供货合同中的权利义务概括转让给其后，已非供货合同的相对人，亦未履行合同义务，对合同款不享有权利；3、欧陆公司系因履行供货义务获得合同款，并非因合作协议获得合同款，即使转让合同无效，也不涉及合同款返还问题。综上，请求裁定驳回原告的起诉或判决驳回原告的诉讼请求。

被告阿拉善公司辩称：1、其并非合作协议的相对方，原告将其列为被告并要求其承担连带责任无任何依据；2、其余答辩意见同被告欧陆公司。综上，请求裁定驳回原告的起诉或判决驳回原告的诉讼请求。

本院经审理认定：2014年7月至9月，原告经招投标与被告阿拉善电业局及其下属分局签订2014年农网改造升级工程新能源通电升级改造工程供货合同3份，约定由原告为被告阿拉善电业局及其下属分局供应光伏组件等设备，合同金额分别为3235800元、2034980元、13862560元，并约定任何一方未经另一方事先同意，不得将合同项下的部分或全部内容转让给第三方。2014年9月28日，原告与被告欧陆公司签订合作协议，将上述供货合同项下的全部权利义务转让给被告欧陆公司，被告欧陆公司支付原告因项目前期工作已发生的中标服务费、差旅费及其他费用等共计1328197元。该协议签订后，被告欧陆公司于2014年10月25日开工，于2014年12月30日完工，并已通过验收。2015年3月2日，原告向被告阿拉善电业局及其下属分局出具收款账户变更声明函，声明上述供货合同所涉工程实际完全由被告欧陆公司垫资、施工、售后及维保，欧陆公司系实际施工人，该工程所有工程款归欧陆公司所有，所产生的责任和纠纷也均由欧陆公司承担。2015年5月5日，原告又向被告阿拉善电业局及其下属分局出具情况说明，重申了上述内容。2015年6月17日，内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院出具民事调解书3份，确认经被告阿拉善电业局书面同意，原告已将3份供货合同中的权利义务概括转移给欧陆公司，合同所涉工程实际由欧陆公司进行垫资、施工、安装、售后及质保，现工程已施工完毕，经调解由被告阿拉善公司向欧陆公司支付相应工程款。2015年11月18日，本院向被告阿拉善电业局发出解除冻结通知书，通知阿拉善电业局经审查查明原告已于2014年9月28日将在其处中标的工程施工合同整体转让给了欧陆公司，原告对其已不享有债权，故解除要求其协助对相关债权的冻结。

2015年4月29日，本院裁定受理中电公司破产清算，并于2015年7月15日指定江苏法德永衡律师事务所担任中电公司管理人。

上述事实有供货合同、合作协议、竣工报告、收款账户变更声明函、情况说明、（2015）阿左商初字第158、160、161号民事调解书、（2015）江宁商破字第12-1号民事裁定书、（2015）江宁商破字第12-1号决定书、当事人陈述等证据证实，本院依法予以确认。

本案首要争议焦点为：原告与被告欧陆公司签订合作协议将供货合同中的权利义务概括转移给欧陆公司是否因违反招标投标法的强制性规定而无效。

本院认为：原告与被告欧陆公司签订合作协议，将供货合同中的权利义务概括转移给被告欧陆公司，并实际由欧陆公司履行完毕，该行为系经被告阿拉善电业局书面同意，且经生效法律文书确认，在生效法律文书未予撤销的情况下，原告主张该合作协议无效无法律依据，本院不予支持。同理，被告欧陆公司系依据生效调解书获得工程款，在生效调解书未予撤销的情况下，原告要求返还工程款无法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（五）项，《中华人民共和国招标投标法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

驳回原告中电电气（南京）太阳能研究院有限公司的所有诉讼请求。

本案应收案件受理费136680元，由原告中电公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。

审　判　长　　张启荣

审　判　员　　孙自亮

人民陪审员　　徐　辉

二〇一七年十月二十四日

见习书记员　　王　贞