******能电力有限公司等与***等合同纠纷二审民事判决书

"北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2021）京01民终10891号 上诉人（原审被告）：******能电力有限公司,住所地中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区公兴街道牧鱼街118号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：潘科峰，北京商则律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭倩，北京商则律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杭州银行股份有限公司北京中关村支行，住所地北京市海淀区北四环西路52号1层101房间、7层701、703房间。 负责人：彭彬，行长。 委托诉讼代理人：吴艳，北京海润天睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周之琦，北京海润天睿律师事务所律师。 原审第三人：中海阳能源集团股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园区超前路17号。 诉讼代表人：中海阳能源集团股份有限公司破产管理人。 委托诉讼代理人：柳玉兵，北京市中闻律师事务所律师。 委托诉讼代理人：农小雨，北京市中闻律师事务所律师。 原审被告：王春花，女，1981年12月27日出生，住北京市昌平区。 委托诉讼代理人：潘科峰，北京商则律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭倩，北京商则律师事务所律师。 原审被告：薛晨光，男，1981年9月15日出生，住北京市昌平区。 委托诉讼代理人：潘科峰，北京商则律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭倩，北京商则律师事务所律师。 原审被告：***，男，1974年3月12日出生，住北京市昌平区。 委托诉讼代理人：潘科峰，北京商则律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郭倩，北京商则律师事务所律师。 上诉人成都市禅***能电力有限公司（以下简称禅德公司）因与被上诉人杭州银行股份有限公司北京中关村支行（以下简称杭州银行）及原审第三人中海阳能源集团股份有限公司（以下简称中海阳公司）、原审被告王春花、薛晨光、***合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2021）京0114民初7783号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人禅德公司及原审被告王春花、薛晨光、***的共同委托诉讼代理人潘科峰、郭倩，被上诉人杭州银行的委托诉讼代理人吴艳、周之琦，原审第三人中海阳公司的委托诉讼代理人柳玉兵均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 禅德公司上诉请求：1.请求判决确认案涉杭州银行与中海阳公司之间的091C11820180004号《国内保理业务合同》及129C118201700002、129C118201700003、129C118201700004、091C118201800002四份《国内保理业务合同》、禅德公司与杭州银行之间的编号为091C1182018000041《保证合同》、王春花、薛晨光、***与杭州银行之间的《融资担保书》不成立或无效；2.请求撤销一审判决，驳回杭州银行一审全部诉讼请求；3.由杭州银行承担本案全部诉讼费。事实和理由：1.《中华人民共和国民法典》第七百零一条规定：“保证人可以主张债务人对债权人的抗辩。债务人放弃抗辩的，保证人仍有权向债权人主张抗辩”。保证人禅德公司认为债务人中海阳公司与杭州银行之间的《国内保理业务合同》无效，并应该撤销。因为杭州银行与中海阳公司伪造印章而虚构应收账款，所以双方签署的《国内保理业务合同》违反法律规定，违反了公序良序，损害了公共利益，确定无效应予以撤销。主合同无效，从合同亦无效，禅德公司与杭州银行之间的《保证合同》确定无效，故一审判决应予撤销。2.杭州银行的资金实际使用人是中海阳公司，应该由中海阳公司退还本金及资金占用利息，如果造成了资金损失，应该由中海阳公司和杭州银行按照过错原则承担责任，与禅德公司无关，禅德公司无过错不应承担责任。3.一审中，禅德公司明确提出了案涉《国内保理业务合同》的基础关系系通过伪造印章而虚构应收账款，一审法院并没有审查该《国内保理业务合同》的合法性，鉴于伪造印章并涉及巨大的金额是严重的违法违规的行为，违反了公序良序、损害了公共利益，一审法院应该依职权审查。因为本案《保证合同》有效成立的前提是主合同合法有效成立，所以一审法院应该依据职权对案涉主合同《国内保理业务合同》合法性进行在先审查。4.北京华夏物证鉴定中心为该案出具的《司法鉴定意见书》已查明，案涉两份《应收账款确认函》中加盖的中广核盐源太阳能有限公司（以下简称盐源公司）与大同中广核太阳能有限公司（以下简称太阳能公司）的公章系伪造，充分证明杭州银行在“借新还旧”业务中未尽到审慎经营、从严审查的义务。《商业银行保理业务管理暂行办法》第十四条至第十六条对商业银行的审查义务进行了明确的规定，杭州银行作为一家商业银行，具备保理业务交易经验和相关专业知识，应当严格遵守主管部门颁布的商业准则和管理规范，并履行审慎经营、从严审查的义务。此保理合同起始于2014年1月，“借新还旧”业务发生于2018年8月15日，鉴于保理部分涉及的应收账款存在实时变动的客观事实，杭州银行在办理保理合同时，应当对保理合同中转让的应收账款具体情况进行详实尽职调查。杭州银行称两份确认函是银行工作人员在中海阳公司人员的陪同下到两公司项目现场取得的，但在一审中并未提供任何证据证明其走访情况、也无书面现场尽职调查报告。杭州银行在未履行审慎尽调义务的前提下，与中海阳公司签订保理合同，并在发放贷款的当天便将贷款从中海阳公司在杭州银行的账户中划走用以“借新还旧”，典型是为了弥补银行内部程序管理的疏漏。一审判决禅德公司承担相关责任违背公序良序，显属错误。 杭州银行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回禅德公司的上诉请求，维持一审判决。一、禅德公司的第1项上诉请求，超出一审范围，违反诉讼程序，且已有生效文书认定几份保理合同效力，二审不应受理。1.杭州银行的一审诉讼请求仅涉及杭州银行与禅德公司、王春花、***、薛晨光之间在2018-04保理合同融资贷款项下的担保合同关系，且一审判决也是围绕该法律关系审理。禅德公司关于确认本案之外其他合同效力的请求，超出一审范围，违反诉讼程序。且其上诉请求中提及的2017-02、2017-03、2017-04、2018-02合同，在2019年已在海淀法院审理，并经生效文书确定了合同效力。2.禅德公司一审中已认可本案项下保理合同及保证合同、股东决议等文件的真实性，且一审更未主张保理合同及保证合同无效，二审无权再主张。3.王春花、***、薛晨光均未提起上诉，并在一审中认可《融资担保书》的真实性，系其真实意思表示，禅德公司无权主张三个自然人的《融资担保书》无效。二、一审法院事实认定清楚，法律适用正确，禅德公司关于撤销一审判决的主张缺乏依据。本案保理业务为有追索权保理业务，杭州银行有权直接向债务人中海阳公司追索。杭州银行对中海阳公司的债权已经破产管理人审查确认，杭州银行有权依据合法有效的债权关系主张担保债权。禅德公司的最高额抵押合同及保证合同均是为债务人中海阳公司在保理合同项下义务的履行提供担保，并非为应收账款的债务人提供担保，且保证合同明确约定，若债务人中海阳公司未能按时履行融资合同项下还款或向杭州银行交付款项的义务，杭州银行可以直接向保证人追索，要求其履行连带保证责任。因此，应收账款的情况不影响禅德公司保证责任的承担。而且，中海阳公司是禅德公司的唯一股东，禅德公司的法定代表人***当时又是中海阳公司的控股股东，双方之间关系密切，禅德公司的陈述明显缺乏可信度，其关于杭州银行与中海阳公司伪造印章虚构应收账款的主张更缺乏证据支撑。本案保理合同及相关担保合同均系当事人真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，也未侵犯他人合法权益，合法有效。在中海阳公司未履行义务时，禅德公司即应按照担保合同之约定承担连带保证责任。 中海阳公司陈述称，同意一审判决。管理人对杭州银行的债权进行了确认，对禅德公司主张的保理合同效力问题，管理人不发表意见。 王春花、薛晨光、***陈述称，同意禅德公司上诉意见。 杭州银行向一审法院起诉请求：1.杭州银行对中海阳公司应付的本金6000万元和利息1 965 739.69元有权以《最高额抵押合同》项下禅德公司合法拥有的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿（以上本息合计为61 965 739.69元）；2.杭州银行对中海阳公司应付的律师代理费10万元有权以《最高额抵押合同》项下禅德公司合法拥有的抵押物折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿；3.禅德公司、王春花、薛晨光、***共同对中海阳公司应付的本金6000万元和利息1 965 739.69元承担连带清偿责任（以上本息合计为61 965 739.69元）；4.禅德公司、王春花、薛晨光、***共同对中海阳公司应付的律师代理费10万元承担连带清偿责任；5.禅德公司、王春花、薛晨光、***共同承担本案的全部诉讼费、保全费。 一审法院认定事实：中海阳公司成立于2005年7月12日，薛晨光担任该公司现任法定代表人。禅德公司系中海阳公司的全资子公司，***担任该公司的现任法定代表人。 2015年10月22日，甲方禅德公司（抵押人）与乙方杭州银行（抵押权人）签订了编号为201411的《最高额抵押合同》。合同约定：甲方以自有的槽式反射镜生产线设备为中海阳公司在2015年10月22日至2018年10月21日期间向杭州银行的借款设定抵押，最高融资余额为18 374万元。本最高额抵押合同担保的范围包括所有主合同项下的全部本金（包含根据主合同所发生的垫款）、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括律师代理费等）和所有其他应付费用。本合同签订前已经存在的四份《国内保理业务合同》（编号为129C118201400005、129C118201400006、129C118201500001、129C118201500002）项下的债权，需要转入本最高额担保的债权范围。主合同履行期限届满（包括提前到期）债务人未能清偿债务或发生本合同项下约定的实现抵押权的情形，乙方有权以法律允许的方式处分抵押财产并对所得价款优先受偿。合同还约定了其他内容。 2018年6月27日，禅德公司作出股东决议：同意以公司为中海阳公司在杭州银行办理的6000万元保理贷款业务提供保证担保，并以名下槽式反射镜生产线设备（协商价值为18 374万元）为该业务提供抵押担保。中海阳公司作为禅德公司的唯一股东盖章确认。 2018年8月15日，甲方杭州银行与乙方中海阳公司签订了一份编号为091C118201800004号的《保理合同》。合同约定：本合同项下的国内保理业务系有追索权保理业务。乙方保证转让给甲方的应收账款权属清楚，没有瑕疵。本合同项下的保证金账户为中海阳公司名下尾号为8081的账户，乙方以该保证金账户及账户内的全部款项按照本合同向甲方设定保证金质押担保。任何款项一经进入该保证金账户，即视为移交甲方占有并设定质押，甲方对该保证金账户内全部资金享有优先受偿的权利。本合同项下融资用途为用于归还合同号为129C118201700002、129C118201700003、129C118201700004、091C118201800002的贷款。乙方将应收转款债权及相关权利转让给甲方，甲方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予乙方总额6000万元的保理融资。实际融资发放日和还款日以借据为准，期限为2018年8月15日至2019年4月30日。融资利率以融资发放日的基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为与本合同约定的融资期限相对应的中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款利率，浮动幅度为零。融资发放后遇贷款利率调整的，在融资发放日后的每月21日按当日有效的基准利率对利率调整。发放融资后，按日计息（日利率=年利率/360），按季结息。本金的归还如下：2018年9月30日归还本金500万元；2018年10月31日归还本金500万元；2018年11月30日归还本金1000万元；2018年12月31日归还本金1000万元；2019年4月30日归还本金3000万元。利息按季度计收，结息日为每季度末月的20日，到期利随本清。合同还约定了其他内容。 同日，甲方禅德公司（保证人）与乙方杭州银行（债权人）签订编号为091C1182018000041的《保证合同》。合同约定：乙方与债务人中海阳公司签订的编号为091C118201800004号的《保理合同》，甲方愿意为乙方提供不可撤销的连带责任保证。甲方保证担保的主债权金额为6000万元整，保证期间为自借款发放之日起至借款到期后两年止。保证担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括公证、评估、拍卖、诉讼、执行、律师代理等全部费用）。若债务人未能按时（含正常到期及提前到期）履行融资合同项下还款或向乙方交付款项的义务，乙方在本合同履行期限内可以直接向甲方追索，要求其履行连带保证责任。合同还约定了其他内容。 同日，担保人薛晨光、***分别向杭州银行出具一份《融资担保书》。次日，担保人王春花向杭州银行出具一份《融资担保书》。担保书的主要内容均为：本人愿意为债务人中海阳公司与贵行签订的编号为091C118201800004号的《保理合同》提供不可撤销的连带责任保证，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。担保范围为融资金额6000万元（包括票据贴现、承兑、担保、信用证所发生的垫款）、利息（含复息）及罚息、违约金、赔偿金以及贵行为收回债权所产生的公证、评估、拍卖、诉讼、执行、律师代理等全部费用。本人认可《保理合同》和本《融资担保书》的法律有效性，并承诺遵照执行。 2019年2月26日，一审法院作出（2019）京0114破申8号民事裁定书，裁定受理中海阳公司破产清算一案，后依法指定北京市中闻律师事务所担任中海阳公司的破产管理人。在中海阳公司破产清算案件中，杭州银行向管理人申报债权金额合计62 065 739.69元，包括本金6000万元、利息1 965 739.69元、律师费10万元，经管理人审查确认债权金额为61 965 739.69元，杭州银行在管理人制作的《债权确认单》上签章确认对管理人审查确认的上述债权金额无异议。 为追索债权，杭州银行与北京市安理律师事务所签订《委托代理协议》，约定律师代理费采用“基础代理费+风险代理费”的方式收取律师代理费，其中基础代理费为10万元。杭州银行已向北京市安理律师事务所实际支付代理费10万元。 另查，2019年杭州银行曾以合同纠纷为由将盐源公司、太阳能公司、中海阳公司、禅德公司、王春花、薛晨光、***诉至一中院。在庭审中，盐源公司与太阳能公司提出《应收账款确认函》上的金额与事实不符，且印章与公司印章不一致。杭州银行表示在签署保理合同以及审查应收账款确认函的时候进行了常规的文件审查，到现场进行了走访。两份确认函是在中海阳公司人员的陪同下，到盐源公司与太阳能公司的项目现场从两公司工作人员处取得的。北京华夏物证鉴定中心作出的司法鉴定意见书显示，《应收账款确认函》中的印章印文与盐源公司、太阳能公司的印章印文不同。该案的各方当事人均认可鉴定报告的真实性。从支付情况统计表及支付凭证来看，截至《保理合同》签订时，盐源公司仅剩质保金8 331 673.65元未支付给中海阳公司，太阳能公司仅剩质保金14 699 919.93元未支付给中海阳公司。 一审法院认为，本案为破产程序衍生诉讼，杭州银行为债权人，中海阳公司为债务人，禅德公司、薛晨光、***、王春花为担保人，杭州银行有权依据合法有效的债权关系主张担保债权。 经管理人审查确认，杭州银行对中海阳公司的债权金额为61 965 739.69元，且杭州银行认可该债权审查结果无异议。据此，杭州银行对于债务人中海阳公司的债权金额已经确定为61 965 739.69元，根据担保从属性原则，担保人承担的担保责任范围不应当大于主债务。由此，杭州银行在其第2项及第4项诉讼请求中主张担保人对中海阳公司应付的律师代理费10万元承担担保责任，并向禅德公司主张实现担保物权，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。 关于杭州银行的第1项诉讼请求，禅德公司与杭州银行签订的《最高额抵押合同》约定，担保主债权为2015年10月22日至2018年10月21日期间中海阳公司与杭州银行办理银行融资业务所发生的债权及双方约定的债权。虽然涉案《保理合同》约定融资用途为借新还旧，但是该合同项下的融资款发生在最高额抵押期间，且未超过最高融资余额。因此杭州银行在《保理合同》项下的债权属于上述《最高额抵押合同》约定的主债权范畴。涉案借款以新贷偿还旧贷，并未加重禅德公司的担保责任，禅德公司以此为由抗辩要求不承担抵押担保责任，缺乏充足依据，一审法院不予采纳。杭州银行主张就禅德公司在《最高额抵押合同》项下的抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款在中海阳公司应付的本金6000万元和利息1 965 739.69元范围内优先受偿的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。 关于杭州银行的第3项诉讼请求，禅德公司与杭州银行签订的《保证合同》系双方当事人的真实意思表示，且经过禅德公司的股东会决议通过。该份《保证合同》合法有效，一审法院予以认可。根据担保法第三十条规定，“有下列情形之一的，保证人不承担民事责任：（一）主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的；（二）主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的。”本案中，禅德公司主张由于杭州银行未尽到审查义务，欺骗其进行担保，存在过错或恶意，其不应承担保证责任。一审法院认为，首先，禅德公司作为中海阳公司的全资子公司，有足够便利条件了解中海阳公司的应收账款情况。其次，虽然杭州银行未能全面审查基础交易材料的真实性，但是禅德公司未能提交充足证据证明杭州银行实施了欺诈行为，故一审法院对禅德公司的该项陈述意见不予采信。现中海阳公司无力偿还借款，杭州银行主张禅德公司对中海阳公司应付的本金6000万元和利息1 965 739.69元承担连带清偿责任的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。 同时，薛晨光、***、王春花向杭州银行出具的《融资担保书》，系各方当事人的真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。现中海阳公司无力偿还借款，杭州银行在保证期间内主张上述三人承担保证责任，合法有效。据此，对于杭州银行主张薛晨光、***、王春花对中海阳公司应付的6000万元本金和1 965 739.69元利息承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院予以支持。 综上所述，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国担保法》第五条第一款、第十四条、第十八条、第十九条、第二十一条第一款、第三十条、第五十九条之规定，判决：1.杭州银行于判决生效之日起7日内对禅德公司在《最高额抵押合同》项下的抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款在中海阳公司应付的本金6000万元和利息1 965 739.69元范围内优先受偿权，并有权在承担清偿责任后向中海阳公司追偿；2.禅德公司、薛晨光、***、王春花于判决生效之日起7日内共同对中海阳公司应付的本金6000万元和利息1 965 739.69元向杭州银行承担连带清偿责任，并有权在承担清偿责任后向中海阳公司追偿；3.驳回杭州银行的其他诉讼请求。 二审中，禅德公司提交新证据：1.《应收账款转让申请书》（编号：091C118201800004），2.（2017）京长安内经证字第49751号《公证书》，3.（2017）京长安内经证字第8469号《公证书》，4.（2017）京长安内经证字第890号《公证书》，5.《中广核盐源公司支付情况统计表》，6.《大同中广核公司支付情况统计表》，以上证据共同证明：本案基础债权从2016年开始就已经不存在，杭州银行先用并不存在的债权设计了2017年的《保理业务合同》，然后又用该债权设计了本案2018年的《保理合同》用于归还2017年《保理业务合同》的债务，与中海阳公司恶意串通的事实明显，禅德公司无需承担担保责任。7.《撤诉申请书》，8.《不同意原告撤诉的申请书》，9.《不同意原告撤诉的申请书的补充意见》，以上证据共同证明：在（2019）京01民初52号案件中，本案保理关系基础债权的债务人坚决申请法院查明事实，但杭州银行为了掩盖自己非法放贷的事实，最终撤回起诉；（2019）京01民初52号案件中已查明，本案保理关系的基础债权是不存在的；杭州银行与中海阳公司恶意串通，在没有基础债权的情况下虚构本案保理关系，禅德公司无需承担担保责任；杭州银行避开本案真正的债务人，转而要求禅德公司承担并不存在的担保责任，恶意提起本案虚假诉讼。10.《******能电力有限公司股东决议》，证明：禅德公司存档的文件版本中仅有中海阳公司的一个章戳，与杭州银行提供的文件明显不一致，此文件是中海阳公司单方制作的，不是禅德公司的意思表示。11.《保证合同》（编号：091C1182018000041），证明：禅德公司存档的文件版本和杭州银行提供的版本在尾页盖章处信息不一致，此文件是中海阳公司串通杭州银行制作的，不是禅德公司的意思表示。 经质证，杭州银行发表如下质证意见：证据1-9是一审中已经提交过的证据，不属于二审新证据，禅德公司在一审中认可了保理合同、保证合同、融资担保书、最高额抵押合同的真实性，其在一审中表述的证明目的与二审不一致，故对证据1-9的证明目的不予认可；对证据10的真实性认可，对证明目的不认可，杭州银行一审中也提交了该证据，禅德公司唯一股东就是中海阳公司，因此股东决议上只有中海阳公司盖章是正确的；对证据11的真实性认可，对证明目的不予认可，该证据与杭州银行在一审中提交的证据文本一致，合同一式四份，禅德公司提交的是其手中持有的合同版本，禅德公司在一审中认可了杭州银行提交的该份证据的真实性。中海阳公司发表如下质证意见：对证据1-9的真实性认可，对关联性和证明目的不发表意见，该组证据在一审中已经提交过了，不属于二审新证据。保理合同、应收账款转让的金额确实与事实不符，52号案件中盐源公司申请了鉴定，公章确实不一致，杭州银行撤诉，上述事实都是属实的。2018年杭州银行与中海阳公司是否串通骗取禅德公司的担保，管理人无法核实；对证据10、11的真实性无法判断，对证明目的也不发表意见，理由同上。中海阳公司以4份保理合同借款6000万元，后来又以借新还旧的方式偿还了6000万元，是属实的。杭州银行就中海阳公司的债权，管理人已经确认。王春花、薛晨光、***对禅德公司提交的证据予以认可。本院经审查并结合当事人的质证意见后认为，禅德公司在一审诉讼中曾经提交了上述证据1-9，故本院不再予以认定，证据10、11虽然加盖公章部分有所不同，但文本内容与杭州银行在一审中提交的证据文本内容一致，故本院亦不予重复认定。 二审期间，禅德公司向本院提交以下申请书：一、反诉申请书，请求：1.请求判决确认杭州银行与中海阳公司之间的编号为091C11820180004号《国内保理业务合同》及编号为129C118201700002、129C118201700003、129C118201700004、091C118201800002四份《国内保理业务合同》不成立或无效；2.请求判决确认杭州银行与禅德公司之间的编号为091C1182018000041《保证合同》不成立或无效；3.请求判决确认杭州银行与王春花、薛晨光、***之间的《融资担保书》不成立或无效；4.请求判令杭州银行承担本案全部诉讼费用。二、追加第三人申请书，主张根据保理融资的法律规定，本案的判决结果与盐源公司和太阳能公司有法律上的利害关系，且为查明本案基础法律事实，故申请将盐源公司和太阳能公司追加为本案第三人。三、调查取证申请书，请求：1.调取杭州银行持有的编号为129C118201700002、129C118201700003、129C118201700004、091C118201800002四份《国内保理业务合同》文件；2.调取杭州银行持有的上述四份《国内保理业务合同》对应的债权转让文件，其中：129C118201700002号《国内保理业务合同》对应的是（2017）京长安内经证字第8469号公证书，129C118201700003号《国内保理业务合同》对应的是（2017）京长安内经证字第49751号公证书，另外两份《国内保理业务合同》对应的债权转让文件的名称，禅德公司不掌握相关信息，申请由法院依职权调取。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，禅德公司上诉主张杭州银行与中海阳公司签订的编号为091C118201800004的《保理合同》的基础关系存在伪造印章、虚构应收账款的违法违规行为，违反了公序良序，损害了公共利益，应为无效并予以撤销。禅德公司以及王春花、薛晨光、***基于《保理合同》而签订的相关担保协议亦应无效。 本院认为，首先，杭州银行与中海阳公司签订的《保理合同》的内容并不存在无效或应予撤销情形，且杭州银行的债权已经中海阳公司管理人确认。其次，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。保理法律关系涉及保理人、债权人、债务人之间的不同法律关系。保理合同的类型可分为有追索权的保理和无追索权的保理两大基础类型。其中，有追索权的保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权，其本质特征在于当应收账款债权到期而无法从应收账款债务人处收回时，有追索权的保理人有权要求应收账款债权人回购应收账款债权或归还融资，或者向应收账款债权人反转让应收账款债权。本案中，杭州银行与中海阳公司签订的《保理合同》为有追索权的保理，即杭州银行可以要求中海阳公司返还保理融资款本息，也可以向应收账款债务人即盐源公司和太阳能公司主张应收账款债权。虽然在杭州银行提起诉讼的（2019）京01民初52号案件中，《应收账款确认函》上盐源公司和太阳能公司印章印文经鉴定与真实印章不符，杭州银行撤回了起诉，但根据保理合同的特征及本质，应收账款债权虚假并非导致杭州银行与中海阳公司签订的《保理合同》无效或可撤销的理由，杭州银行仍有权要求中海阳公司返还保理融资款本息。禅德公司以及王春花、薛晨光、***基于《保理合同》而对中海阳公司的债务承担担保责任，故上述主体签订的相关担保协议合法有效，应收账款债权存在虚假并非其免除担保责任的有效抗辩，禅德公司所担保的范围亦是针对中海阳公司的融资本金、利息及罚息、违约金等全部费用，故应收账款债权的数额对其担保责任的承担亦无影响。再次，虽然杭州银行未能全面审查基础交易材料的真实性，但禅德公司亦未能提举有效证据证明杭州银行与中海阳公司串通放贷、共同对其实施了欺诈行为。综合上述，一审法院判决禅德公司以及王春花、薛晨光、***承担相应担保责任并无不当。 关于禅德公司上诉提出的追加第三人申请以及调查取证申请，对本案处理结果并无影响，本院不予准许。禅德公司二审中根据《最高人民法院关于适用的解释》（2020修正）第三百二十八条规定提出的反诉请求，其中针对案涉合同的效力，一审判决已经予以认定，本院予以维持，超出部分不予处理。 禅德公司所提其他上诉理由亦不足以导致其上诉请求成立，本院不予一一评述。 综上所述，禅德公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费352 129元，由******能电力有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 李利 审判员 甄洁莹 审判员 刘海云 二〇二二年六月二十三日 法官助理 黄晓宇 书记员 郭岩 "