安徽赛恩标识工程有限公司、浙江亿道铁信建设有限公司等承揽合同纠纷一审民事判决书

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浙江省杭州市拱墅区人民法院

民事判决书

（2021）浙0105民初4642号

原告：安徽赛恩标识工程有限公司。住所地：安徽省合肥市庐阳区淮河路******。

法定代表人：汪军，执行董事。

委托代理人：施黄林、汪源，上海建纬（合肥）律师事务所律师。

被告：浙江亿道铁信建设有限公司，住所地，住所地：浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦**

法定代表人：侯占川，执行董事兼总经理。

委托代理人：陈帅宇，浙江民业律师事务所律师。

被告：浙江德轩标识工程有限公司，住所地：，住所地：浙江省杭州市拱墅区红石中央大厦**

法定代表人：胡大鹏，执行董事兼总经理。

委托代理人：陈帅宇、王秋强，浙江民业律师事务所律师。

原告安徽赛恩标识工程有限公司（下称赛恩公司）与被告浙江亿道铁信建设有限公司（下称亿道公司）、浙江德轩标识工程有限公司（下称德轩公司）承揽合同纠纷一案，本院2021年7月9日立案受理后，依法适用简易程序进行了审理。诉讼中被告德轩公司提出管辖异议，本院依法裁定驳回其异议，裁定经二审维持。原告赛恩公司的委托代理人施黄林、汪源，被告亿道公司、德轩公司的共同委托代理人陈帅宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结，并当庭宣告判决。

原告赛恩公司起诉称：被告公司2018年与原告签订了数份《标识标牌制作合同》、《信息柱制作合同》等，合同对产品名称、项目内容、单价、数量、交货期限、结算、付款等事项均做了明确约定。原告履行了合同义务，但被告始终未完全履行付款义务。后原告与被告于2020年5月12日经对账确认被告欠付原告合同款共计256448.64元，被告后未付款。故起诉请求判令：1、被告亿道公司向原告支付合同款256448.64元及逾期付款损失（以256448.64元为基数，自起诉之日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR标准为基础，加计50％计算逾期付款损失）；2、被告德轩公司对上述债务承担连带清偿责任；3、依法判令二被告负担本案全部诉讼费用及保全费。

被告亿道公司答辩称，原告提出的对账单上涉及的青州、郑州、郑州东站三个站点结算款项，既无亿道公司盖章，签字人亦未经亿道公司授权。余宙是被告方部分项目的内部承包人，但案涉项目与其无关，其无权结算价款。原告现有证据不能证明达到付款条件。

被告德轩公司答辩称，德轩公司与亿道公司并非关联公司，不应就相应债务承担连带清偿责任。二被告在人员、业务、财务各方面均相互独立，两公司具独立法人人格。此外，根据最高院指导案例载明“关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”，也即，即使具有关联公司人格混同情形，但实际上未给他人造成损失，也不能就此豆否认公司的独立法人人格。在本案中，原告债权尚未经法院裁判确认，也没有任何证据表明亿道公司不能清偿债权人的到期债务，严重侵害债权人利益。故原告要求德轩公司承担连带清偿责任之诉求于法无据，望法院依法驳回。

原告赛恩公司为证明其诉讼主张提供了以下证据：

1、二被告企业信用信息公示报告，拟证明二被告主体情况，及二被告业务范围、股东与高级管理人员存在混同。

2、《浙江亿道标识工程有限公司对账明细》，拟证明原告与二被告确认亿道公司欠付原告款项256448.64元，原告另说明吴贞熹系被告亿道公司财务人员，余宙是案涉项目负责人。

3、《青州站标识标牌制作合同》一份、《济南东站信息柱制作合同》一份、《济南东站标识标牌制作合同》二份、《郑州东站标识标牌制作合同》二份，拟证明原告与被告亿道公司存在合法有效的合同关系。

4、《标识加工承揽合同》合同三份，拟证明二被告与原告签订承揽合同时存在人员混同、公章混用，其中被告德轩公司与原告签订的合同编号为YD2019（）0001及20190723-XBSYB-001《标识加工承揽合同》其联系人、授权委托人为被告亿道公司时任法定代表人人胡大鹏，被告德轩公司与原告签订的编号为DXBSHBJ20190426-001《标识加工承揽合同》附件〈产品制作安全协议〉却由被告亿道公司加盖公章。

5、《浙江亿道标识工作联系单（对外）》二张、《安徽赛恩标识工程有限公司对账情况说明》、2019年12月4日《对账单》、《浙江德轩标识工程有限公司对账明细》、《浙江亿道标识工程有限公司对账明细》及其他部分对账单，拟证明二被告在案涉合同履行过程中，存在人员、业务、财务混同，其中《浙江亿道标识工作联系单（对外）》由亿道公司公章确认经办人为案涉合同亿道公司授权代表人陈银红，签发人、审核人为德轩公司授权代表人为余宙，二人均对二被告的财务情况进行审核、支配；《安徽赛恩标识工程有限公司对账情况说明》中吴贞熹对二被告账面资金与票务明细进行核对确认；2019年12月4日案涉合同亿道公司授权代表人陈银红对二被告对账进行核对确认，并且对案涉合同的甲方为亿道或者德轩、发票开具单位为亿道或者德轩来款拆分支付给亿道或者德轩某个项目；原告现主张的结算额即为陈银红已确认金额加上证据2经余宙确认的结算单中的增项部分9600元。

6、原告收款银行回单、部分发票，拟证明二被告存在财务混同，原告按照合同约定履行了开具发票义务，二被告仅支付部分合同款。

7、《鲁南线（泗水南站、蒙山站、费县北站、莒南北站、厉家寨站）标识加工承揽合同》、《济南西站标识加工承揽合同》下单邮件截图、站台吊挂制作结构深化图纸、结算协议、朱慧林参保信息，拟证明原告与被告德轩公司签订的上述合同，却由被告亿道公司发送下单文件，且由亿道公司员工朱慧林对该合同产品设计签字确认，该朱慧林在亿道公司任职期间社保关系在二被告间不断变换；鲁南线五小站生产单表中注明“亿道华北局”，加盖的公章为德轩公司，《济南西站标识加工承揽合同》由原告与被告德轩公司签订，下单邮件中所有签章均由被告亿道公司加盖，两份《生产下单表一》中被告亿道公司结算责任人余宙的签字由亿道公司结算负责人陈银红代签并注明，二被告财务、人员、业务均存在明显混同。

二被告均未提供证据。

原告证据经庭审质证，本院审查认证如下：

原告证据1、3、4、5、6、7，二被告对真实性均认可，提出关联性异议，对证据2真实性亦有异议，陈述余宙只是某些站点被告方承包人，但案涉站点不是余宙承包的，吴贞熹身份不清楚，格尔木站亿道公司是承包人，但整体转包给德轩公司，对陈银红签字的对账明细认可，对余宙签字的对账单不认可，二被告在相关合同材料上互有签字、开发票不能证明二被告人格混同。本院认为，原告方七组证据内容可相互印证，吴贞熹系亿道公司财务人员、余宙系亿道公司相关项目负责人之事实，在被告无异议的证据中亦有体现，如被告方陈银红签字的2019年12月4日对账单中，载明亿道公司对郑州站一期项目已于2019年4月12日付款277352.50元，而对该笔款项，由亿道公司加盖印章的一份“浙江亿道标识工作联系单（对外）”载明对货款说明内容及审核人、签发人均为余宙，另一份内容同为确认赛恩公司济南东站2份合同金额且可与陈银红签字确认对账单印证的“浙江亿道标识工作联系单（对外）”（签发日期为2018年12月6日）亦载明签发人为余宙，故原告上述证据内容真实可信，形式及来源合法，可证明案件相关事实，均予以确认。

为查明案件事实，本院调取了德轩公司另案起诉葛晓军、柯尔瓦、余宙、林荣木企业承包经营合同纠纷一案［案号（2021）浙0105民诉前调9595号］的部分诉讼材料，并向当事人出示、核实了相关情况。

根据上述有效证据及双方当事人在审理中的陈述，本院认定以下案件事实：

2018年，被告亿道公司（曾用名浙江亿道标识有限公司，2020年7月更名）作为甲方，原告赛恩公司作为乙方，签订了多份标识标牌制作合同。其中，双方签订的《青州站标识标牌制作合同》约定合同总额187264元，2018年12月29日签订的《济南东站信息柱制作合同》约定合同总额76959元，2018年11月20日签订的《济南东站标识标牌制作合同》约定合同总额142075.50元，2018年9月17日签订的《济南东站标识标牌制作合同》约定合同总额395578元，2018年12月24日签订的《郑州站标识标牌制作合同》约定合同总额291950元，2018年11月20日签订的《郑州东站标识标牌制作合同》约定合同总额190400元，并约定亿道公司应于收货后60天内支付货款，逾期按该批发货量总额日息1％支付违约金（另一条款约定逾期付款每逾期一日支付总合同款0.01％的违约金）；合同同时约定工期、送货方式、下单确认方式、验收标准、产品质量保修（二年）、违约责任等。后赛恩公司向亿道公司交付了相关货物。2019年12月4日，双方经对账，签订一份对账单，载明上述合同中，合同金额395578元（实际金额385552元）、142075.5元、76959元的三份合同已结清，尚有：济南东站增加项待确认；青州站187264元未付（剩余应付货款177900.80元、质保金9363.20元）；郑州东站二期190400元，已付145413.50元（剩余应付货款35466.50元，质保金9520元）；郑州站一期291950元，已付277352.50元（质保金14597.50元）。该对账单被告方由陈银红签字确认。2020年5月12日，原被告再次签订一份对账明细，载明青州站标识工程尚欠货款187264.64元，郑州东站标识工程一期尚欠14597.50元未付，郑州东站标识工程二期尚欠54586.50元未付（总货款190400元，合同外增加9600元，已付货款145413.50元），总计尚欠256448.64元。该份对账单有被告亿道公司财务人员吴贞熹及项目负责人余宙签字。后被告亿道公司未予付款，原告遂提起本案诉讼。

原告赛恩公司与被告亿道公司、德轩公司均存在较长时期内多工程项目的标识标牌承揽合同关系。二被告有时混用同一电子账户向原告下单及其他相关业务联系，在不同工程项目中委派同一项目负责人，对同一项目中混用二被告公司印章，对应付款项要求原告开具付款单位分别为二被告的增值税专用发票。

被告亿道公司、德轩公司两家公司注册地相同，经营范围高度重合（均从事标识、标牌、显示屏的设计、制作、安装等），登记的历史股东、高管及现任股东、高管多有交叉。亿道公司上任法定代表人即为德轩公司现任法定代表人暨大股东胡大鹏。

另查，德轩公司在作为原告另案对被告葛晓军、柯尔瓦、余宙、林荣木提起企业承包经营合同纠纷诉讼中，诉称事实陈述，德轩公司与各被告签订了承包经营合同，德轩公司将包括郑州站、郑州东站、青州站、济南东站等车站的相关业务发包给被告经营，被告应付对应项目下游应付款。德轩公司提交的证据副本中，包含由亿道公司、德轩公司共同签章的《浙江亿道标识有限公司、浙江德轩标识工程有限公司2018年公司经营性决议》，载明2018年公司执行股东承包制经营模式暨公司承包人自负盈亏自主经营模式，本届承包人由葛晓军（前亿道公司法定代表人）和柯尔瓦（时任德轩公司法定代表人，亿道公司股东）共同担任，该决议落款日期为2018年2月24日，签字股东七人，包括本案证据中出现的余宙；德轩公司提交的另一份落款日期为2019年1月22日的《郑州铁路局等区域承包协议》，协议双方为德轩公司与余宙；德轩公司提交的承包人应付款列表中，包括赛恩公司“青州市站”187264.64元、“郑州东站一期”14597.5元、“郑州东站二期”54586.5元、“济南东站”37543.73元，合计“已对账”应付款293992.37元。

诉讼中，为进一步查明案件事实，本院要求二被告提供案涉工程中被告作为承包人与发包人订立的相关合同，并对二被告相关建设项目中地位作用及相互关系予以说明。被告未予提供。

本院认为，原告赛恩公司与被告亿道公司就站台标识标牌、信息柱签订的案涉六份合同出自双方真实意思，未违反法律法规的禁止性规定，合法有效，对双方具有拘束力。本案争议焦点有二，其一是亿道公司应付款金额。原告交付合同标的物产品后，亿道公司至少已与原告二次核对总账，二次对账金额基本一致，最终确认尚欠原告青州市站、郑州东站一期、郑州东站二期三个项目合同价款共256448.64元未付，事实清楚；欠款已达付款条件，亿道公司未予付款，构成违约，应当承担违约责任。原告诉请亿道公司支付欠款256448.64元及起诉后的逾期付款损失，合法有据；根据合同约定及履行情况，本院对原告主张的起诉后逾期付款损失费按同期LPR计付；因原告在2019年12月4日与亿道公司结算中确认了质保金33480.70元，且未对案涉合同的实际质保期举证说明，故合同约定的质保期二年可自该结算日起算，对该笔款项的逾期付款损失应自二年质保期满后的2021年12月4日起算。争议焦点之二是二被告是否构成人格混同。被告德轩公司辩称其与亿道公司各自独立，然二被告不仅注册地一致，股东、高管交叉，业务高度重合，在案证据还反映，二被告在与原告项目往来中，存在对同一项目混用二被告公司印章情形；亿道公司与原告2019年12月4日对账单中，被告方代表陈银红除确认亿道公司与赛恩公司之间合同应付款外，还确认德轩公司与原告之间相关合同应付款，并要求将德轩公司的合同价款“发票开亿道”；德轩公司、亿道公司共同与七名股东签订年度经营协议，对公司日常经营、人员、业务活动、收益分配等重大事务作出共同安排，对二公司完全不作区分；德轩公司在另案提起的诉讼中，将本案亿道公司的合同应付款作为德轩公司承包人应付款进行主张。显然，被告亿道公司、德轩公司系关联公司，人员、业务、财务存在高度交叉混同，已丧失独立人格，构成人格混同，应当对外部债务承担连带清偿责任。被告的相关抗辩与事实不符，且有悖诚信诉讼原则，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第二百六十三条和《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，判决如下：

一、被告浙江亿道铁信建设有限公司于本判决生效后十日内支付原告安徽赛恩标识工程有限公司人民币256448.64元，并支付以所欠款项为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的逾期利息（其中222967.94元自2021年7月9日起算，33480.70元自2021年12月4日起算）。

二、被告浙江德轩标识工程有限公司对被告浙江亿道铁信建设有限公司上述应付款承担连带清偿责任。

三、驳回原告安徽赛恩标识工程有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费减半收取计人民币2574元，由被告浙江亿道铁信建设有限公司负担，被告浙江德轩标识工程有限公司连带负担。

原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退诉讼费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。

审判员于天麟

二○二一年十二月二十二日

书记员刘浈