北京东方天得科技有限公司与北京金源茂丰新技术开发有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市昌平区人民法院

民事判决书

（2018）京0114民初7235号

原告：北京东方天得科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路118号A座4层C403。

法定代表人：***，董事长。

委托诉讼代理人：**，男，该公司职员。

被告：北京金源茂丰新技术开发有限公司，住所地北京市昌平区回龙观镇发展路8号院6号楼1层102。

法定代表人：***，执行董事。

委托诉讼代理人：**，北京市北方律师事务所实习律师。

委托诉讼代理人：***，北京市北方律师事务所律师。

原告北京东方天得科技有限公司（以下简称东方公司）与被告北京金源茂丰新技术开发有限公司（以下简称茂丰公司）合同纠纷一案，本院于2018年4月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东方公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人**、被告茂丰公司的委托诉讼代理人**、***到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

原告东方公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告欠款900万元；2.判令被告支付逾期付款利息共计35025元（以900万元为基数，自2016年12月19日起算至今，按照年化0.3%标准计算）；3.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年6月16日，原被告签订《中国产品质量追溯系统代理协议》，协议第14条约定履约保证金制度，“代理商加盟中国产品质量追溯系统网络平台后须在七日内向甲方缴纳履约保证金定金1000万元”，原告于2015年6月23日给付被告1000万元履约保证金。后2016年1月7日双方签订《补充协议》并约定原协议自2016年1月6日后作废，原告不再担任五省的独家代理，同时被告将在完成布局后全额退还保证金1000万元整。被告已于2016年12月19日完成布局并还款100万元，其余900万元至今未还，原告曾多次要求被告支付上述款项，被告均以各种理由拒绝支付，现已不接听原告电话。综上所述，原被告签订的《中国产品质量追溯系统代理协议》、《补充协议》是双方真实意思表示，合法有效。现被告拖欠原告共计900万元，事实清楚，证据充分，双方的债权债务关系清楚，合法有效，应受法律的保护。

被告茂丰公司辩称，不同意原告的诉讼请求。我们认为原被告之间的代理关系仍然存在，补充协议第二、三、四条明确约定，原告所称的100万元在附言中重复两次写的是借款，是其他业务往来，被告返还原告保证金尚未达到支付条件，而且现在原告仍然是五省区的独家代理。原告要求支付利息的诉讼请求，无任何事实和法律依据，请法院予以驳回。

本院经审理认定事实如下：2015年6月16日，茂丰公司（甲方）与东方公司（乙方）签订《中国产品质量追溯系统代理协议》。该协议约定，中国产品质量追溯系统是由甲方自主研发并具有知识产权（包括三项专利：1.产品质量追溯防伪系统；2.产品质量追溯防伪标签；3.产品质量追溯系统。）用于产品生产、经销过程追溯管理的信息系统平台，目前已在国内得到应用和实施；甲方同意乙方作为该系统在河南省、河北省、海南省、内蒙古自治区、福建省（福建省机动车配件追溯除外）内应用推广的独家代理；合同有效期内乙方不得在代理范围内推广和销售除本系统外的其他任何与之相关的系统和产品；甲方负责本系统服务器终端软件系统的运行维护，并提供追溯防伪凭证；甲方手持终端扫描设备按每台人民币3000元整的价格供应给乙方；结算方式为乙方向甲方提出书面申请（手持终端扫描设备申请发放回执表、产品质量追溯凭证申请表），手持终端扫描设备起订量在10台以上，产品质量追溯凭证起订量在100万元枚以上，甲方收到乙方货款后向乙方发放对应数量的产品质量追溯凭证和对应数量的手持终端扫描设备；履约保证金制度:代理商加盟中国产品质量追溯系统网络平台后须在七日内向甲方交纳履约保证金定金1000万元，剩余款项须于2015年12月31日前向甲方缴纳履约保证500万元,2016年6月15日前再向甲方缴纳保证金1500万元；……合同还约定了其他内容。

2015年6月23日，东方公司向茂丰公司交付1000万元保证金。

2016年1月30日，茂丰公司（甲方）与东方公司（乙方）签订《补充协议》。该协议约定，1.由于乙方资源所限，乙方不再担任五省独家代理，同时不再交纳剩余保证金；2.乙方将采用报备的形式继续开展产品追溯业务；3.乙方已交甲方的保证金人民币1000万元，甲方将在完成布局后予以全额退还；4.在甲方未全额退还乙方1000万元保证金之前，乙方仍为五省区独家代理，并有权发展下级代理，并按甲方有关报备规定，享有该区域中国追溯业务的8%的权益；5.原协议自2016年1月6日后作废，以本补充协议为准。东方公司于2016年1月7日盖章确认。

2016年12月19日，茂丰公司通过银行转账方式向东方公司转款100万元，附言当中备注“借款借款”。

庭审过程中，茂丰公司解释“完成布局”的概念指茂丰公司完成20个省份的代理推广，截止开庭时，其已完成12个省份的代理推广（含涉案5个省份），预计在2019年年底完成布局。东方公司解释“完成布局”的概念系茂丰公司法定代表人***加入进去的，其认为茂丰公司退还100万元时即已经完成布局。关于100万元的性质问题，茂丰公司主张该100万元系借款，双方未签订书面借款合同，且未约定还款时间和利息；东方公司主张该100万元系其多次催促茂丰公司退还保证金的情况下，茂丰公司仅退还了100万元。

上述事实，有《中国产品质量追溯系统代理协议》、《补充协议》、银行转账凭证及双方当事人的当庭陈述意见在案佐证。

本院认为：双方签订的《中国产品质量追溯系统代理协议》、《补充协议》均系当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应诚实信用履行各自的权利义务。

双方在《补充协议》当中约定，东方公司不再担任五省独家代理，茂丰公司在完成布局后予以全额退还保证金。但是关于“完成布局”的概念，双方对此的解释存在分歧，且在法庭询问过程中，茂丰公司承认在签订《补充协议》时“完成布局”并没有具体的时限。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项规定：“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”因此，双方对于退还保证金的履行不明确，东方公司有权随时要求茂丰公司退还保证金。关于逾期利息一节，本院认为，因双方未约定退还保证金的期限，亦未就逾期付款利息的标准进行约定，故本院对逾期付款利息一节不予支持。

关于100万元性质的问题。本院认为，银行转款凭证当中的备注系茂丰公司所附，在双方存在涉案合同关系的情况下，茂丰公司对借贷关系的成立仍负有举证责任。在茂丰公司未能提供其他证据予以佐证的情况下，本院对茂丰公司主张该100万元系借款的答辩意见不予采信，本院认定该100万元系茂丰公司返还的保证金。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：

一、被告北京金源茂丰新技术开发有限公司于本判决生效后7日内返还原告北京东方天得科技有限公司保证金9000000元；

二、驳回原告北京东方天得科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费75045元（原告已预交37523元），由原告北京东方天得科技有限公司负担291元（已交纳），由被告北京金源茂丰新技术开发有限公司负担74754元，于本判决生效后七日内交纳。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判长玄红莲

人民陪审员孙平

人民陪审员***

二〇一八年十月二十九日

书记员杨静