利欧集团股份有限公司、某某股权转让纠纷二审民事判决书

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浙江省台州市中级人民法院

民事判决书

（2022）浙10民终384号

上诉人（原审被告）：***，男，1974年4月25日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。

委托诉讼代理人：余军，湖北诚明律师事务所律师。

委托诉讼代理人：夏启超，湖北诚明律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：利欧集团股份有限公司。住所地：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号。

法定代表人：王相荣。

委托诉讼代理人：卓茂才，浙江明权律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王玲峰，浙江明权律师事务所律师。

上诉人***因与被上诉人利欧集团股份有限公司（以下简称利欧集团公司）股权转让纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2021）浙1081民初9722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：1、请求撤销温岭市人民法院（2021）浙1081民初9722号民事判决，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2、由被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一审判决认为上诉人应当支付股权转让款，系认定事实及适用法律错误。（一）被上诉人无偿将其持有的浙江利欧环境科技有限公司（以下简称利欧环境公司）15％股权转让给上诉人，系双方协商一致，以上诉人放弃利欧湖北销售公司29％股权，并将其掌握的全国业务销售资源带到被上诉人公司帮助代理销售产品作为交换条件，《补充说明》有着合理的逻辑基础，系被上诉人根据双方真实意思向上诉人作出的书面承诺。上诉人与被上诉人于2013年签订《合资共建销售公司框架协议》，共同出资成立利欧湖北销售有限公司（被上诉人持股51％，上诉人持股49％。被上诉人是以王腾伟及武汉利欧泵业有限公司名义注册代持，上诉人是以孙娜和刘荣梅名义注册代持），由上诉人具体负责，代理湖北地区业务。因上诉人工作业绩突出，2015年6月份左右，被上诉人找上诉人协商，想让上诉人放弃代理合作业务，加入被上诉人公司，作为公司高管全职为被上诉人工作，并让上诉人把手上的全国业务销售资源带到总公司代理公司产品。上诉人表示不愿意给别人打工，被上诉人就向上诉人承诺说把子公司浙江利欧友林供水有限公司进行重组，由上诉人和被上诉人共同占股。具体方案为将浙江利欧友林供水公司重组为浙江利欧环境科技有限公司，被上诉人占股85％，上诉人占股15％。由于当时浙江利欧友林供水公司已亏损620多万元，实际亏损更多，实缴资金已完全亏完（2016年利欧环境公司审计报告可以证明），上诉人不同意花钱去购买一个亏损严重的企业的15％的股权。故当时双方谈定，股权转让不需上诉人实际支付转让款，作为条件，上诉人需将其持有的利欧湖北销售有限公司的29％股权转让给浙江利欧环境科技有限公司（利欧湖北销售有限公司股权转让协议可以证明），同时把其掌握的全国销售资源带到浙江利欧环境科技有限公司来为被上诉人服务（上诉人和被上诉人法定代表人王相荣微信聊天记录及2016年利欧环境公司审计报告上显示利欧环境公司在全国范围内控股成立若干子公司可以证明）。双方协商一致后，上诉人于2015年8月份与被上诉人签订劳动合同，正式到被上诉人处工作。2016年10月份，利欧环境公司进行工商变更，上诉人与被上诉人签订《股权转让协议》，当时被上诉人表示不写股权转让金额工商变更无法完成，所以才签订了一份有转让对价的股权转让协议。上诉人为避免后面出现争议，就要求被上诉人按照双方协商结果作一个书面承诺，被上诉人才向上诉人出具了《补充说明》。以上就是该《补充说明》形成的背景及过程。该《补充说明》是对双方协商结果的书面确认，也是被上诉人对上诉人无需按照《股权转让协议》支付股权转让款的书面承诺，是被上诉人的真实意思表示。（二）对比被上诉人分别与上诉人和案外人浙江利欧控股集团有限公司签订的两份股权转让协议，足以证明案涉《股权转让协议》中约定将15％股权作价150万并非双方真实意思表示。被上诉人在与上诉人签订股权转让协议之后，又于2017年与案外人浙江利欧控股集团有限公司签订了另外一份《股权转让协议》，约定将其持有的利欧环境公司85％的股权作价52万转让给案外人。对比两份股权转让协议及利欧环境公司2016年度、2017年度审计报告，在利欧环境公司经营情况未发生重大变化的情况下，85％的股权作价52万，而15％的股权却作价150万，明显不符合常理，也显失公平。由此也足以证明被上诉人与上诉人签订的《股权转让协议》正如《补充说明》所说仅是为了办理工商变更登记使用，将15％股权作价150万并非双方真实意思表示。（三）上诉人已提交加盖有被上诉人真实公章的《补充说明》，证明案涉股权转让款实际无需支付。被上诉人如认为该《补充说明》上的公章系上诉人伪造或私自加盖，应承担相应举证责任。一审判决在被上诉人未能举证证明上诉人具备私自加盖公章条件的情况下，仅凭所谓的瑕疵，便否认《补充说明》的证明力，在举证责任分配方面明显不当。上诉人已提交《补充说明》作为证据，证明双方签订的《股权转让协议》仅作为工商登记使用，上诉人实际无需向被上诉人支付股权转让款。即使该《补充说明》经鉴定系先有印文、后有文字，上诉人在向法庭陈述文件取得的细节上存在记忆错误的情形，也无法否认该《补充说明》的证明力。第一，《补充说明》系被上诉人在上诉人要求下，由被上诉人制作完成并交给上诉人，至于《补充说明》是先盖章还是先打印，上诉人完全不知情，也无法分辨和决定；第二，证人颜土富是被上诉人公司股东、高管，也是上诉人直接上级，经常会向上诉人传递文件，且该《补充说明》交给上诉人的时间距今已五年有余，加之上诉人在法庭上比较紧张、激动，记错或者记混部分细节情有可原；第三，被上诉人提交的《印章使用记录登记册》由其单方保存，被上诉人并不能证明其已经完整的提交相关时间段所有《印章使用审批单》，一审仅凭上诉人不予认可的《印章使用审批单》，就认定被上诉人2016年10月份不存在相应公章使用记录显然不合法理。综上，《补充说明》并不存在一审判决中所谓的瑕疵，即使存在瑕疵，也是被上诉人故意制造的瑕疵。且根据举证责任分配原则，上诉人已提交《补充说明》证明其无需向被上诉人支付股权转让款，如被上诉人否认该《补充说明》的真实性，应承担相应的举证责任，提交相关证据证明该《补充说明》上加盖的公章系伪造或者上诉人私自加盖。鉴于被上诉人是一家上市公司，且无论是根据被上诉人自述（包括颜土富的证人证言）还是从常理推断，都可以确定被上诉人公司有着严格的公章审批、使用管理制度，上诉人根本不可能有私自加盖公章的条件。因此，被上诉人认为该公章系上诉人私自加盖，就应该提供上诉人申请使用公章并具备私自加盖公章条件的证据，否则应承担举证不能的责任。一审仅凭鉴定意见、上诉人因记错所做的陈述和被上诉人提供的无法证实完整性的公章使用记录，便径行否认该《补充说明》的证明力，明显存在错误。（四）蔡欧美、利欧集团、***之间的转账系被上诉人为应对2019年6月深圳证券交易所关于应收股权转让对价的问询而要求上诉人配合进行的走账，被上诉人实际明知股权转让款无需支付。温岭市人民法院（2021）浙1081民初4981号民事判决书认定：从本案看，第一，从涉案资金的流转模式上看，蔡欧美先向***转入款项，***转至利欧集团，利欧集团转回给***，***转回给蔡欧美，每一收款方在收到款项之后几分钟即将款项转出。实际上，蔡欧美、利欧集团、***之间的闭合性循环转账关系中，三方之间的转款仅系账面的资金循环，而并无真实的资金增加，不符合民间借贷资金通融的特征，账面的资金流向记录并不必然对应真实的款项交付情况。第二，从三方发生涉案款项流转的背景来看，本案双方均认可之间签有股权转让合同，案涉转账的发起系为应对2019年6月深圳证券交易所关于应收股权转让对价的问询。如上诉人需要资金支付股权转让款，被上诉人又愿意出借，完全没有必要通过和蔡欧美一起去银行，由上诉人向蔡欧美先行借款，再于同日向被上诉人借款归还，这明显违背日常生活经验。三方在短时间内有计划地进行循环转款，且涉案款项流转期间，蔡欧美作为与利欧集团公司密切关系人，则有理由相信三方对于循环转款系明知。被上诉人提供的网上银行电子回单所反映的系列转账是为应对深圳证券交易所关于应收股权转让对价的问询而进行的走账，被上诉人实际上是明知股权转让款无需实际支付的。如果上诉人需要支付股权转让款，被上诉人完全没有理由在收到上诉人支付的款项后又将其退回。因此，事实情况是双方已按《补充说明》达成上诉人无需实际支付股权转让款，由被上诉人安排提供资金走股权转让款的财务支付流程的约定。被上诉人提交的4张网上银行电子回单反映的正是该约定的实际履行，即由被上诉人安排蔡欧美、上诉人配合完成股权转让款的财务走账。二、在上诉人无需支付股权转让款的前提下，本案并不存在诉讼时效中断的问题。即使股权转让款需要支付，本案也不存在诉讼时效中断的事由，且被上诉人在其发送给上诉人的催讨函中也自认已收到该款项。债务纠纷中，判断诉讼时效是否构成中断，应关注债权人是否以明确真实的意思表示要求债务人履行债务，或者债务人是否确系主动履行债务。本案中，在上诉人无需支付股权转让款的前提下，并不存在诉讼时效中断的问题。即使股权转让款需要支付，也不存在诉讼时效中断的事由：首先，被上诉人并未向上诉人主张过股权转让款（事实上被上诉人明知该股权转让款无需支付，因此也不可能向上诉人主张），被上诉人提供的网上银行电子回单所反映的系列转账是为应对深圳证券交易所关于应收股权转让对价的问询而进行的财务走账，而非被上诉人要求上诉人支付股权转让款而进行的转账。如果被上诉人是要求上诉人支付股权转让款，那么，在上诉人向被上诉人转账后，被上诉人完全没有理由将已经转入的款项退回。因此，被上诉人并不存在要求上诉人支付股权转让款的真实意思；其次，上诉人虽确实向被上诉人进行了转账，但该转账系根据被上诉人安排，配合进行的财务走账，并非上诉人主动向被上诉人履行股权转让款，并不存在支付股权转让款的意思表示。综上，一审判决认定上诉人转账行为构成诉讼时效中断明显不当。此外，被上诉人在2021年3月10日向上诉人发出的催讨函中，自认已收到上诉人股权转让款，现再次向上诉人主张该款项没有事实和法律依据。三、司法鉴定系在双方（2021）浙1081民初4971号民间借贷纠纷案件中由被上诉人提出，其费用应在该案中处理并由上诉人承担，在本案中处理鉴定费不合法理。被上诉人在双方（2021）浙1081民初4971号民间借贷纠纷案件的审理过程中，提出司法鉴定申请，要求对案涉《补充说明》进行鉴定。故司法鉴定费用应在该案中进行处理，因鉴定结果没有被法庭采纳，按照相关法律规定，鉴定费用应由提出申请一方即被上诉人承担。在本案中处理另一案件中形成的司法鉴定费用，且判决由上诉人承担该费用明显不合法理。综上，一审判决认定事实不清、适用法律不当，上诉人为维护合法权益，依法提起上诉。

利欧集团公司辩称，上诉人应当支付股权转让款的事实清楚、证据充分，2016年《股权转让协议》明确载明股权转让款为150万，***在2019年也曾将150万转入利欧集团公司账户，则也否定了上诉人无须承担150万股权转让款的陈述。上诉人的《补充说明》形式上存在明显瑕疵，打印《补充说明》的纸张是一张废纸，利欧集团公司不可能用一张废纸来打印文件，并且该《补充说明》经鉴定先有公章后有打印文字不符合常理，上诉人一审中还主张该《补充说明》是案外人颜土富出具给他，经调查《补充说明》落款时间颜土富没在国内。上诉人系利欧集团公司高管，当高管自身利益和公司利息发生冲突时，该高管向公司主张权利的情况下，应当承担就公司负责人盖章事实的举证责任。故一审法院认定《补充说明》不能证明上诉人主张并无不当。在《股权转让协议》签订后，利欧集团公司一直在催讨，在2019年7月17日由上诉人向利欧集团公司转账150万元，故本案并未超过诉讼时效。综上，请求维持原判，驳回上诉。

利欧集团公司向一审法院起诉请求：1．判令被告偿还给原告股权转让款150万元并支付自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际履行之日止的利息损失；2．鉴定费12400元、诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实：2015年8月20日，原告利欧集团与被告***签订劳动合同书一份，由原告聘请被告担任管理类工作。2016年2月25日，利欧集团发布《关于***职务任命的通知》，任命***为总裁助理，分管温岭基地国内销售部和利欧环境，向集团副总裁颜土富汇报工作。2016年10月21日，原告利欧集团与被告***签订《股权转让协议》一份，约定，原告将其持有的利欧环境15％股权以人民币150万元的价格转让给受让方***。股权转让协议签订后，被告***未实际支付股权转让款。2016年10月28日，原告利欧集团将利欧环境15％的股权变更登记为***所有。2019年6月28日，利欧集团在对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告中记载了应收***处置环境科技15％股权的款项150万元。2019年7月17日15时57分，案外人蔡欧美通过中国农业银行温岭市支行城中分理处银行柜面转账给被告***150万元，16时07分，被告***将该150万元转入利欧集团账户，备注为股权转让款。同日17时14分，利欧集团转账150万元至被告***账户，备注为退回。17时31分，被告***在中国农业银行温岭市支行城中分理处银行柜面转存150万元至案外人蔡欧美账户。2021年3月10日，原告向被告发送《催讨函》，载明“你于2019年7月17日向利欧集团股份有限公司支付股权转让款150万元（利欧环境的15％股权的转让款），同时你于2019年7月17日从利欧集团借走150万元。现提示你在收到本函之日起5日内回复并向利欧集团股份有限公司还款150万元”。2021年5月17日，原告向该院起诉要求被告归还借款150万元及利息，被告否认双方之间存在150万元借贷关系。2021年8月30日，该院作出（2021）浙1081民初4971号民事判决，认为原告的举证不能证明双方之间存在借贷关系，驳回了原告利欧集团的诉讼请求。后原告提起该案诉讼。另，被告***在（2021）浙1081民初4971号案件审理过程中提交《补充说明》一份，该补充说明中记载：我公司将控股的利欧环境的15％股权无偿转让给***作为补偿，我公司与***签订的股权转让协议约定了我公司将持有利欧环境15％股权作价150万元转让给***，同时约定了股权转让款的支付期限，但是该股权转让协议仅作为工商登记使用，***实际无需向我公司支付股权转让款，由我公司安排提供资金走股权转让款的财务支付流程，落款时间为2016年10月25日，并加盖有利欧集团公章。原告申请对《补充说明》中打印文字“利欧集团股份有限公司”与印章“利欧集团股份有限公司”的重合部分的先后顺序进行司法鉴定。经宁波天童司法鉴定中心鉴定，并出具鉴定意见书一份，载明：落款时间为“2016年10月25日”的《补充说明》中印刷文字“司”与“利欧集团股份有限公司”印文之间形成的先后顺序关系应该为先有印文，后有文字。利欧集团支付司法鉴定费12400元。

一审法院认为，该案的争议焦点为：1．被告是否应当支付150万元股权转让款。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基础事实承担举证责任；主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。原告提供的股权转让协议可以证明其将持有的利欧环境15％股权以人民币150万元的价格转让给受让方***，并约定受让方于2016年10月21日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方的事实，已经完成了对双方存在股权转让关系及被告应当支付股权转让款的举证。被告认为上述股权转让款不应当支付的，应当对妨害股权转让款支付的事实承担举证责任。现被告所提供的证据中，唯有《补充说明》记载了股权转让款无需支付的事实，但原告否认该份证据为其制作，并提供了司法鉴定意见书、证人颜土富的证言、颜土富的护照、利欧集团2016年10月份的公章使用记录等予以反驳。该院经审查认为，《补充说明》上所加盖的原告公章与原告落款名称与时间分离，仅边缘印痕与“司”字存在重合，经司法鉴定，“司”与“利欧集团股份有限公司”印文之间形成的先后顺序关系应该为先有印文，后有文字。根据一般公章加盖程序，应该先形成文字，再由公司在落款处加盖公章，原、被告也一致陈述原告作为上市公司，有严格的公章使用审批程序，用印需经主管人员审批后再由公章保管部门加盖，故先有公章再有文字明显不符合常理，且与双方认可的原告公章加盖程序不符。其次，根据被告的陈述，《补充说明》系其向证人颜土富要求，由颜土富向公司法人请示后，被告于颜土富办公室取得。原告为此申请了证人颜土富出庭作证，根据证人颜土富的证言，其未曾制作或向被告出具过《补充说明》，2016年10月25日其人在美国，被告所述不是事实。虽然证人与原告之间存在利害关系，但证人提交的护照，可以证明其确于2016年10月23日出境，2016年11月5日入境，不可能于2016年10月25日向被告出具《补充说明》，经查原告2016年10月份也不存在相应的公章使用记录，故被告关于《补充说明》的形成存在不实陈述，应当由其承担不利后果。综上，《补充说明》虽盖有原告公章，但其形成存在瑕疵。而股权转让款的放弃或股权的置换均属于重大权利的处分事项，应当形成协议、决议等书面文字记录。在被告不能提供其他证据加以佐证的情况下，单凭存在瑕疵的《补充说明》无法达到高度盖然性的证明标准，不足以证明股权转让款无需支付的事实。综上，被告应当支付该案股权转让款150万元。在此前提下，无论2019年7月17日被告是自愿配合原告转账还是应原告要求转账，其转账行为均能构成诉讼时效的中断，该院对被告当庭关于该案已经过诉讼时效的抗辩不予采信。原告支付的司法鉴定费用，虽系在（2021）浙1081民初4971号案件中发生，但鉴定结论实际在该案中使用，故该院根据其采用情况在该案诉讼费用中予以处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百三十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：被告***于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告利欧集团股份有限公司股权转让款150万元，并支付自2021年9月23日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际履行之日止的利息。案件受理费减半收取9150元，保全费5000元，鉴定费12400元（已由原告向司法鉴定机构预交），共计26550元，由被告***负担。

本院二审期间，上诉人***提交以下证据：证据一：《关于利欧环境股份事宜》一份，拟证明被上诉人于2017年6月将利欧环境公司85％的股权以52万的低价转让给浙江利欧控股集团有限公司，致利欧环境公司从上市公司子公司变更为非上市公司子公司；2017年10月，被上诉人的实际控制人王相荣、王壮利又将其控制的关联公司“温岭利欧技术检测服务有限公司”变更为“浙江利欧环保科技有限公司”，变更后的公司经营范围与利欧环境公司基本一致。对此，上诉人向被上诉人表示了明确的反对和抗议，认为上述做法会严重影响利欧环境公司的经营和价值。为了使上诉人配合办理上述事项，被上诉人承诺再转让5％利欧环境股权给上诉人，且这部分股权与之前转让给上诉人的15％股权一样，无需上诉人出资。证据二：浙江利欧环保科技有限公司企业信息报告一份，拟证明被上诉人于2017年10月将其关联公司“温岭利欧技术检测服务有限公司”变更为“浙江利欧环保科技有限公司”，经营范围进行变更，变更后的经营范围与浙江利欧环境有限公司高度一致。证据三：利欧集团股份有限公司与***妻子孙娜的劳动合同，拟证明《一致行动协议》和利欧集团公司存在关联。对上述证据，被上诉人质证如下：证据一，对该份证据的真实性、合法性、关联性均有异议。利欧环境公司的股东是利欧集团公司（占85％）及***（占15％）。如果是大股东无偿赠送股权给小股东***，应当是利欧集团公司法人签字并加盖利欧集团公司公章，而该份材料却是加盖利欧环境公司公章，也无利欧集团公司法人签字，违反常情。上诉人称“被上诉人承诺再转让5％利欧环境股权给上诉人”，那也应当是被上诉人出具相关协议或说明给上诉人，或者被上诉人在该证据中加盖公章予以确认或者认可。即使该《关于利欧环境股份事宜》为真，也完全系利欧环境公司擅自处分被上诉人股权，系无权处分，也是无效的。如真有该所谓的5％股权转让事宜的话，***也不可能不催促去办理工商变更登记手续，且利欧环境公司在2018年7月31日后曾召开股东会以及在双方引发的股东会决议无效纠纷案件中上诉人作为股东也自认其只有15％的股权，从未提出其享有20％的股权，因此根本没有所谓的无偿转让5％股权给***的事，该份证据无法证明上诉人所称的待证事实。证据二，该份证据真实性合法性没有异议，对关联性有异议，该证据与本案上诉人是否应当支付150万元股权转让款没有关联。证据三，对签订过该份劳动合同的事实没有异议，但该合同只是一份用工意向（劳动合同中关于劳动报酬等关键性条款均是空白的），后续实际并未建立劳动关系。孙娜从未在被上诉人公司上过班、打过卡，被上诉人公司也未发放过任何工资给孙娜。即使孙娜与被上诉人公司有劳动关系，上诉人提供的《补充说明》原件背面主文涉及到的是案外人杭州英沙德数据科技有限公司的事宜（孙娜为该公司设立时占10％的股东），而被上诉人与该案外人公司无任何业务往来，被上诉人一审庭后通过第三人向杭州英沙德数据科技有限公司法定代表人邵余亨询问，杭州英沙德数据科技有限公司法定代表人邵余亨对该《补充说明》核对后告知，背面主文内容与孙娜2016年在杭州签署的《一致行动协议》的第二页内容完全相同，邵余亨亲笔出具的《说明》和《一致行动协议》被上诉人在一审庭审中均已提交。被上诉人绝对不可能于2016年10月25日在公司的打印机上打印出背面印有与被上诉人公司根本无关事宜的文书内容，且被上诉人作为台州上市公司不会用“废纸”打印，且是关于股权处置的关键事项。该纸张完全系孙娜作为杭州英沙德数据科技有限公司开始设立时的股东处理自己所持股份的私事的纸张，只有孙娜本人与其丈夫***才有机会接触该份材料。

被上诉人利欧集团公司向本院提交了以下证据：《记账凭证》三页，拟证明股权转让后，利欧集团公司财务记账凭证中记录应收***股权转让款150万元；2019年7月17日的记账凭证记录应收***“其他应收款（员工借款）”150万元。***在2021浙10**民初4971号民间借贷案中，否定借款，又称从未支付过股权转让款，且该案的判决书载明“至于案涉款项是否涉及其他法律关系，双方可另行主张”，据此被上诉人提起本案诉讼。上诉人质证如下：对该证据的三性均不认可。该证据系被上诉人单方制作，无法验证其真实性，且该证据并不能达到其证明目的。即使被上诉人提供的记账凭证是真实的，该记账凭证反映的也仅是《补充说明》中“被上诉人安排提供资金走股权转让款的财务支付流程”这一事实，并不能证明上诉人实际需要支付股权转让款。因为被上诉人作为一家上市公司，其无偿将股权转让给他人在财务上本就不可能直接处理，而将股权转让款进行记账是常用的财务处理方法。被上诉人明知将股权转让款作为其他应收款进行记账仅是为应对相关法律和财务规定，实际不需上诉人支付，所以从记账开始到被深圳证券交易所问询，被上诉人从未向上诉人主张过股权转让款。在深圳证券交易所证问询后，被上诉人才按照《补充说明》中的承诺，安排资金，并由蔡欧美、被上诉人公司财务和上诉人一起进行了“股权转让款的财务支付流程”。该记账凭证和银行电子回单所反映的一系列走账过程和《补充说明》中所讲的“由被上诉人安排提供资金走股权转让款的财务支付流程”完全一致，正好证明了《补充说明》的真实性。

经质证，本院认证如下：上诉人证据一，***作为利欧环境公司的经理和董事，对于其与公司的股份相关的关联交易，没有公司大股东的盖章等相关证据佐证情况下，仅凭利欧环境公司盖章的情况说明无法证明待证事实，故对证据效力不予认定。上诉人证据二，该公司与本案没有直接关联，故对证据效力不予认定。上诉人证据三，孙娜与利欧集团公司是否存在真实劳动关系，仅凭劳动合同无法证明，且双方是否存在劳动合同与本案无关，故对其证据效力不予认定。被上诉人证据一，为复印件，无法核实真实性，故对证据效力不予认定。

本院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。

本院认为，利欧集团公司与***于2016年10月21日签订《股权转让协议》，利欧集团公司将其持有的利欧环境公司15％股份转让给***并已办理了工商变更手续，但***目前尚未支付股权转让款，上述事实清楚。本案二审主要争议焦点为：一、***是否需要支付涉案《股权转让协议》的股权转让款；二、本案是否超过诉讼时效；三、双方纠纷涉及的鉴定费用是否应由***承担。关于争议焦点一，利欧集团公司和***签订《股权转让协议》是实，***提供了《补充说明》证明《股权转让协议》只是为了办理工商变更登记所需，***无须支付股权转让款。对此，本院认为，该《补充说明》经鉴定为先盖章后打印，且从落款及时间的打印位置来看也明显与常规文件不同，故不排除该《补充说明》是在空白纸上盖章后打字的伪造文件。并且，鉴于该《补充说明》是打印在其他文件的背面，利欧集团公司作为上市公司出具重要文件如此不规范不符合常情，而***曾身为公司的高管亦有私自加盖公章的便利，故也印证了该《补充说明》形成真实性的可疑之处。作为公司高管提供存疑的盖有公章的书证主张权利的，其举证责任应更重，在***未能提供其他相关证据佐证利欧集团公司将股权无偿转让予其，且《补充说明》存在诸多疑点的情况下，该《补充说明》难以作为判定双方权利义务的唯一依据。故对***提出的涉案股权转让款无须支付的主张不予采纳。关于争议焦点二，法律规定诉讼时效的目的在于促进权利人及时行使权利，本案中2016年10月21日《股权转让协议》签订后，利欧集团公司主张其一直在催讨，并在2019年因深圳证券交易所年报问询后***也曾有向公司转账股权转让款的行为，可见利欧公司未怠于主张权利，一审法院认定本案诉讼时效中断并无不当。关于争议焦点三，涉案鉴定费承担问题，在本案二审中，利欧集团公司自愿撤回对于鉴定费的诉讼请求，系对自身权利的合法处分，本院予以准许，则该鉴定费12400元无须由***承担。

综上，上诉人***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费18300元，减半收取9150元，保全费5000元，共计14150元，由***负担；二审案件受理费18300元，由***负担。

本判决为终审判决。

审判长叶翔

审判员郭晓明

审判员王安安

二〇二二年六月十三日

代书记员叶晨霞