甘肃华成建筑安装工程有限责任公司与兰州海红技术股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省临夏回族自治州中级人民法院

民事判决书

（2020）甘29民终1027号

上诉人（原审被告）：甘肃华成建筑安装工程有限责任公司。

法定代表人：范某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：牛某，该公司法务专员。

被上诉人（原审原告）：兰州海红技术股份有限公司。

法定代表人：曹某，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张某，北京市东卫（兰州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘某，北京市东卫（兰州）律师事务所律师。

上诉人甘肃华成建筑安装工程有限责任公司（以下简称华成公司）因与被上诉人兰州海红技术股份有限公司（以下简称海红公司）买卖合同纠纷一案，不服临夏市人民法院（2019）甘2901民初2455号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年10月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

华成公司上诉请求：1.撤销临夏市人民法院（2019）甘2901民初2455号民事判决，并依法改判驳回被上诉人的起诉；2.本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。主要理由：一、一审法院适用法律不当，本案所涉货款的付款条件尚未成就，一审法院以违反公平原则判决上诉人支付货款，有违诚信原则，对于平等的民事主体，被上诉人具有完全民事行为能力，应对其自身签署的合同等行为负责；一审判决上诉人支付货款也与合同约定不符，亦有悖于民事法律关系中的意思自治原则，因此依法应驳回被上诉人的起诉。二、一审法院认为“被告亦未提供切实证据予以证明付款条件尚未成就”，系举证责任错误分配。

被上诉人海红公司未答辩。

海红公司向一审法院起诉请求：1.请求法院判令被告向原告支付货款747039.51元；2.请求法院依法判令被告向原告支付逾期利息86464.13元（按同期银行贷款利息上浮50%，暂计算至2019年9月19日），以上共计833503.64元。

一审法院认定事实：2016年10月19日，原告与被告签订《新区三校六标段16#-19#楼学生公寓楼项目建筑工程配电箱供应合同》，约定被告将兰州新区三校六标段16#-19#学生公寓楼项目配电箱加工制作及供应承包给原告，合同金额共计2503600元，原、被告进行结算后，原告给被告出具了增值税发票。后期增加配电箱及配电箱改造费用11178.38元。原告按照合同约定按期供应设备，被告向原告支付货款1800000元，后通过被告员工王海胜个人账户支付200000元，共计2000000元。剩余514778.38元未付。2017年6月6日，原告与被告又签订一份《采购协议》，约定由原告向被告的中国联通甘肃分公司通信综合楼工程项目部运送设备，原告应被告的要求累计供货108793.21元，被告已向原告支付货款共计人民币76532.08元，剩余32261.13元未支付。以上未付货款共计547039.51元。审理中，经一审法院依法主持调解，双方各持己见，调解未果。一审法院认为：原、被告之间签订的《新区三校六标段16#-19#楼学生公寓楼项目建筑工程配电箱供应合同》及《采购协议》，系双方当事人的真实意思表示，合法有效。合同签订后，原告依约按期提供设备并进行安装，被告应支付货款。被告认可欠原告货款547039.51元，但认为建设单位按合同约定的价款付款至被告的比例仅为66%，因此原告要求的付款条件不成就。现原告供给被告的设备已安装完毕，按照合同约定，合同总额的35%按项目建设单位支付款的同期比例支付，但原告自2016年1月将设备安装完毕至今四年多，被告以此为由不支付原告货款违反公平原则，被告亦未提供切实证据予以证明付款条件尚未成就，且被告后又支付了200000元。故被告理应支付剩余货款。现依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第六十二之规定，判决：一、被告甘肃华成建筑安装工程有限责任公司支付给原告兰州海红技术股份有限公司货款合计547039.51元（待判决生效后10日内一次性付清）。二、驳回原告海红技术股份有限公司的其它诉讼请求。案件受理费9270元，由被告甘肃华成建筑安装工程有限责任公司承担。

二审期间双方当事人未向本院提交新证据。二审查明事实与一审一致，本院予以确认。

本院认为，根据合同相对性原理，上诉人华成公司与工程总包单位系分包关系，华成公司与被上诉人红海公司系货物采购的买卖合同关系，二者分属不同的法律关系。因此，华成公司不应以本案所涉合同外主体未付相应款项作为自己拒绝履行其与海红公司之间履行供货合同付款义务的理由。华成公司主张应以其与海红公司之间签订的供货合同中关于以另一法律关系中付款为条件的条款明显有违公平原则，因其与另一主体间签订的合同中如何付款、何时付款、付款比例、违约责任的设置，另一合同主体享有完全的自主权，该相应条款及实际付款时间不受海红公司控制，但华成公司却以此直接主张拒绝付款，显然有失公平。《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”华成公司应当对其享有债权采取合法合理的方式积极主张，但海红公司供应的设备安装完毕至今已四年有余，华成公司未举证证明其已通过诉讼或仲裁等方式向其享有债权的一方主张权利，属于对于本案约定付款条件未成就状态持续存在的主观放任，应该认定华成公司消极阻止付款条件的成就。因此，综合上述因素，应该认为本案华成公司向海红公司付款的条件已经成就。

综上所述，华成公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9270元，由上诉人甘肃华成建筑安装工程有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长 苏晓华

审判员 周　通

审判员 吴贵裕

二〇二〇年十二月二十九日

书记员 孟　滇