河北某某建设集团有限责任公司、浙江某某设备有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省保定市中级人民法院 民事判决书 （2024）冀06民终4025号 上诉人（原审被告）：河北某某建设集团有限责任公司，住所地河北省保定市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：李某，男。 委托诉讼代理人：***，河北达公律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江某某设备有限公司，住所地浙江省建德市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，浙江**泽律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：河北省唐县某某医院，住所地河北省唐县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北轩宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北轩宇律师事务所律师。 上诉人河北某某建设集团有限责任公司（以下简称某某建设公司）因与被上诉人浙江某某设备有限公司（以下简称某某设备公司）、河北省唐县某某医院（以下简称唐县某某）买卖合同纠纷一案，不服河北省唐县人民法院（2023）冀0627民初2608号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某建设公司上诉请求：1、撤销河北省唐县人民法院（2023）冀0627民初2608号民事判决，改判由唐县某某承担向某某设备公司支付货款1097045元以及相应逾期利息的义务，驳回某某设备公司对某某建设公司的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由唐县某某承担。事实和理由：一、一审判决事实不清，对证据的认定结论与证据内容及法律规定不符。本案经三方当事人各自举证，互相印证基本还原了案件事实。本案争议的合同系《唐县某某医院／保定市某某中心医院整体搬迁项目、唐县某某医院教学楼／地下停车场项目施工××楼内装修项目座椅、桌购销合同》（以下简称《××楼内装修项目座椅、桌购销合同》）。本案争议的焦点为该合同的实际相对人身份以及付款责任主体的确认。一审庭审中，三方当事人提供的证据已经相互印证的基本还原了案件事实。唐县某某系“唐县某某医院／保定市某某中心医院整体搬迁项目、唐县某某医院教学楼／地下停车场项目施工××楼内装修项目”的建设单位。与之签定承包合同的承建单位系中国某某有限公司河北省唐县分公司（以下简称中建六局）。分包单位为某某建设公司。无论是承包合同还是分包合同，均不包括案涉××楼内装修项目座椅、桌购销合同。无论是中建六局还是唐县某某，亦均未与某某建设公司签订过有关××楼内装修项目座椅、桌购销的承包合同。唐县某某在未能与承包方中建六局达成增项协议的前提下，自行测算了采购费用，选定了某某设备公司作为供货商，并与供货商洽商后起草了合同文本，通过河北某某建设工程有限责任公司（以下简称某某公司）工作人员将起草好的《××楼内装修项目座椅、桌购销合同》文本发给某某建设公司，指令某某建设公司盖章，以借用某某建设公司名义的方式与某某设备公司完成签约。2022年7月20日12点48分，由某某公司财务***通过中国某某股份有限公司个人账户将47万元座椅、桌安装工程款转付给某某建设公司财务***个人账户、2022年7月20日16点50分某某建设公司通过中国某某银行的公户将收到的47万元工程款转付给了供货商某某设备公司。2022年10月26日，唐县某某在未通知某某建设公司的情况下组织唐县某某工作人员和中建六局现场工作人员共同参与验收并对某某设备公司的交付及安装签署了验收单。在整个合同的洽商、签约、履约过程中，某某建设公司除了根据指令盖章、代行转付货款47万元外，其他均由唐县某某自行完成。事后，唐县某某在明知已经借用某某建设公司名义签约、付款47万、案涉座椅已经安装完成的前提下，又与中建六局补造了2023年1月16日《测算说明》、2023年3月9日《工作联系单》、3月10日《工程量报审单》、2023年3月8日至2023年3月20日《发文记录台账》、中建六局2023年3月15日《请款报告》等，并分别于2023年4月1日和2023年5月4日通过河北某某信用社和建设银行，将唐县某某、造价、监理三方根据形象进度共同审计后确认的2023年4月22日之前应支付的85%工程款支付给了中建六局，其中就包括依据补造资料确认的85%座椅、桌款264万。至此，唐县某某在明知已经借用某某建设公司的名义与某某设备公司签约并已经支付了工程款47万元，中建六局的承包范围不包括座椅、桌安装工程，且中建六局未实际施工的前提下，仍然错误的将座椅、桌安装85%的工程款264万元支付给了中建六局，而中建六局拒绝将收到的85%货款向某某设备公司支付，从而导致了诉讼的发生。上述事实有某某建设公司向法院提交的“中建六局关于《唐县某某医院／保定市某某中心医院整体搬迁项目、唐县某某医院教学楼／地下停车场项目施工××楼内装修工程招标文件》及所附清单”、某某公司法定代表人及负责人与某某建设公司分包项目现场负责人***的微信聊天记录、根据聊天记录打印的某某公司发给某某建设公司的《座椅、桌购销合同》文本；某某设备公司提供的2022年7月14日《座椅、桌购销合同》、2022年10月26日由中建六局和唐县某某共同参与验收的《验收单》；唐县某某提交的2023年1月16日《测算说明》、2023年3月9日《工作联系单》、3月10日《工程量报审单》、2023年3月8日至2023年3月20日《发文记录台账》、中建六局2023年3月15日《请款报告》、2023年4月1日河北某某信用社的支付业务凭证和2023年5月4日建设银行回单予以证实。关于证据的认定，一审法院存在以下问题：针对某某建设公司证据1、4、6聊天截图。一审法院以“未提交原始载体，无法核实其真伪”为由不予确认。对此，某某建设公司所有的微信截图全部来自于原始手机载体，至今由某某建设公司持有。但一审法院对某某建设公司提交的证据并没有组织当庭质证，因此某某建设公司准备的“原始载体”手机也没有机会出示，该责任不应当由某某建设公司承担。对此，恳请二审法院对该部分事实予以进一步查明。针对某某建设公司证据5，中建六局关于《唐县某某医院／保定市某某中心医院整体搬迁项目、唐县某某医院教学楼／地下停车场项目施工××楼内装修工程招标文件》及所附清单。该证据能够证实唐县某某作为建设单位无论是招标范围还是与承建单位中建六局所签的承包合同，以及某某建设公司与中建六局之间的分包范围，均不包括案涉的××楼内装修项目座椅、桌购销、安装。结合其他证据能够清晰地证明，该部分工程属于唐县某某直接与某某设备公司发生的购销关系，只是借用了某某建设公司名义而已。作为掌控招标、签约以及持有相关资料的唐县某某对此并没有提供任何反驳证据。该部分事实又恰恰是本案确认付款主体的核心之一，对此，一审判决对该证据的否定没有说服力。针对唐县某某证据，从时间上已经充分体现了证据所载内容与客观事实的矛盾，一审法院却做出了“对真实性予以确认”的结论，明显脱离了案件真实。二、唐县某某作为实际购买方借用某某建设公司名义签约，之后实际接收货物的事实清楚，应当承担付款义务。一审法院仅凭某某建设公司出借资质在合同盖章以及代转付部分款项的行为即简单地根据合同相对性判决由某某建设公司承担付款责任，与事实不符。唐县某某提交的证据证实，购销安装××楼内装修项目座椅、桌确属唐县某某所需，并进行了价格测算。鉴于该部分未包括在招标及承包合同范围内，只能借用了某某建设公司的名义。实际履行合同过程中，唐县某某并未通知某某建设公司参与，而是直接接收了货物及安装，并进行了验收。基于上述事实，一审法院判决唐县某某不应承担付款责任与事实证据不符。综上，一审判决确认的事实内容与证据不符，证据认定及举证责任分配不符合法律规定，因此得出的裁判结果错误。为了维护某某建设公司的合法权益，及时定纷止争，避免程序空转浪费诉讼资源，特提起上诉，恳请二审法院予以查明并纠正，支持某某建设公司的上诉请求。 某某设备公司辩称，1、某某设备公司对一审判决认定的事实无异议。某某设备公司与某某建设公司于2022年7月14日签订的《座椅、桌购销合同》事实清楚。至2022年10月26日，某某设备公司已将销售给某某建设公司的座椅、桌安装在唐县某某／保定市某某中心医院、唐县某某××楼／地下停车场项目施工××楼内现场，至今尚欠货款人民币1097045元未付的事实是明确的。某某设备公司向合同相对方某某建设公司主张尚欠货款是正确的。2、某某建设公司认为其不是合同实际当事人与事实不符。本案签订《座椅、桌购销合同》明确载明购货方是某某建设公司，根据合同相对性原则，当然应当由购买方承担支付货款义务。至于某某建设公司认为其系受唐县某某指令以某某建设公司名义与某某设备公司签订《座椅、桌购销合同》，某某设备公司认为，即使其是受唐县某某指令或第三方委托，但某某建设公司仍是以自己的名义与某某设备公司签订合同，其行为不符合代理的法律特征，不应适用代理的法律规定。某某设备公司只能选择某某建设公司作为相对人要求其承担付款义务。至于某某建设公司与唐县某某或第三方的委托人之间的纠纷，应该另行解决，某某建设公司在本案中要求唐县某某直接付款给某某设备公司缺乏法律依据。综上，某某设备公司认为本案一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持一审判决。 唐县某某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案为买卖合同，唐县某某并非合同相对方，合同的订立及预付款、签收都与唐县某某无关，案涉项目唐县某某已将该项目总包给中建六局，唐县某某已依据中建六局付款请示报告支付了进度款，案涉桌椅费用包含在该进度款内，因此唐县某某不应当承担给付责任。 某某设备公司向一审法院起诉请求：1、判决某某建设公司立即支付某某设备公司货款人民币1097045元，并支付逾期付款利息损失34318元（计算时间为2022年10月27日至2023年10月26日），之后至实际履行之日的利息损失按同期ＬＰＲ另行计算；2、本案诉讼费由某某建设公司、唐县某某承担。 一审法院认定事实：2022年7月14日，某某设备公司（供货方）与某某建设公司（购货方）签订《座椅、桌购销合同》，该合同主要约定：由某某设备公司供给某某建设公司座椅、条桌等设施，用于唐县某某装修项目；合同总价人民币1567045.00元（含税），于2022年8月31日前全部安装结束；合同签订付合同总价的30%预付定金后合同生效，货物进场7个工作日内付合同总价的60%，安装结束工程验收合格付合同总价的95%，留5%作为质保金，质保期为一年，质保期满后七个工作日无息付清。2022年7月21日，某某建设公司向某某设备公司汇款470000元。2022年10月26日，某某设备公司履行了交货、安装等合同义务，剩余1097045元货款至今未付。另查明，唐县某某××楼、地下停车场项目由中国某某有限公司承建。2023年3月15日，中国某某有限公司提出付款申请，工程进度付款审批单载明：施工单位申报内容为教学楼报告厅桌椅完成99%、人防门安装完成98%。2023年4月21日，唐县某某向中国某某有限公司河北省唐县分公司汇入2649695.74元，并附言“工程款”。 一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，某某设备公司与某某建设公司签订的《座椅、桌购销合同》，系双方真实意思表示，合法、有效，对双方当事人均有约束力。某某设备公司按约履行了供货、安装义务，案涉合同约定安装结束合格付合同总价的95%，质保期为一年，质保期满后七个工作日内无息结清。某某设备公司于2022年10月27日安装完毕，现已过一年质保期，某某建设公司应当按照合同约定向某某设备公司支付剩余货款1097045元。关于逾期付款利息，某某设备公司主张自2022年10月27日起至2023年10月26日止支付逾期付款利息损失34318元，自2023年10月27日起至实际履行完毕之日止按同期即2023年10月ＬＰＲ计算，不违反法律规定，一审法院予以支持。某某建设公司辩称其系受案外人委托签订案涉合同，某某建设公司并非案涉合同相对方。但案涉合同中载明的合同相对方即为某某设备公司与某某建设公司，且两公司均在合同尾部加盖公章。同时，从案涉合同及某某建设公司提交的证据来看，均无法证明某某建设公司系受案外人的委托签订案涉合同。反观某某设备公司提交的案涉合同、汇款单、增值税发票等证据，能够证实某某设备公司与某某建设公司之间买卖合同关系及合同履行情况，且已经构成了完整的证据链。故对某某建设公司的该辩论意见，一审法院不予采信。另外，即使某某建设公司确受案外人委托与某某设备公司签订案涉合同，其作为案涉合同的购货方，在案涉合同上盖章的行为应视为对合同内容的接受与认可，某某设备公司已依约全面履行合同义务，某某建设公司作为案涉合同的相对方，应遵守诚信原则，依合同相对性向某某设备公司履行付款义务。某某建设公司辩称唐县某某应承担付款责任，其未提交充分证据证实，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条之规定，判决：“被告河北某某建设集团有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江某某设备有限公司支付货款1097045元及逾期利息（自2022年10月27日起至2023年10月26日止支付利息为34318元，自2023年10月27日起至实际履行完毕之日止的利息以1097045元为基数、按年利率3.45%计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14982.27元（原告浙江某某设备有限公司已预交14982.28元），由被告河北某某建设集团有限责任公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。” 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人某某建设公司提交河北省唐县某某教学楼座椅采购事项过程说明一份，证明：案涉的桌椅实际购买方为唐县某某，合同条款中的数量、技术参数、质量标准、单价、交货时间均由唐县某某与某某设备公司洽商后确认并形成了书面的合同文本，唐县某某委托某某公司找到某某建设公司，请求某某建设公司已自己的名义代签了采购合同，但采购过程中某某建设公司不能收取任何费用，代签的原因是因为唐县某某与承建单位中建六局所签署的承包合同不包括该项施工范围。其次，由某某建设公司经手转付给某某设备公司的货款47万元系唐县某某所借用的某某公司款项，某某设备公司在交货过程中并没有通知某某建设公司，而是直接通知了实际购买方唐县某某，唐县某某由监理方代表唐县某某进行了签收和验收，该事实过程由吴某出庭作证证实，并申请证人吴某出庭，拟证明吴某是某某公司员工，在案涉项目中负责与中建六局接洽所有商务，大致包括合同的签订、工程量的计算、工程款的申请。证明某某设备公司与某某建设公司签署合同的真实过程，案涉合同最初是唐县某某找的某某设备公司，其双方定的样式、款式、数量、参数、价款，商定好后唐县某某没有直接和某某设备公司签合同，而是通过某某公司协调了某某建设公司，唐县某某想让某某建设公司暂时代理签署合同，其目的是想给某某设备公司一个保障，把座椅引进来保证施工进度，案涉合同并不是由某某建设公司与某某设备公司之间进行履行。案涉项目的总承包单位是中建六局，唐县某某想通过中建六局走内部招标来确定某某设备公司中标，但是某某设备公司在投标过程中存在竞争单位，因竞争单位的价格比某某设备公司的报价低，导致此次招标废标，在中建六局与某某设备公司未协商一致的情况下，某某设备公司起诉了某某建设公司。被上诉人某某设备公司质证称，对说明有异议，证人吴某表示其参与了整个过程，但是无证据证明。某某公司也是唐县某某案涉项目的分包人，某某设备公司认为某某公司与某某建设公司存在利害关系。对于某某建设公司提出的代签合同某某设备公司有异议。被上诉人唐县某某质证称，对于证人证言不予认可，证人吴某用不确定的语气“大概”“应该”等词汇来回答唐县某某是否与中建六局、某某建设公司是否存在案涉合同的施工安装，证人并非三方任何一方的公司人员，其回答也证明唐县某某将案涉工程总包给中建六局，至于中建六局、某某公司、某某建设公司以及某某设备公司各方如何购销桌椅及施工安装为中建六局的总包范围，唐县某某作为业主方已经将案涉合同款项支付给总包方中建六局。某某设备公司、唐县某某均未提交新证据。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为，关于案涉座椅、桌购销合同的主体问题。上诉人某某建设公司主张其并非合同实际相对人，其与被上诉人某某设备公司签订案涉购销合同系接受第三方委托行为。经查，某某建设公司一审时提交了案外人某某公司法定代表人***与某某建设公司***的微信聊天记录、招投标文件和招标工程量清单等证据，二审时提交了河北省唐县某某教学楼座椅采购事项过程说明等证据，上述证据均无法证明某某建设公司签订案涉座椅、桌购销合同系受第三方委托，故，本院对某某建设公司该项主张不予支持。对一审法院根据合同相对性原则认定案涉座椅、桌购销合同双方主体系某某建设公司与某某设备公司予以确认。关于案涉货款支付问题。本案中，某某设备公司按约履行了供货、安装义务，经工程验收合格且现已过一年质保期，某某建设公司理应按约向某某设备公司支付剩余货款。 综上所述，上诉人河北某某建设集团有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费14673元，由上诉人河北某某建设集团有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年八月十六日 法官助理*** 书记员***