***与***,重庆**建筑工程（集团）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市铜梁区人民法院 民 事 判 决 书 (2022)渝0151民初3144号 原告：***，女，汉族，1971年12月28日出生，住重庆市铜梁区。 委托诉讼代理人：***、**，重庆德功言律师事务所律师。 被告：***，男，汉族，1963年6月12日出生，住重庆市铜梁区。 被告：重庆**建筑工程（集团）有限公司，住所地重庆市铜梁区巴川街道办事处***四社，统一社会信用代码91500224203714951K。 法定代表人：***。 原告***与被告***、重庆**建筑工程（集团）有限公司（以下简称“**公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2022年5月28日立案后，依法适用简易程序审理。后依法裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。因新冠肺炎疫情影响，本案于2022年11月10日中止诉讼，后依法恢复审理。原告***的委托诉讼代理人***、**，被告***亦即被告**公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令***、**公司共同支付***河沙款230000元及以该款为基数从2019年6月1日起至款项付清之日止按全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算的资金占用利息；2.本案诉讼费由***、**公司承担。事实和理由：***、**公司因工程建设需要向原告购买河沙。2019年2月1日，二被告共同向***出具欠条，载明“今欠到***河沙款230000元，尽量在2019年2月内付，最晚不超2021年春节前，如果抵房也可以”。因***、**公司逾期未履行付款义务，***特提起诉讼。 庭审中，***明确：本案买卖合同相对方为***，**公司构成债务加入；同意案件受理费由***和**公司直接向其支付。 庭审中，*****：2019年2月1日的《欠条》出具时，其已知道***是**公司的法定代表人；此前，其只知道***是公司老板，但不清楚是不是法定代表人；因***经常在**公司，故其在本案中曾去往**公司，但其仅是为了找***个人而非公司；本案买卖合同是由***与***联系后，***安排驾驶员上门取货，驾驶员签字确认购买数量和金额后，再由***与***进行结算。 ***、**公司辩称，河沙款欠款金额属实，但欠款主体是**公司而非***。***在欠条上签字，系作为**公司的法定代表履行职务的行为，不应当承担责任。案涉河沙数量多达几百车，不可能系***私人购买，只可能是用于**公司的工程项目。**公司之所以在2019年2月1日的《欠条》中盖章，是因为***知晓案涉河沙系用于公司。***在买卖过程中已表明是代表**公司购买，所购买的河沙是由***运送至公司承建的工程项目。**公司在欠条中加盖印章是表明本案河沙用于公司经营，而非加入到***的个人债务当中。如审理认定**公司的行为构成债务加入，则认可该加入行为有效，且公司愿意承担付款责任。因***并未开具发票而导致**公司税费损失，因而不认可支付利息。 本院经审理，认定事实如下：**公司成立于1995年4月13日，公司股权结构为：***持股99%，**持股1%。 2014年6月5日，***向***出具的欠条载明：总计欠河沙款119700元。2016年2月5日，***向***出具的欠条载明：今欠到***河沙款40000元，以前账已结算。2017年1月23日，***向***出具的结算单载明：河沙款总金额278870元。2017年1月26日，***向***出具的欠条载明：今欠到***河沙款26000元。2018年2月12日，***向***出具的欠条载明：今欠到***河沙款230000元，以前的全部算清。前述欠条、结算单的原件均已被***收回。 2019年2月1日，***、**公司就截至2018年2月12日的230000元河沙款再次向***出具《欠条》一张。载明：“今欠***河沙款230000元,尽量在2019年5月内付，最晚不超2021年春节前。如果抵房，也可以。”该欠条尾部，***签名，**公司加盖公章。 因***、**公司未按期付款，***遂提起诉讼。 庭审中，双方当事人均认可：2019年2月1日的《欠条》是对材料款的最终结算，其中载明的以房抵债是指以**公司的房屋抵债。 另查明，全国银行间同业拆借中心于2021年1月20日公布的一年期贷款市场报价利率为年利率3.85%。 再查明，**公司的股东**于2016年2月5日向***支付河沙款89000元，于2016年2月22日向***支付河沙款2050元。 上述事实，有双方当事人的**及其***举示的欠条、结算单，**公司、***举示的对私客户账户明细等证据为证，这些证据的真实性、合法性、关联性均经庭审质证和本院审查，可以作为认定本案事实的依据。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自身义务。因本案买卖合同的订立、标的物的交付等均发生在民法典施行之前，故应当适用当时的法律规定。本案争议焦点为：一、**公司在2019年2月1日的《欠条》中加盖公章的行为构成债务加入还是对***代表行为的确认；二、***关于利息的诉讼请求是否应当得到支持。对此，本院分别评述如下： 一、**公司在2019年2月1日的《欠条》中加盖公章的行为构成债务加入还是对***代表行为的确认。 《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本院认为，公司的法定代表人具有双重身份，法定代表人的行为既可能是为了公司的利益而根据公司意志而实施，也可能为了个人利益而实施。在买卖合同中，对于公司在法定代表人出具的结算欠条中加盖公章的行为，若欠条未对债务加入作出明确的约定，则不宜直接认定公司的行为系加入法定代表人的个人债务。公司的该行为是否构成债务加入，关键在于合同的相对方是法定代表人还是公司。若合同的相对方是公司，则法定代表人出具欠条系履行职务的行为，而公司加盖公章系对该代表行为的确认。若合同的相对方是法定代表人，则公司加盖公章的行为具有独立的意义，此时认定公司的行为系加入法定代表人的债务才具备合理性。对于买卖合同中相对方的认定，虽法定代表人系以个人的名义出具欠条，但若出卖人在此前知晓行为人具有代表权限且标的物系由公司使用的，则应参照《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，将买卖合同的相对方认定为公司。如此，更符合出卖人的合同预期，也更为合理。本案中，2019年2月1日的《欠条》并未明确约定由**公司加入到***的个人债务当中。因***系根据**公司的授权购买河沙且***对所出售的河沙系公司使用的事实是知晓的，故本院认定本案买卖合同的相对方为**公司。具体理由如下： 首先，根据***的**，其在2019年2月1日的欠条形成时，已知道***系**公司的法定代表人。其在此之前，其虽不确定***是否为公司的法定代表人，但已知晓***是**公司的老板。结合***关于其在本案中因知晓***经常在**公司而曾前往该公司找过***的**，本院认定***在2019年2月1日前已知晓***的法定代表人身份或已知晓***有权代表**公司购买河沙。因此，***应当知道，本案存在***个人购买河沙或***代表**公司购买河沙的两种可能。其次，虽2019年2月1日之前的欠条均是由***出具，但本案河沙采购数量、款项金额较大，***个人购买大量的河沙不符合常理。***关于所购河沙系用于**公司工程项目的**更符合日常生活经验法则，且**公司也认可***的行为系职务行为，故本院对***的该**予以采信。再次，结合**公司的另一股东**曾在合同的履行过程中向***支付部分河沙款的事实，本院推定***对***系代表**公司购买河沙的事实是知道的。 综上，本院认为，**公司在2019年2月1日的《欠条》中加盖公章的行为是对***代表行为的确认，应由**公司支付合同项下的230000元河沙款，***不承担付款责任。因2019年2月1日的《欠条》中约定的付款期限已于“2021年春节前”即2021年2月12日前届满，故本院依法支持由**公司支付***河沙款230000元，对***请求***承担付款责任的诉讼请求不予支持。 二、***关于利息的诉讼请求是否应当得到支持。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”本案中，**公司逾期支付材料款的行为构成违约，其应当赔偿***自逾期之日即自2021年2月13日起的逾期付款损失，且该损失对应的利率标准应按照全国银行间同业拆借中心于2021年1月20日公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%加计30—50%确定。因此，本院依法支持由**公司支付***以材料款本金230000元为基数自2021年2月13日起至付清该款之日止按照年利率5.775%（3.85%×1.5）计算的逾期付款损失，对***超出部分的诉讼请求不予支持。**公司以***未开具发票为由，对***的损失赔偿请求提出抗辩。因**公司的抗辩事由属于另一法律关系，不影响本案审理结果，故本院对该抗辩意见不予支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百三十条、第一百六十一条、第四百零二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条第四款的规定，判决如下： 一、重庆**建筑工程（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内支付***河沙款230000元及以该款为基数自2021年2月13日起至付清该款之日止按照年利率5.775%计算的逾期付款损失； 二、驳回***的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4750元，由重庆**建筑工程（集团）有限公司负担。***已预交该款，重庆**建筑工程（集团）有限公司在履行判决义务时，一并将该款支付***。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年十二月二日 书记员　　刘　源