江苏亚洲环保有限公司、江苏清宇环保科技有限公司确认合同无效纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）苏02民终3847号

上诉人（原审原告）：江苏亚洲环保有限公司，统一社会信用代码91320282628367596X，住所地宜兴市屺亭街道西街。

法定代表人：蒋惟光，该公司总经理。

被上诉人（原审被告）：江苏清宇环保科技有限公司，统一社会信用代码91320282672002834D，住所地宜兴市高塍镇工业集中区。

法定代表人：尤庆松，该公司总经理。

委托诉讼代理人：蒋林吉，江苏联盛（宜兴）律师事务所律师。

上诉人江苏亚洲环保有限公司（以下简称亚洲公司）因与被上诉人江苏清宇环保科技有限公司（以下简称清宇公司）确认合同无效纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2021）苏0282民初12026号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

亚洲公司上诉请求：撤销本案所谓的“出让合同”，要求判决清宇公司立即退出“出让合同”占据的不动产物权，亚洲公司退还清宇公司预付款和借款，并通过调解、清算和处理未尽事宜。事实和理由：本案“出让合同”签订过程中发生的事情，是清宇公司精心策划的，以先签字盖章、先付款为引诱条件，动用诱骗、蒙混、欺诈、胁迫等手段，造成合同“既成事实”，从而达到侵占亚洲公司土地、财产的目的。从合同签订前后的时间过程回头看，亚洲公司事后感到上了圈套。2020年10月31日之前，双方虽然谈过此事，要亚洲公司先出个价，但当日下午讨论价格时，清宇公司既无事先咨询、评估，也没有作市场调查，开价却“刀刀见血”，第二天2020年11月1日上午尤庆松就说要出差，补充修改回来再说，根本不存在对方说的“几天谈判的时间”，就在二天时间内，而且“他下午要出差”，同时叫他的妻子加紧时间付款、开票，从而使亚洲公司的法定代表人蒋惟光（一个年龄接近八十的老人）出现一念之差，失去防范之心。清宇公司还存在以下事实：1、出让的A车间的使用面积仅750平方米，清宇公司却企图侵占5.4亩土地且出价仅60万元，违背房地一致原则和显失公平的法律底线，也有违公序良俗，并触犯婚姻法；2、清宇公司对B车间及生产场地也采取浑水摸鱼的手法，多次偷偷改动租赁合同原稿；3、当地的村委书记诬告亚洲公司违法使用土地，虽然调解处理了，但清宇公司的民事法律行为与村委书记的以权谋私行为是暗中勾结的。4、清宇公司多次私下反锁车间大门，违反安全法，还欺骗执法机关的依法检查，性质恶劣。5、清宇公司买来一条大狗，威胁到来公司联系工作的客户，侵犯他人合法权益。6、清宇公司非法设置霓虹灯广告，违背公序良俗。7、尤庆松夫妇擅自闯入亚洲公司的办公楼室内吵架，扰乱企业生产。8、2022年3月8日，尤庆松指使他人动手殴打蒋惟光的妻子，致住院手术治疗。以上是清宇公司策划的突发的凶残行为，用拳头表达了自己的真实意思，通过欺诈、掠夺的手段，并通过显失公平的合同强行占有亚洲公司的财产，属于以欺骗手段实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院予以撤销。

清宇公司辩称：1、2020年11月1日签订的出让合同系双方真实意思表示，且已经支付相应对价，开具了增值税发票，不存在合同无效的情形。2、清宇公司是基于合法有效的买卖合同关系，支付对价和交付取得不动产物权，无需退还。3、亚洲公司法定代表人蒋惟光的婚姻关系如何，与清宇公司无关，更与本案无关，不能在本案中以该理由阻止清宇公司行使已经取得的物权。4、蒋惟光虽已年迈，但仍然具有完全民事行为能力，出让合同的签订也是他进行牵头，双方就价格问题多次反复磋商，亚洲公司现认为合同显失公平，无法无据。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

亚洲公司向一审法院起诉请求：一、要求清宇公司设计、双方签订的“出让合同”为无效合同；二、要求清宇公司在2021年12月30日前，全部退还清宇公司占用的A、B车间建筑物的使用权，并按有关法律规定，按双方协商签订的清退还款协议执行，其中A车间是出让合同占用的，B车间是租赁使用的；3、判令本案诉讼费用由清宇公司负担。

一审法院认定事实：2020年9月8日，亚洲公司法定代表人蒋惟光在微信中和清宇公司法定代表人尤庆松说“尤总，根据厂房租赁合同和今年来的业务生产进展情况，出于共同发展和合作共赢原则，以及发展中推进合作的思路！我提议把我们所签的三年期租赁合同的三年租金把南北车间的彩钢行车房先盖起来，以应发展所需，具体怎么做，你用空来协商一下”，尤庆松说“好的，等我出差回来跟你联系”。

2020年9月17日，蒋惟光发送厂房出让意向书WORD文档给尤庆松（出让范围和权益为亚洲公司现有的厂房、办公楼等建筑物，包括所占的15亩前亭村农田，出让合同签订时间初步定在2022年元旦，届时根据乙方的资金财力情况决定具体时间）。

2020年10月26日，蒋惟光在微信中向尤庆松说“尤总，关于本公司出让的事，我当前要扫除一些障碍，您如能支助，可能会快点，期中也可以先卖一个车间，然后根据你的财力，量力而行……”。尤庆松说“蒋总您好，您想让我从哪方面支助呀”。蒋惟光说“我想在下个月与王婕桦离婚，我要请个法官或律师同时做好相关意外的准备，至少需要20万，获得自由后我能毫无纠缠的处理固定资产出让及共同发展的问题，真正行使法人代表的责任！”。尤庆松说“蒋总，咱们在一起也相处好几年下来了，以前您有什么需要，我都积极配合您。关于厂房的事您以前就一直跟我说有意向到时候转让给我什么的，可是好多事情下来让我从没看出您有诚意进行厂房的转让。有诚意想卖给我的话，蒋总，我觉得咱们需要先找个评估公司评估一下什么价位，做到两方对厂房的价格心里有数，然后咱们根据评估的价位坐下来谈，我可以适当的再加起点，咱们商量定个合适的价格，只有这样我们才有可能后续坐下来谈相关转让事宜，我们不能毫无根据的开个天价什么的。银行借款都需要办理抵押什么的手续等，还要利息，而我出于对您的信任只要您有需要我毫无条件的借给您，前前后后也借给您几十万了，加上宁波的设备款已经五十几万了，相处需要建立在相互信任，有诚信的基础上”。

2020年10月29日，蒋惟光说“现将出让合同底稿先发拨您，叫您夫人打印并消化，下午3点我们再碰头协商，价格都是桌面上的市场价（并发送手写出让合同稿件图片，资产总价590.2576万元）”。

2020年10月31日，尤庆松发送出让合同图片给蒋惟光，但资产转让总价款为288.8万元，蒋惟光说收到并于11月1日发送补充条款、平面图和付款开户行账号给尤庆松并要求写入合同中，后尤庆松将改好的出让合同截屏发给蒋惟光。

2020年11月1日，亚洲公司（甲方）和清宇公司（乙方）签订正式书面的出让合同，合同约定转让的资产为部分厂房，设备，辅助房及宿舍楼，所占土地的一切附属设施（如围墙，地面花坛，地面绿化等）及所占土地使用权的转让（甲方所转让的5.4亩土地使用权范围为，东起甲方转让的厂房A及办公用房C中间道路的中心线至西面围墙规划红线，南起门卫围墙规划红线至厂房A及厂房B中间线，宿舍楼走廊外东侧3米至西侧规划红线），转让款合计为2888000元，并约定鉴于甲方出让厂房的房产证有银行抵押贷款，需要先解押才能办理过户手续。双方签订本合同之日起十日内，乙方支付甲方人民币150万元，该款仅用于甲方偿还银行贷款以解押出让的房产，不得作另外用途。上述房产解押后，甲方应在五个工作日内配合乙方做好房产证的过户工作。如甲方将前述款项挪作他用、不及时配合办理房产过户手续或者非乙方原因导致上述房屋不能过户至乙方名下的，乙方有权立即解除本合同，有权主张甲方立即退还乙方所有己付款项，并主张甲方同等金额的违约责任；甲方所拥有的土地使用权，应配合乙方到政府主管部门，做好土地使用权的转让手续，后期土地租赁上缴款由乙方自行缴纳；房产证的过户、土地使用权的转让手续办理结束后十五天内乙方支付甲方剩余款项1388000元。

2020年12月31日，尤庆松发送补充合同一份给蒋惟光，蒋惟光回复“情况属实，同意！”。该补充合同内容为“甲乙双方于2020年11月1日签订固定资产出让合同（部分厂房、设备、辅助房及所占土地使用权转让，合计金额为2888000元），截止2020年12月31日，乙方已经支付给甲方转让款200万（贰佰万整），双方暂未办理房屋产权过户。现甲乙双方定于2021年1月份办理房屋产权证过户登记手续。双方商定乙方暂留30万元的资产转让款，该款待房产证过户至乙方名下后一周内付清。亚洲公司先开具收款收据给清宇公司。甲方须于1月5日前开具相关增值税发票（涉及的增值税税费及房屋过户产生的税费根据法律规定由乙方承担），开具增值税发票后，乙方向甲方结清（除暂留30万元外的）资产转让款。2021年1月20日前甲方须配合乙方到当地村委完成相关土地租赁使用权转让备案手续”。

2020年12月31日，亚洲公司出具贰佰万元的收据通过微信发给清宇公司的尤庆松。

2021年1月11日，亚洲公司就“建筑物车间一套（厂区前面小车间一套）”开具1980000元的增值税专用发票给清宇公司。同年1月12日，亚洲公司就“建筑物为1、辅助房1套（门卫用房）2、仓库一套（厂区西南角平房）3、辅助房1套（厂区西边3层楼房）”开具908000元的增值税发票给清宇公司。

2021年4月4日，蒋惟光在微信中和尤庆松说土地使用权面积和划分的细节和方法上双方存在分歧，尤庆松则回复只要按照合同约定划分一下就行不存在分歧。

2021年4月7日，蒋惟光就土地面积划分问题发送WORD文档给尤庆松，该文档载明“……我并没有把尤总当外人看的，否则我是不会一开口就答应，你起草的出让合同我就不会马上签字的，当时我还说这面积要细算核实一次的，不准确，当时杨总口头上应付我一下，意思是大概定一下，但上次的争论，她却当真了……我现在出让给你的厂房，尽管便宜给你了（我当时举了几个例给你听），但我没后悔，只是纠正不该存在的差错而已……我一直是顾全发展大局的……”。

又查明：2021年6月12日，亚洲公司作为甲方和清宇公司作为乙方签订租赁合同一份，乙方租赁甲方B车间等，即位于甲方拥有的集体土地使用权的法定区块西北面的18m跨度，东-西（LXW：48.5×19.5m）945.75m的8间双梁桁车厂房，甲方自己使用其中2间，乙方实际租用其中6间（计702m）以及附属的辅助车间（LXW：5x8）40m……租用办公室为乙方现使用的办公楼一楼走廊南面的两间办公室（7.2×7.3）52.56m，租期自2021年1月1日至2021年12月31日。

再查明：亚洲公司的土地用途系工业用地（221），使用权类型为租赁，土地性质系宜兴市屺亭街道前亭村集体土地。宜兴市屺亭街道前亭村村民委员会于2021年7月6日因农村三资管理要求及所涉合同系超长合同、低价合同等起诉亚洲公司要求解除集体土地使用权租赁合同，后双方于2021年9月6日调解并重新签订土地租赁合同的补充协议，租赁期限自2021年5月1日至2026年4月30日。

以上事实,有出让合同、微信记录、往来函件、房产证等及庭审笔录在卷佐证。

一审法院认为：第一、2020年11月1日签订的出让合同系亚洲公司和清宇公司的法定代表人通过微信聊天谈判并由双方签订的纸质合同并盖章，之后清宇公司陆续支付了2080000元并且亚洲公司也开具了对应的增值税发票给清宇公司，该出让合同系双方的真实意思表示，故现在亚洲公司主张清宇公司通过欺诈、胁迫手段签订出让合同系无效合同的依据不足，一审法院不予支持。第二，亚洲公司主诉为确认出让合同无效，又将当事人之间的租赁合同纠纷在本案中一并主张，不符合民事诉讼法的规定，对于亚洲公司因为租赁合同关系要求清宇公司返还B车间的诉请，一审法院不予理涉，亚洲公司可另行主张相关权利。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决:驳回亚洲公司的诉讼请求。一审案件受理费减半收取80元，由亚洲公司承担。

本院经二审审理，对一审查明的事实予以确认。

二审中，亚洲公司还提出，其在一审庭审中曾提交了一份2021年5月30日发给清宇公司的函件，内容为“关于厂房转让合同，由于去年底你方急于开票，我也准备还清贷款，所以你方起草打印的合同及草图没有及时补充修改，就签字盖章后付款了，虽然双方承诺节后再补充修改，但节后你方提交的补充合同，只提要求的占地面积，所以双方发生了争论，至今未形成一致意见。我本来倒一片好心，如双方形成一致意见，A车间等建筑物转让、移交后，A、B两车间的生产场地先给你搭个棚，B车间签订租赁合同，你就形成了整体发展的基本条件，两全其美……”。亚洲公司认为，这份证据未被一审法院视为逻辑思维分析的重要证据，导致偏离了对清宇公司法律行为的“意思”的研究、分析的完整性和准确性，双方事先商定好由清宇公司先投资，在两幢厂房间搭建1000平方米轻钢桁车棚作为先决条件，亚洲公司才答应A车间卖给清宇公司。

本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

亚洲公司与清宇公司通过双方法定代表人微信聊天沟通后，于2020年11月1日签订书面的出让合同，约定了转让资产的具体范围以及转让价格为288.8万元。清宇公司已陆续支付转让款计208万元。同时在2020年12月31日，清宇公司法定代表人尤庆松通过微信发送补充合同给亚洲公司法定代表人蒋惟光，补充合同也载明资产转让价格为288.8万元，并对余款支付、产证办理等进行了约定。蒋惟光在微信上回复“情况属实，同意”，可认定双方对补充合同达成了合意。清宇公司提交的微信聊天记录中并无撤销或删除记录的痕迹，亚洲公司称“情况属实，同意”不是针对补充合同所作的回复，但对此未提供相应证据，本院不予采信。2021年1月11日及1月12日，亚洲公司还向清宇公司开具了合计金额为288.8万元的增值税发票。以上事实反映，在双方签订出让合同后，时隔二个月双方还签订补充合同对资产转让价格再次进行确认，又通过开具增值税发票对交易金额进行了第三次确认。如果像亚洲公司所称的其在2020年11月1日签订出让合同时因一念之差而考虑不周，这难以解释时隔二个月在有充分时间考虑的情况下，其仍然签订了补充合同并开具了发票。亚洲公司还称双方商定由清宇公司在两幢厂房间搭建1000平方米轻钢桁车棚作为亚洲公司出让A车间的条件，但亚洲公司未提供证据证明双方已经达成合意，本院不予采信。亚洲公司自2021年4-5月起向清宇公司提出异议和要求补充、修改出让合同等，仅系其单方意见，不具有证明力。综上，亚洲公司主张其在签订合同过程中受到欺诈、胁迫等，缺乏相应证据证明，应由其承担举证不能的法律后果，故其请求确认合同无效或要求撤销合同，无法得到支持。

综上所述，亚洲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费160元，由亚洲公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　蔡利娜

审判员　　俞　彤

审判员　　吴晓东

二〇二二年八月四日

书记员　　施鑫华