河北泉露节水科技有限公司与天津春源龙润微灌技术有限公司、文安鼎泰园区建设发展有限公司合同纠纷一审民事判决书

河北省文安县人民法院

民 事 判 决 书

(2019)冀1026民初4455号

原告：河北泉露节水科技有限公司，地址：河北文安经济开发区。

法定代表人：王素云，公司总经理。

委托诉讼代理人：巨乱山，河北春田律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王萍，河北李景玉律师事务所律师。

被告：天津春源龙润微灌技术有限公司，地址：天津市武清区大王古经济区。

法定代表人：耿鹏飞。

委托诉讼代理人：王超，河北张克锋律师事务所律师。

被告：***泰园区建设发展有限公司，地址：文安县委党校院内。

委托代理人：胡学文。

被告：河北文安经济开发区智能装备产业园，地址：文安县委党校院内。

法定代表人：张洋。

二被告的委托诉讼代理人：杨杰，河北恒威律师事务所律师。

原告河北泉露节水科技有限公司（以下简称：河北泉露公司）诉被告天津春源龙润微灌技术有限公司(以下简称：天津春源公司)、***泰园区建设发展有限公司（以下简称：***泰公司）、河北文安经济开发区智能装备产业园（以下简称：文安经济开发区）合同纠纷一案，本院于2019年11月15日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年12月26日、12月30日公开开庭进行了审理。原告河北泉露公司的委托诉讼代理人巨乱山、王萍，被告文安经济开发区、***泰公司的委托诉讼代理人杨杰，被告天津春源公司的法定代表人耿鹏飞及其委托诉讼代理人王超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告河北泉露公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决三被告签订的解除《入区协议书》、《土地交易服务委托协议》的《解除协议》无效；2、请求法院依法确认《入区协议书》、《土地交易服务委托协议》中的乙方当事人为河北泉露公司；3、请求法院依法判决被告文安经济开发区向原告继续履行《入区协议书》；4、请求法院依法判决被告***泰公司向原告继续履行《土地交易服务委托协议》；5、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：2015年被告二河北文安经济开发区智能装备产业园为促进文安经济开发区建设，对外进行招商引资。为达到招商条件要求。薛永纯、王朝锋二人委托被告一天津春源公司协助办理投资事宜，受二人委托被告一天津春源公司与被告二河北文安经济开发区智能装备产业园签订《入区协议书》，依据该协议，被告一天津春源公司作为乙方当事人在文安园区所属工商行政管理登记注册新公司后，新公司在协议书上加盖公章，新注册公司取得乙方当事人身份，自动承继合同的权利义务。2017年3月在被告二河北文安经济开发区智能装备产业园的协助下，薛永纯、王朝锋成立河北泉露公司，后依据《入区协议书》约定，河北泉露公司在《入区协议书》上加盖公章，至此被告一在《入区协议书》中的所有权利义务履行完毕，原告概括承受了《入区协议》中所有的权利义务，依据《中华人民共和国合同法》第八十八条之规定，原告完全取代了被告一的法律地位，被告一应当脱离原合同关系。因被告一天津春源公司与被告三***泰园区建设发展有限公司签订的《土地交易服务合同》是依据《入区协议书》签订，为《入区协议书》的从合同，而且原告新公司成立后，一直是原告公司工作人员与被告三***泰园区建设发展有限公司工作人员联络，因此原告公司一直承担《土地交易服务委托合同》的乙方当事人的权利义务。另据《土地交易服务委托协议》中的涉诉土地使用权实际购买和出资人为薛永纯、王朝锋。因此《入区协议书》、《土地交易服务委托协议》中的权利和义务人为原告河北泉露公司。原告河北泉露公司成立后，严格依照《入区协议书》、《土地交易服务委托协议》的约定履行相应的义务，但被告二、被告三迟迟未将所涉土地交付给原告使用，其行为已经构成违约。原告获悉被告一和被告二、被告三在原告不知情的情况下已经解除了《入区协议书》、《土地交易服务委托协议》。三被告的行为严重侵犯了原告的合法财产权益，为维护原告的民事权益，诉至贵院。

被告天津春源公司辩称：1、认可被答辩人书面诉状第二页第11行原告是薛永纯、王朝锋所设立公司这一事实，答辩人从未设立过该公司。因此，被答辩人不具有本案的诉讼主体资格，其非合同相对方，无权要求与其无关的合同权利义务。2、答辩人与剩余二被告已经达成了解除合同关系，虽然***泰公司尚未履行退还土地保证金及支付违约金的合同义务。3、答辩人与薛永纯、王朝锋实为共同出资购买土地，以答辩人的名义投资设立公司进行经营活动，但因薛永纯、王朝锋事后未与答辩人针对土地款的支付达成协议，后由答辩人自行与二被告协商解决遗留事宜。

被告文安经济开发区辩称：我方与***泰公司、天津春源公司根据合同自愿原则，于2019年8月16日签订了解除协议，该解除内容无任何违法之处，也未侵犯任何人的合法权益，因此解除协议合法有效，我方根本就不认识原告公司，没有与原告签订入区协议，因此原告不是我方入区协议的当事人，我方也不应和原告履行入区协议书的权利与义务。

被告***泰公司辩称：除同意文安经济开发区的答辩意见外，***泰公司也没有与原告签订土地交易服务委托协议，也不能与原告履行相关协议内容，应驳回诉讼请求。

原告河北泉露公司提供如下证据：

证据一、《入区协议书》一份，证明内容：文安经济开发区和天津春源公司在协议中明确约定河北泉露公司成立后概括承受本协议中的权利义务，取得合同当事人资格，文安经济开发区和天津春源公司对此事是明知的以及文安经济开发区存在违约的事实。

证据二、《土地交易服务委托协议》，证明内容：天津春源公司和***泰公司在协议中明确约定河北泉露公司成立后概括承受协议中的权利义务，自动承继协议项下的土地使用权，取得合同当事人资格，天津春源公司和***泰公司对此事是明知的以及***泰公司违约的事实。

证据三、《解除协议》，证明内容：三被告在原告不知情的情况下签订《解除协议》用以解除《入区协议》及《土地交易服务委托协议》的事实。

证据四、证明一份，证明内容：涉诉土地实际购买和使用人为河北泉露公司股东薛永纯、王朝锋。

证据五、转账记录一份，证明内容：证明购买和使用涉诉土地的实际出资人为薛永纯、王朝锋。

证据六、收据，证明内容：薛永纯为实际购买人和联系人，对此***泰公司是知情的。

证据七、送货单若干，证明内容：天津春源公司从2014年一直欠款的事实，150万元是履行的还款义务事实，即天津春源公司用150万元欠款折抵150万元协议价款的事实。

证据八、住所证明，证明内容：文安经济开发区对涉诉土地为河北泉露公司是知情的。

证据九、微信聊天记录，证明内容：***泰公司一直与河北泉露公司人员联系土地交付事宜。

证据十、2019年11月1日在***泰公司3楼崔英杰办公室崔英杰与河北泉露公司实际出资人薛永纯儿媳邵晓杰和王朝锋的通话录音及照片，佐证证据一的真实性和按证据一协议书的约定在该协议书上加盖了原告成立公司的印章。

被告天津春源公司提交如下证据：

证据一、解除协议一份，证明2016年5月11日天津春源公司分别与文安经济开发区、***泰公司签订的入区协议书、土地服务委托协议，各方达成协议后，协议解除，但***泰公司至今未按协议约定退还土地保证金及利息。同时证明原告不是入区协议、土地服务协议的合同相对方，不具备诉讼主体资格及相应主体权利。

证据二、中国农业银行银行卡交易明细清单，证明2016年5月19日耿鹏飞通过中国农业银行股份有限公司廊坊银广支行将6126750元汇入***泰公司。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告文安经济开发区为促进文安经济开发区建设，对外进行招商引资。为达到招商条件要求，薛永纯、王朝锋二人委托被告天津春源公司协助办理投资事宜。受二人委托被告天津春源公司与被告文安经济开发区签订《入区协议书》，该协议书第一条第三款约定：“乙方（天津春源公司）应于签署本协议后，在园区所属工商行政管理部门登记注册专事园区生产项目的独立法人机构（以下简称：“新公司”），新公司成立后，乙方保证新公司向甲方（文安经济开发区）出具书面文件或在写本协议上加盖公章，确认新公司作为乙方当事人的法律地位，并自动承继本合同项下乙方的权利义务。2016年5月11日被告天津春源公司与被告***泰公司在被告文安经济开发区签订了《土地交易服务委托协议》，协议书第一条约定：“乙方（天津春源公司）同意全权委托甲方（***泰公司）代理办理意向地块的土地交易手续，并为乙方新公司办理《国有土地使用证》，委托事项包括但不限于代理乙方参与土地使用权招投标程序、缴纳土地出让金（或土地转让款）等相关税费、办理土地权属证明等与土地交易相关的事宜。乙方应在本协议签订之日起5个工作日内，向甲方支付协议总的价款70%即6126750元。在乙方支付全部余款后30个工作日内，甲方应将新公司名下的《国有土地使用证》交付新公司。甲方未按照本协议约定的期限向乙方交付《国有土地使用证》时，如果乙方主张损失赔偿时，甲方应按照乙方已支付协议价款的日万分之一向乙方支付违约期间的违约金”。薛永纯、王朝锋于2017年3月13日成立了“河北泉露公司”，并按照《入区协议书》约定在该协议书上加盖了河北泉露公司的印章。原告也按照合同约定向***泰公司履行了土地出让金6126750元的交付义务，但被告***泰公司并未按照合同约定履行相应的国有土地交付义务。

2016年5月17日，耿鹏飞为薛永纯、王朝锋出具一份证明，证明内容为：“本人耿鹏飞，天津春源公司法定代表人，协助薛永纯、王朝锋在廊坊市文安县开发区购买土地58.35亩，净用地59.91亩。该土地所有权及使用权为薛永纯、王朝锋支配；该土地购买出资人为薛永纯、王朝锋；本人耿鹏飞对该项事务不负任何法律责任”。

被告文安经济开发区曾出具住所证明，内容为：“河北泉露公司位于河北文安经济开发区，占地面积220平方米，土地所有权属河北文安经济开发区所有，土地证未发。地上房屋4间，建筑面积200平方米，房产证未发，房屋所有权属薛永纯所有。无偿提供给河北泉露公司使用”。

2019年8月16日，被告文安经济开发区、***泰公司与被告天津春源公司签订《解除协议》，各方一致同意解除《入区协议书》和《土地交易服务委托协议》。三被告在《解除协议》盖章。

本院认为，无论是被告文安经济开发区与被告天津春源公司签订的《入区协议书》，还是被告天津春源公司的法定代表人耿鹏飞于2016年5月17日为王朝锋、薛永纯出具的证明，均可以体现被告天津春源公司是受薛永纯、王朝锋的委托，以被告天津春源公司的名义在被告***泰公司购买土地，购买上述土地的实际出资人为薛永纯、王朝锋，而《入区协议书》又特别约定新公司成立后可以在该协议书上加盖新公司的印章。薛永纯、王朝锋成立了河北泉露公司后，即按照合同约定在该《入区协议书》上加盖了成立后公司的印章。上述证据相互佐证，河北泉露公司是《入区协议书》、《土地交易服务委托协议》上的乙方，承继了被告天津春源公司与被告文安经济开发区、***泰公司签订的《入区协议书》、《土地交易服务委托协议》中被告天津春源公司的权利与义务。被告文安经济开发区作为《入区协议书》的证据持有者，应属于《最高人民赋予关于适用民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定的“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供的，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”。被告文安经济开发区由于没有提供加盖原告公司印章的证据，应承担不利的法律后果。原告作为《入区协议书》和《土地交易服务委托协议》权利与义务的承继人，三被告于2019年8月16日签署的《解除协议》，是在原告不知情的情况下签订的该协议，三被告的行为已经侵犯了原告的权利，所签署的解除协议应属无效。原告自愿撤回对被告文安经济开发区、***泰公司向其支付违约金760942.35元，是原告在法律规定的范围内处分自己的民事权利，符合法律规定。

综上所述，对原告河北泉露公司的诉讼请求，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民赋予关于适用民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定，判决如下：

一、被告天津春源龙润微灌技术有限公司与被告***泰园区建设发展有限公司、河北文安经济开发区智能装备产业园于2019年8月16日签订的《解除协议》无效；

二、2016年5月11日，被告天津春源龙润微灌技术有限公司分别与被告河北文安经济开发区智能装备产业园、被告***泰园区建设发展有限公司签订的《入区协议书》、《土地交易服务委托协议》中的乙方当事人为原告河北泉露节水科技有限公司；

三、被告河北文安经济开发区智能装备产业园与原告河北泉露节水科技有限公司继续履行《入区协议书》；

四、被告***泰园区建设发展有限公司与原告河北泉露节水科技有限公司继续履行《土地交易服务委托协议》。

案件受理费11519元，保全费5000元，由原告河北泉露节水科技有限公司负担11519元，由被告天津春源龙润微灌技术有限公司、***泰园区建设发展有限公司负担5000元（上述费用原告已经预交，判决生效后五日内由被告直接给付原告，本院不再另行收、退）。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。

审　判　长　　王春平

人民陪审员　　王宝光

人民陪审员　　梁吉顺

二〇一九年十二月三十一日

书　记　员　　信连梅