吉林省某某建筑工程有限公司、廊坊某某木业有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀10民终355号 上诉人（原审被告）：吉林省某某建筑工程有限公司，住所地：吉林省长春市宽城区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，吉林朗业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，吉林朗业律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：廊坊某某木业有限公司，住所地：河北省廊坊市文安县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北恒威律师事务所律师。 原审被告：***，男，1971年12月5日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。 原审被告：***，男，1962年10月28日出生，汉族，住长春市朝阳区。 上诉人吉林省某某建筑工程有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人廊坊某某木业有限公司（以下简称某丙公司）、原审被告***、***买卖合同纠纷一案，不服河北省文安县人民法院（2024）冀1026民初797号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人吉林省某某建筑工程有限公司委托诉讼代理人***、被上诉人廊坊某某木业有限公司委托诉讼代理人***、原审被告***到庭参加诉讼，原审被告***经本院依法传唤未到庭。本案现已审理终结。 吉林省某某建筑工程有限公司上诉请求：一、请求人民法院依法撤销（2024）冀1026民初797号《民事判决书》第一项、第三项，依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求或发回重审；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案买卖合同成立于***与万盛木业之间，对上诉人不具有法律约束力。1、***系以个人名义与万盛木业订立案涉买卖合同。***在答辩意见中明确“买卖合同是以***个人名义签订的，与某乙公司没有关系”，一审法院亦认定合同中加盖的“技术资料章”系***私刻，现无证据证实上诉人具有签订买卖合同的意思表示。依据《河北省高级人民法院建设工程施工合同案件审理指南（试行）》（以下简称《审理指南》）“49.挂靠人以自己名义与材料设备供应商签订买卖合同，材料设备供应商起诉要求被挂靠单位承担合同责任的，不予支持。”本案应由***个人承担责任。2、本案买卖合同加盖的“技术资料章”依法不具有缔约效力。依据《审理指南》“52.技术章、材料收讫章、资料专用章一般不具有缔约或结算的效力”，***在庭审中亦明确“技术资料章对外使用的范围为做资料用，包括向监理公司交相关材料”，本案买卖合同中加盖的“技术资料章”不具有缔约效力，该买卖合同对上诉人不发生法律效力。最高人民法院（2014）民申字第1号案件中亦明确“资料专用章具有特定用途，仅用于开工报告、设计图纸会审记录等有关工程项目的资料上，在某甲公司追认的情况下，不能认定资料专用章是公司的意思表示”，河北省高院（2020）冀民申6698号、石家庄中院（2019）冀01民终555号等大量已生效案件同样认可上述裁判规则，显然，本案“技术资料章”不具有缔约效力，不应推定为上诉人的意思表示。3、***订立案涉买卖合同行为既非职务行为亦非表见代理，上诉人并非合同订立主体。首先，已有（2024）吉01民终4113号生效民事判决书（一审提供该案一审判决，现该案二审已生效，庭审已举证但判决书中无体现）认定***挂靠上诉人资质承包案涉工程，系案涉工程实际权利人并据此享有优先权，出借资质行为虽然违法，但法律并未规定出借资质需承担连带或共同责任。根据***以个人名义与万盛木业签订合同、加盖由其私刻的技术资料章、万盛木业按照***指示供货等事实可充分证实，***与万盛木业系合同相对方，上诉人未参与合同订立、履行、结算等过程，并非本案买卖合同相对方。其次，上述生效判决认定上诉人与***系挂靠关系，***并非上诉人的法定代表人，也非其工作人员，故***签订案涉买卖合同行为不足以认定为代表上诉人的职务行为。最后，万盛木业系向建设工地销售模版的专业法人主体，而非普通自然人，作为专业的商事主体对外签订购销合同时应当加盖公章或合同专用章系常识，万盛木业应当知晓技术资料章和公章在对外使用上的重大区别。万盛木业并未举证证实订立合同时核实过***身份或代理权限，仅凭技术资料章便与***签订案涉买卖合同，显然本案不具有代理权外观，万盛木业主观上亦存在重大过失，不符合构成表见代理构成要件。二、一审法院关于“依据《审理指南》第四十三条，因上诉人无法证明万盛木业对***私刻“技术专用章”的事实知情，而认定由上诉人承担责任”，此番认定当属适用法律错误，且缺乏事实依据，应当予以纠正。1、本案所涉合同中加盖特定用途的“技术资料章”而非“公司印章”。基于技术资料章性质上具有特定用途，《审理指南》对“技术资料章”在第42条中给予明确的审判适用标准，显然有别于第43条，本案应适用第42条而非第43条。2、***已向被上诉人披露挂靠事实，亦明确告知上诉人不同意在买卖合同中盖章的事实，被上诉人已知晓或者应当知晓该技术资料章仅代表***个人而非上诉人。一审中***提供与***的微信聊天记录原始载体可查明，2023年2月19日，***向***说“法人***（某乙公司原法定代表人）不同意盖章，给你拿2万，你安排一下，我就不求起点了”、***回复“那就找***做担保，起点章是肯定盖不上了吗”、***说“我又跟起点沟通了一下，白扯”。同日，***将挂靠协议发送于***，并向***微信转账2万元。随后，***与被上诉人签订了案涉购销合同，加盖了由其私刻的技术资料章，并由***作为担保人确认签字。2024年2月7日，***向***提出对账，并发送手写对账单，对账单显示总款1497600元中扣除未用木材252000元尚欠1245600元。本案万盛木业第一次起诉金额为1497600元，其中有252000元木材并非***使用而系***使用，随即万盛木业变更诉请为1245600元。上述事实可见，案涉买卖合同的洽谈、签订、履行及结算仅有***与***进行沟通，再无其他参与人员，被上诉人对于***促成的案涉《购销合同》予以盖章追认，并认可***与***的结算金额，足以证实***在买卖合同签订、履行及结算过程中系被上诉人授权代表，即被上诉人在订立合同之初便明知且应当明知***挂靠施工事实以及上诉人不同意盖章的事实，该技术资料章仅能代表***个人而非上诉人。三、一审法院基于“永源木业的购销合同”及“2022年7月5日授权委托书”而认定“被上诉人有理由相信该印章具有超出其表面记载的技术资料专用章的实际功能，该章具有缔约的效力”。但已有明确证据证实永源木业购销合同的合同主体为***而非上诉人，且对于《授权委托书》的来源万盛木业及诉讼参与人提供虚假说明，扰乱司法秩序，涉嫌虚假诉讼，本案应中止审理并移送公安机关。1、永源木业有的购销合同系***加盖其私刻的技术资料章签订，在该案中永源木业与***签订书面《和解协议书》均认可合同成立于二者之间，与上诉人无关。首先，该案***与永源木业最终调解结案，和解书中明确“双方均确认案涉买卖合同成立于甲方（永源木业）与乙方（***）双方之间，案涉货物买卖关系与吉林省某某建筑工程有限公司无关。”该《和解协议》已作为证据提交法庭，但一审法院在事实查明中仅引用《购销合同》并认定“***（***雇佣人员）以加盖技术资料章的方式与永源木业签订过购销合同书并已经实际履行”，但对《和解协议》具体内容未进行任何核实，对于永源木业案的合同主体是***、***履行的付款责任而非上诉人等事实只字未提，扭曲事实，造成上诉人在其他场合曾使用或授权使用过技术资料章的假象，并以此作出错误的认定，显然严重违背本案客观事实。其次，该案发生于2023年末，而非案涉购销合同订立之时，不应推定为被上诉人有理由相信技术资料章具备缔约效力。合同相对性系基本原则，具有合同订立的意思表示系判断合同主体的核心依据，在判断买卖合同真实的相对方时限定为合同订立时，而不应通过事后东拼西凑的资料试图通过诉讼方式将给付责任转嫁于非真正的合同相对方。河北省高级人民法院（2020）冀民申6698号裁定书中对此给予明确认可，即“本院经审查认为，按照一般常识理解资料专用章不具备授权和对外代表公司的效力。申请人关于资料章在其他场合使用的证据并非是在签订合同时获得的，故合同上加盖资料专用章不足以证明***获得了临川公司授权作为承租人来签订租赁合同”。永源木业的诉讼发生于2023年末而非合同订立之时，更为重要的一点为，永源木业案与本案委托诉讼代理人为同一人，永源木业的《和解协议》亦系***作为授权代表与***签订，足以证实永源木业案不足以让万盛木业订立买卖合同时有理由相信技术资料章具有缔约效力的依据，而相反恰恰可以证实万盛木业与永源木业自始主观明确知晓买卖合同成立于***个人之间，诉讼中亦明确知晓永源木业债务系由***履行而非上诉人。2、万盛木业对于2022年7月5日的《授权委托书》取得来源作出虚假的情况说明，扰乱司法秩序，误导一审法院对证据作出错误的认定。首先，上诉人有新的证据予以证实该《授权委托书》来源于永源木业案而非万盛木业所主张的上诉人工地人员向其出具。永源木业案中承办法官（微信名为民三）通过微信传输方式将包含《授权委托书》在内的该案全部证据资料原件（二审新证据）传输于上诉人的委托代理人，在该案中《授权委托书》为永源木业证据目录中第三组证据（二审新证据），在右上角标明“证三”。通过两份《授权委托书》对比，万盛木业在本案中提交的《授权委托书》右上角亦留有“证三”的印记，虽有擦拭痕迹但肉眼清晰可见，且右上侧有大面积红色印章污迹，右下角的折痕及约一厘米的撕裂处痕迹亦均完全相同。在永源木业和解过程中，将该《授权委托书》在内的全部证据原件予以退还系***与永源木业签订《和解协议》的前提，并在第四条明确约定“甲方（永源木业）已将所持有的有关吉林省某某建筑工程有限公司相关全部书面资料（包括但不限于购销合同、2022年7月5日授权委托书2份。）提交于文安县人民法院，甲方保证收到第一笔款项后立即委托文安县人民法院承办法官将全部原件邮寄至如下地址。否则违约方应向守约方赔偿违约金30万元”。承办法官为证实该资料留存于法院，便将所有证据原件拍照发送于上诉人的委托代理人，基于此信赖，***向永源木业支付第一笔和解款项，待向承办法官索要原件时，承办法官却表示资料已由永源木业代理人取走，由永源木业自行邮寄。最终，永源木业在实际邮寄资料时故意隐匿该份《授权委托书》用于本案，并出具虚假情况说明，捏造该授权委托书系在上诉人工地获得。对此我司在庭审中多次强调，并要求万盛木业将《授权委托书》原件直接留存于法院不予返还，便于今后刑事侦查亦防止再次被恶意利用。但一审法院对此在查明事实中仍只字未提，甚至片面采信万盛木业的虚假陈述，以此认定该授权的真实性。该两案委托诉讼代理人为同一人，在明知本案万盛木业提交的《授权委托书》系永源木业案中本应返还的资料，但仍捏造虚假的取得来源说明，可充分证实本案系经过精心策划的虚假诉讼。对此，上诉人及***有权根据本案最终结果依据《和解协议》向永源木业主张违约责任，同时，就本案万盛木业及诉讼参与人虚假诉讼事宜上诉人要求停止审理并移送侦查。其次，即便不考虑《授权委托书》的真实性及合法性，在该份授权委托书中明确体现“项目产生的一切经济责任和法律责任等全部均由***承担”，可见，***无权代表上诉人行使民事法律行为，其后果由其个人承担，上诉人不予追认。但一审法院却认定“此为被告吉林省某某建筑工程有限公司、***双方之间的内部约定，对外对本案原告不具有约束力”，导致同一证据被强行割裂认定，仅认定上半部分授权的事实，否认下半部分责任承担方式，即对万盛木业有利的分予以采纳，不利的部分予以否定，对同一证据采用不同的认定标准，严重违反《民事诉讼证据的若干规定》第85条“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据”之规定，有失公允。纵观一审判决书中认定事实部分不难看出，一审法院仅对于万盛木业提交的有利于万盛木业的证据全部予以采纳，但对于***提交的能够证实案涉买卖合同订立过程的微信聊天记录、上诉人提供的永源木业与***的《和解协议书》以及《授权委托书》的来源等不利于万盛木业证据全部只字未提。一审法院对双方证据未进行公正而客观的评判，通过隐藏不利于万盛木业的核心证据、同一份证据割裂适用等方式歪曲客观事实，作出违背本案客观事实的认定，导致错误的判决，应当予以纠正。三、案涉货物并未用于工程，而系由***用于销售及抵债，进一步证实案涉买卖合同与上诉人无关。***在庭审中明确陈述“案涉木材没有用到工地上，进货时已经停工，木材全部用于变现或抵账”，即案涉买卖合同系***个人行为，与案涉工程或者上诉人并无关联。一审法院关于“结合本案中案涉工程项目施工工地门头、公示牌等均对外公示案涉工程项目系被告吉林省某某建筑工程有限公司承建。”、“认定本案中被告***作为挂靠人是以被挂靠单位即被告吉林省某某建筑工程有限公司名义签订案涉买卖合同”等认定已脱离上述根本事实，对于***没有用到工地上的个人买卖行为要求上诉人基于挂靠等事实承担法律责任，此番认定有违事实且显失公平。综上所述，一审判决认定事实及适用法律错误，严重侵害上诉人的合法权益。恳请上诉审人民法院查清事实、明晰是非，依法改判并驳回被上诉人对上诉人的上诉请求，维护上诉人合法权益。 廊坊某某木业有限公司辩称，一审认定事实清楚、适用法律正确、上诉人的上诉请求没有事实及法律依据，请求二审法院驳回上诉、维持原判。首先，被上诉人是与上诉人签订的买卖合同，被上诉人在签订合同时是先到案涉工地了解了工地是上诉人公司承建的，公示牌上明确记载了案涉工程系上诉人承建，被上诉人才敢签订合同供货。后在索要货款时也验证了合同上加盖的印章系上诉人曾使用的印章，虽然后来我方见到的授权委托书中的内容有“一切法律责任由***承担”的字样，但是这是我方供货以后才得知的，该委托书既有上诉人的公章，又有购销合同书中加盖的技术资料专用章，证实了购销合同中的印章就系上诉人使用的印章。因此，上诉人称是***与我方签订合同明显与事实不符。***与上诉人之间的挂靠行为我方在索要货款时才知道，之前并不知情。至于介绍人***怎样和***微信联系的我方不知情，不能以介绍人和***之间的微信往来约束我方的权利义务，我方所提供的木材均用送了案涉工地并用于工程，至于***和上诉人解释说木材的去向是其单方说法，目的是为了推脱还款义务，***与上诉人在外地法院的其他诉讼行为是各方当事人认可的诉讼主体关系的情况下产生的民事判决书，不能以此约束我方的权利义务。其提供的吉林省长春市中级人民法院的判决书更能证明即便***挂靠上诉人，更能说明上诉人应对我方支付货款，支付后其再与***内部结算。 ***辩称，我同意上诉人的上诉请求及理由，但是我与被上诉人不认识，我都是和***联系。另外关于我挂靠上诉人的事情早就和***说过，也给***看到挂靠协议。 廊坊某某木业有限公司向一审法院起诉请求：1、依法判决各被告连带支付给原告货款1497600元，以及自2023年4月21日至付清货款之日的经济损失，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算；2、诉讼费用被告承担。 一审法院认定事实：被告***挂靠被告吉林省某某建筑工程有限公司在长春Ｂ区动漫文旅风情街项目中作为实际施工人进行施工，其私刻“吉林省某某建筑工程有限公司技术资料专用章（三十一）”一枚。该项目施工工地大门口门头标明“吉林省某某建筑工程有限公司”，同时在施工现场设置的工程概况牌、维权信息告示牌、管理人员名单及监督电话、安全生产经营主体责任管理示意图显示：工程名称为动漫文旅风情街，施工总承包单位（施工单位）为吉林省某某建筑工程有限公司，项目负责人为***，劳资专管员、财务为***。2023年3月，被告***使用该技术资料专用章作为乙方（购货方）与原告廊坊某某木业有限公司为甲方（供货方）、其个人及被告***为丙方（担保方）签订《购销合同书》一份，合同约定甲方供货给乙方清水建筑模板〔规格为915㎜×1830㎜×12（±1）㎜，单价每张60元〕、方木（规格为4ｃｍ×7ｃｍ×3ｃｍ，单价每根24元），所发货款按实际发生量结算，甲方交货的数量及质量以乙方单位验收，货到乙方后在甲方送货单上或乙方入库单上签字为准，乙方需购的材料由甲方负责、随时送货，乙方必须提前5天通知甲方，付款方式为第一车货到工地时起，第一个月内付至总货款的10%，第二个月付至总货款的70%，剩余所有全部货款在2023年8月15日以前全部付清，以后所发货款每月月底前付清当月全部货款，如乙方没有按时支付货款，甲方有权单方面终止协议，并要求乙方按照货款总额按日0.2%支付违约金并付清全部货款。丙方负连带清偿责任，担保期间为直至付清为止。乙方指定收料员***、***。合同还对其他事项进行了约定。原告在合同落款甲方盖章处加盖公司印章，合同落款乙方盖章处加盖“吉林省某某建筑工程有限公司技术资料专用章（三十一）”，同时***、被告***在该处签名并捺印，合同落款丙方处被告***、***签名并捺印。合同签订后，原告依约履行，自2023年3月2日至2023年4月22日期间，陆续多次共向案涉项目工地交付总价款为1245600元的模板及方木。原告在每批货物送货的发货销售单的客户名称一栏中均注明：“吉林省某某建筑工程有限公司”，***分别在每批送货的发货销售单的收货单位签字栏内签字确认。此货款，三被告至今未支付原告。另查明，被告吉林省某某建筑工程有限公司曾于2022年7月5日出具授权委托书一份，委托其公司的***为其公司负责长春市某某房地产开发有限公司动漫Ｂ区文旅风情街工程项目现场施工、技术、安全质量、结算、付款等所有事宜，项目产生的一切经济责任和法律责任等全部均由***承担。在2022年期间，***为经办人以在乙方（购货方）处加盖“吉林省某某建筑工程有限公司技术资料专用章（三十一）”的方式与甲方（供货方）文安县永源木业有限公司签订购买模板、方木的《购销合同书》一份，并已经实际履行。 一审法院认为，《河北省高级人民法院建设工程施工合同案件审理指南（试行）》第八项承包主体的对外责任承担第37条规定：挂靠人以自己名义与材料设备供应商签订买卖合同，材料设备供应商起诉要求被挂靠单位承担合同责任的，不予支持；挂靠人以被挂靠单位名义签订合同，一般应由被挂靠单位和挂靠人共同承担责任，但材料设备供应商签订合同时明知挂靠的事实，并起诉要求被挂靠人承担合同责任的，人民法院不予支持。第42条规定：技术章、材料收讫章、资料专用章一般不具有缔约或结算的效力，相对人主张权利的，应当结合交易习惯、该章的使用情况等举证证明其有理由相信该印章具有超出其表面记载的实际功能，可以认定该章的效力。第43条规定：实际施工人与施工企业之间存在挂靠关系，行为人私刻施工企业印章的，施工企业不能证明合同相对人对私刻印章的情形是明知的，施工企业应承担相应的民事责任。本案中，被告***作为实际施工人挂靠被告吉林省某某建筑工程有限公司在案涉工程项目中施工，被告吉林省某某建筑工程有限公司当庭明确表示案涉“吉林省某某建筑工程有限公司技术资料专用章（三十一）”为被告***私刻，且没有证据证实原告对此知情，故根据前述审理指南第43条的规定，被告吉林省某某建筑工程有限公司应承担相应的民事责任。除被告***使用案涉该技术资料专用章与原告签订案涉买卖合同外，此前案涉施工项目劳资专管员、财务***还曾使用案涉该技术资料专用章与文安县永源木业有限公司签订过买卖合同，故根据前述审理指南第42条的规定，结合交易习惯及案涉该技术资料专用章的使用情况，并结合被告吉林省某某建筑工程有限公司曾于2022年7月5日为***出具授权委托书的事实，有理由相信该印章具有超出其表面记载的“技术资料专用章”的实际功能，一审法院认定该章具有缔约的效力。另，结合本案中案涉工程项目施工工地门头、公示牌等均对外公示案涉工程项目系被告吉林省某某建筑工程有限公司承建，原告将案涉货物送往该工程项目施工工地，并在发货销售单客户名称一栏中明确注明：“吉林省某某建筑工程有限公司”，***作为合同乙方指定收料员在原告的该发货销售单收货单位签字栏内签字签收原告货物，且对原告在发货销售单中注明的客户名称未提出异议，亦未明确告知过原告向原告购买货物的人系被告***。综合以上，应当认定本案中被告***作为挂靠人是以被挂靠单位即被告吉林省某某建筑工程有限公司名义签订案涉买卖合同，且本案中没有证据证实原告作为材料设备供应商在签订案涉买卖合同时明知双方存在挂靠事实，故根据前述审理指南第37条的规定，本案中原告要求被告吉林省某某建筑工程有限公司、***共同承担责任，予以支持。案涉2022年7月5日的授权委托书中所载“项目产生的一切经济责任和法律责任等全部均由***承担”，系被告吉林省某某建筑工程有限公司、***双方之间的内部约定，对外对本案原告不具有约束力。原告作为出卖人依约履行了交付货物的义务，被告吉林省某某建筑工程有限公司、***应当按照约定的数额和时间支付价款。关于货款数额，庭审后原告明确表示发货时间为2023年4月19日的发货销售单所记载的金额为252000元的货款，其向案外人主张，不再向本案被告主张，故一审法院认定案涉货款数额为1245600元。被告吉林省某某建筑工程有限公司、***未按合同约定的数额和期限支付货款，属违约，应承担违约责任。原告主张按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的4倍计算逾期付款违约金，该利率标准及双方合同中约定的日0.2%标准均过高，且原告未提供实际损失的有效证据，可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计50%（即ＬＰＲ的1.5倍）计算逾期付款违约金。原告主张按照ＬＰＲ的4倍计算，不予支持。因合同约定全部货款在2023年8月15日前全部付清，故依双方合同约定该逾期付款违约金应当自2023年8月16日起计算，原告主张自2023年4月22日起计算，不予支持。被告***作为担保方自愿为案涉债务提供连带责任保证，该担保责任与其共同还款责任竞合，本案中其应与被告吉林省某某建筑工程有限公司共同承担还款责任。被告***作为担保方自愿为案涉债务提供连带责任保证，双方约定保证期间为直至付清为止，属约定不明确，根据《中华人民共和国民法典》的规定，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月，故被告***在保证期间内应当对案涉债务承担连带责任。被告***承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告吉林省某某建筑工程有限公司、***追偿。被告吉林省某某建筑工程有限公司、***的抗辩主张均缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、第六百八十六条、第六百八十八条、第六百九十二条、第七百条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、被告吉林省某某建筑工程有限公司、***支付原告廊坊某某木业有限公司货款1245600元，并支付逾期付款违约金（以1245600元为基数，按照年利率5.325%，自2023年8月16日起计算至付清之日止），于本判决生效后五日内履行；二、被告***对上述一项负连带清偿责任；三、被告***承担保证责任后，有权向被告吉林省某某建筑工程有限公司、***追偿；四、驳回原告廊坊某某木业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费18278.4元，减半收取9139.2元，保全费5000元，合计14139.2元，由原告廊坊某某木业有限公司负担1134元，由被告吉林省某某建筑工程有限公司、***、***负担13005.2元。 本院二审期间，吉林省某某建筑工程有限公司提交新证据：第一组证据：***与***微信聊天记录、***挂靠协议、***向***的转账记录。证明：万盛木业在合同订立之初已明确知晓***挂靠事实，***系以个人名义订立案涉买卖合同，某乙公司不应承担给付责任。***与***微信聊天记录证实：2023年2月初，***与***沟通木材购销事宜，起初二人想让某乙公司作为买方盖章，但2023年2月19日***明确向***告知某乙公司不同意盖章，***提出由***提供担保，最终万盛木业在合同中加盖公章，***个人签字并加盖其私刻的技术资料章，***作为担保人签字，某乙公司未盖章，由此形成案涉购销合同。2024年2月7日***向***提出结算，明确其欠付120万而非147万，25.2万元木材并非系***所用。其后，根据***与***的对账，万盛木业变更诉请，将诉请1497600元变更为1245600元，扣除了上述25.2万元。由此可充分证实案涉木材购销合同的订立、履行、结算等均系由***与***沟通，万盛木业在购销合同中加盖公章并按照***的结算数额变更诉请等均可证实***系案涉买卖合同中万盛木业的合法授权人。挂靠协议证实：2023年2月19日***告知***某乙公司不同意在购销合同盖章，同日便向***发送书面挂靠协议，明确告知其挂靠事实，充分证实案涉合同***系以个人名义订立，万盛木业明确知晓挂靠事实。***向***的转账凭证证实：***在得知某乙公司不同意盖章后，为促成与***个人的购销合同，提出由***提供担保，为此***向***支付2万元。证实万盛木业自始知晓某乙公司并非案涉购销合同相对人，同时该份转账记录也可证实上述聊天记录主体为***与***，进一步印证聊天记录的真实性。2022年12月26日，***已向***出示《授权委托书》，该份授权书中并无“技术资料章”，可证实万盛木业提交《授权委托书》是虚假资料，并非某乙公司真实意思表示且订立合同之初便明确知晓“一切法律责任由***担”。第二组证据：判决书、授权委托书、永源木业案授权委托书、代理人与永源木业案法官聊天记录、和解协议书、万盛木业案授权委托书、代理人与本案一审法官聊天记录、情况说明，证明：本案万盛木业提交的授权委托书系虚假资料，不应作为认定事实的依据，且万盛木业一审诉讼中涉嫌虚假诉讼。判决书证实：判决书第8页法院查明事实部分可得知，真实的授权委托书系某乙公司基于***挂靠施工事实向发包方长春市某某房地产开发有限公司出具，出具目的在于授权***与发包方直接进行结算付款，对此已有生效判决书予以认定。某乙公司从未授权***有对外采购工程材料。授权委托书证实：真实的授权委托书中加盖某乙公司印章与法人章，并未加盖技术资料章，本案万盛木业提交的授权委托书系在此授权书中加盖技术资料章，显属虚假资料，并非某乙公司出具，亦非某乙公司真实意思表示。授权委托书中授权范围明确系对工程项目与尚都房地产进行施工、技术、安全质量、结算、付款等事宜，但并未包含授权***对外签订采购合同，且明确一切经济责任和法律责任由***承担，可充分证实即便该份授权委托书是真实的，万盛木业据此与***订立购销合同应明确知晓其法律责任由***承担，一审法院认定此属内部约定应属错误认定。永源木业案授权书证实：案外人永源木业曾起诉某乙公司与***要求给付木材货款，该案购销合同中亦系由***签字并加盖由其私刻的技术资料章，在该案中永源木业作为“证据三”出示授权委托书并主张系***向其出具。代理人与永源木业案法官聊天记录证实：2023年9月6日，为促进和解结案，各方当事人约定永源木业将包含授权委托书在内的全部证据原件交付于一审法官处保管，待永源木业收到***支付款项后将原件全部返还。2023年9月8日，***支付完款项后联系一审法官要求返回证据原件时一审法官却告知已将资料退给永源木业代理人，由其自行邮寄。但最终永源木业返回资料原件时故意隐匿该份授权委托书，永源木业案与本案诉讼代理人为同一律所同一代理人，很显然系为本案所用而隐匿。和解协议书证实：在永源木业案中由***与永源木业签订和解协议，明确买卖合同订立于***与永源木业之间，与某乙公司无关，即技术资料章代表***个人，不具备对外代表某乙公司的缔约效力。该份和解协议已提交于一审，但一审判决仅以“技术资料专用章”曾用于永源木业案，而认定超出印章实际功能，能够对外代表某乙公司，应属错误认定。万盛木业案授权委托书、代理人与一审法官聊天记录证实：通过万盛木业在本案中提交的授权委托书与永源木业案授权委托书相对比，可确定二者完全系同一资料。情况说明证实：万盛木业在一审时出具该份情况说明，陈述该份授权委托书系在工地要账时工地人员向其提供，但结合上述证据可充分证实系虚假陈述。结合永源木业案与本案一审代理人为同一律所同一代理人，可证实万盛木业及其诉讼参与人存在伪造证据，虚假陈述，本案中万盛木业提交的授权委托书不应作为认定本案事实依据。 廊坊某某木业有限公司质证称：第一组证据的聊天记录对我方不产生约束力，因为***不是我方人员，其只是介绍人员，双方签订的协议中我方一栏中也没有***签字。并且协议中明确约定的我方收款账户为公司的对公账户，明确约定其他付款方式我方不认可。我方签订协议并供货时并未见到该挂靠协议，该协议上也没有上诉人盖章，如上诉人认可该协议的真实性以及证明效力，更能证明上诉人应支付货款。因为虽然该协议中写明乙方独立核算、自负盈亏，但是同时也注明***挂靠期间以上诉人项目经理部的名义经营，其中第3、4、5、6条都明确记载***应服从上诉人的管理，上诉人对工程负责。第15条明确约定如造成甲方代为支付或乙方原因造成其他损失，甲方有权在乙方工程款中直接扣划或向乙方追偿，该约定也证明上诉人实施被挂靠行为时就明知有可能会替***代付款项或者为相关的权利人扣划款项。***向***的转账凭证与我方无关。第二组证据中的判决书一审已经提交，不是新证据，同我方一审的质证意见及答辩意见。授权委托书、永源林业案授权委托书均不是新证据，一审已经提交不是新证据，同我方一审的质证意见及答辩意见。代理人与永源林业案法官聊天记录与我方无关，据了解永源公司案件的相关手续该公司已经均邮寄给上诉人，有可能是我方业务员到上诉人工地索要货款时上诉人为了推脱付款义务将已经收到的材料再次交给我公司的人员，所以我公司持有该证据是合法的。他案的和解协议书不能约束本案，反而证明上诉人的技术资料专用章在多起买卖行为中均使用过。 ***质证称：关于永源木业一案相关的证据材料原件法院并未邮寄给我，是给了上诉人，不在我手中。其余证据我均认可。 本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为，原审被告***挂靠上诉人吉林省某某建筑工程有限公司在长春Ｂ区动漫文旅风情街项目中作为实际施工人进行施工，该项目施工工地大门口门头标明“吉林省某某建筑工程有限公司”，同时在施工现场设置的工程概况牌、维权信息告示牌、管理人员名单及监督电话、安全生产经营主体责任管理示意图显示：工程名称为动漫文旅风情街，施工总承包单位（施工单位）为吉林省某某建筑工程有限公司，项目负责人为***，劳资专管员、财务为***。后，***与案外人***就购买案涉工程用模板及方木进行洽商，***于2022年12月26日10时08分通过微信向***发送某乙公司2022年7月5日出具的《授权委托书》一份，该委托书载明：“现委托吉林省某某建筑工程有限公司的***为我公司负责长春市某某房地产开发有限公司动漫Ｂ区文旅风情街工程项目现场施工、技术、安全质量、结算、付款等所有事宜。项目产生的一切经济责任和法律责任等全部责任均由***承担。”后***附言“王经理，你要做合同，这个委托你是不是也得付上”。2022年12月31日12时11分，***通过微信向***索要某乙公司的资质，***将某乙公司的营业执照等材料发送给***。2023年2月4日，***通过微信与***联系：“王总，你把购销合同发过来，我给起点发过去，他们要看看审核一下”，***于当日将《购销合同书》发送给***。2023年2月8日，***通过微信与***联系：“王总，我今天去了某乙公司，乔经理在审核合同，如果没有意义的话，明天就会通知签合同盖章，到时你也来吧”。2023年2月19日，***通过微信与***联系：“那七点什么意思？赵总儿”，***回复“就是法人***不同意，说价高怎么的，怎么的，乔经理说项目是你老赵做的，你手里有我们某乙公司下的委托，你签字盖上那个项目资料章也一样好使，所有我请王总给对方说说，就用上午签的那份合同，到时我决不给王总丢脸，按时给王总付款，一会儿我给你拿两万块钱，我知道你不差钱王总，我给你安排一下王总，你看行不行王总，起点我就不求他了”，***回复并提出让***做担保。2023年2月19日，***将一份挂靠协议通过微信发送给***，***未回复。后，某乙公司作为乙方（购货方）与廊坊某某木业有限公司作为甲方（供货方）、***个人及原审被告***作为丙方（担保方）签订《购销合同书》一份，合同书乙方处加盖“吉林省某某建筑工程有限公司技术资料专用章（三十一）”。根据上述事实可知，***并非案涉《购销合同书》的当事人，其只是促成签订案涉合同的介绍人，其因收取了***的好处费而不可能将某乙公司与***的关系据实告知某丙公司。另，某乙公司知晓《购销合同书》并进行了审核，虽未审核通过，但亦未阻止***签订案涉合同；并且某乙公司认可案涉工程需要购买模板及方木、且知晓“技术资料专用章”的存在并允许***使用。某丙公司自2022年12月26日起即可通过***获知某乙公司给***出具的《授权委托书》，而2023年2月19日***发送给***的挂靠协议并无某乙公司的签字盖章，结合案涉工程项目施工现场的标示情况，足以使某丙公司合理认定***系某乙公司员工并负责案涉工程项目、***签订《购销合同书》并加盖“技术资料专用章”系履职行为；某丙公司有理由相信“技术资料专用章”具有超出其表面记载功能的缔约效力。故，一审法院判决某乙公司、***给付某丙公司货款及违约金，合法有据，并无不当；某乙公司的上诉主张，理据不足，本院不予支持。 综上所述，吉林省某某建筑工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16010.40元，由吉林省某某建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月八日 书记员***