湖北红盛建设工程有限公司
湖北精功科技有限公司与湖北红盛建设工程有限公司、红安县环境卫生管理局买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
湖北省武汉市黄陂区人民法院
民 事 判 决 书
（2019）鄂0116民初2350号
原告湖北精功科技有限公司，住所地：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道211号。
法定代表人孙大可，董事长。
委托诉讼代理人曹士杰，湖北卓道律师事务所律师，特别授权。
委托诉讼代理人杨汉芳，男，1956年9月20日出生，汉族，武汉市汉阳区人，住武汉市汉阳区。系该公司员工，特别授权。
被告湖北红盛建设工程有限公司，住所地：红安县杏花乡建苏村。
法定代表人韩章银，总经理。
委托诉讼代理人陈召君，湖北朴诚勇毅律师事务所律师，特别授权。
被告红安县环境卫生管理局，住所地：红安县城关镇园艺大道93号。
法定代表人何琼，局长。
委托诉讼代理人李亚峰，湖北和楚律师事务所律师，一般授权。
原告湖北精功科技有限公司（以下简称精功公司）诉被告湖北红盛建设工程有限公司（以下简称红盛公司）、红安县环境卫生管理局（以下简称红安环卫局）买卖合同纠纷一案，本院2019年4月16日立案受理后，依法适用普通程序，组成由审判员王国辉担任审判长，人民陪审员张红、人民陪审员冯建军参加的合议庭，于2019年5月10日和2019年7月10日公开开庭进行了审理。原告精功公司的委托诉讼代理人曹士杰和杨汉芳、被告红盛公司的法定代表人韩章银及其委托诉讼代理人陈召君、被告红安环卫局的委托诉讼代理人李亚峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告精功公司起诉请求：判令两被告共同向原告支付款项7905000元。
被告红盛公司辩称：原告要求红盛公司支付7905000元货款的诉求与事实不符，也不符合法律规定。红盛公司在2015年9月中标承建红安环卫局的垃圾中转站工程，同年11月向原告采购了31台垂直式垃圾压缩站，并与之签订了《产品买卖合同》，合同第6条约定了付款方式。但原告要求红盛公司将红盛公司拥有的红安环卫局的债权转让给原告，2018年4月16日，红盛公司与原告、红安环卫局签订了《债权债务转让协议书》，协议书中约定了红盛公司将自己拥有的红安环卫局的7905000元的债权转让给原告，债权转让后原告不再向红盛公司主张债权，红盛公司与原告的债权债务消灭。综上所述，红盛公司与原告的《产品买卖合同》已经履行完毕，红盛公司与原告不再有任何关系。
被告红安环卫局辩称：案涉《债权债务转让协议书》属实，但该协议书附时间附条件，协议第2条约定工程结算验收后按照红安县人民政府每年年度资金拨付实际金额向原告支付款项，原告不得有异议，并不再向红盛公司主张该债权。根据这一约定可以看出，债权转让的债务支付时间为两被告工程决算验收后才开始付款，而且付款方式是按照红安县人民政府每年年度资金拨付实际金额来支付，但到目前为止两被告之间的工程还未进行决算和验收，所以债权债务转让合同偿还债务的条件还未成就，红安环卫局没有义务提前向原告支付任何款项，原告的诉讼请求没有事实根据和法律依据。红安环卫局请求依法驳回原告诉讼请求。
经审理查明：2015年9月23日和10月22日，红安环卫局与红盛公司分别签订了两份《湖北省建设工程施工合同》，约定红安环卫局将红安县倒水河流域九乡镇生活垃圾中转站建设工程项目、红安县城南四乡镇垃圾收运系统建设工程项目，分别以13672690.24元和12826246.65元价款承包给红盛公司施工。预付款均按合同总额2015年10月份付30%，11月份付30%，竣工验收交付使用付35%，余款5%质保期满给付（质保期12个月），工程进度款支付均依据工程进度按政府实际拨付环卫局工程款所占比例付款。竣工日期分别为2015年12月25日和2016年1月23日。合同金额最终均以审计结论为准，承包人提供竣工决算之日起三个月内发包人必须完成审计报告，否则视同认可承包人提供的竣工决算报告。
2015年11月13日，精功公司与红盛公司签订《产品买卖合同（环保）》（合同编号151113-A）和《产品买卖合同（环保）》（合同编号151113-B），约定精功公司向红盛公司指定的场地供应LCY-8垂直式垃圾压缩站共计31台，价款共计9145000元。合同对结算方式及期限的约定是：依据工程进度按环卫局拨付红盛公司款所占设备比例付款。
2018年4月16日，红安环卫局（甲方）、红盛公司（乙方）与精功公司（丙方）签订《债权债务转让协议书》，三方确认甲方欠乙方乡镇垃圾中转站工程款（设备款部分）7905000元，丙方拥有对乙方的合法债权7905000元；约定乙方将对甲方拥有的债权7905000元转让给丙方，协议生效之日（即三方签字之日）起，由甲方在乙方全部工程决算验收后，按照红安县人民政府每年年度资金拨付实际金额向丙方支付上列款项，丙方不得提出异议，并不再向乙方主张该债权；甲方不得以乙方的过错为由拒绝履行对丙方的还款义务。
自2015年12月至2018年4月16日之前，精功公司向红盛公司供货26台，红安环卫局向红盛公司付款18107000元，红盛公司向精功公司付款1240000元。
《债权债务转让协议书》签订后，红盛公司和红安环卫局均没有向精功公司付款，但红安环卫局付款给了红盛公司2800000元。
2018年4月16日后至今，精功公司又向红盛公司供货4台。
目前，红盛公司承建红安环卫局的31个生活垃圾中转站，已经有28个投入使用，2个中转站的设备正在安装中，只有位于杏花乡两道桥村的1个在完成了桩基工程后至今停建，设备尚在精功公司仓储中。红盛公司和红安环卫局均表示此处设备仍需安装。
本院认为：本案原告精功公司与被告红盛公司签订的《产品买卖合同（环保）》依法成立。双方当事人都应当按照合同约定履行自己的义务。原告精功公司为被告红盛公司制造的31台设备，28台在安装调试后已经由被告红安环卫局投入使用，被告红盛公司不按合同约定付款不存在理由，而余下2台正在安装和1台尚在仓储中，也都是因为被告红安环卫局的原因，原告精功公司并无过错，因此被告红盛公司也应当付款。
《产品买卖合同（环保）》签订于2015年11月13日，合同约定被告红盛公司依据被告红安环卫局拨付的工程进度款按设备所占比例付款，而被告红安环卫局与被告红盛公司约定的工程价款共计26498936.89元，其中应付原告精功公司设备款为9145000元，设备款占工程价款的比例约为34.5%。在签订《债权债务转让协议书》之前，被告红安环卫局向被告红盛公司付款18107000元，被告红盛公司则仅向原告精功公司付款1240000元，显然不成比例（不足6.85%），被告红盛公司存在违约行为。
2018年4月16日签订的《债权债务转让协议书》，约定被告红盛公司将其所欠原告精功公司设备款债务7905000元转移给被告红安环卫局，同时又约定了“甲方（被告红安环卫局）在乙方（被告红盛公司）全部工程决算验收后，按照红安县人民政府每年年度资金拨付实际金额向丙方（原告精功公司）支付上列款项，丙方不得提出异议，并不再向乙方主张该债权”。基于以上约定，被告红安环卫局认为全部工程尚未验收结算，其向原告精功公司付款的条件没有成就。而被告红盛公司则认为债务已经转让，其与原告精功公司之间已经不存在债权、债务关系。
本案买卖标的是垃圾中转站设备，设备数量31台对应的是被告红盛公司承建的31个相互完全独立的垃圾中转站。目前的现状是：已经建成的28个业主方被告红安环卫局已经投入使用，设备正在安装的2个也即将投入使用，但还有1个没有建成，而这最后一个垃圾中转站何时能够建成，设备款债权人不能左右，而是由付款方被告红安环卫局和被告红盛公司决定。按照被告红安环卫局的理解，“全部工程决算验收”必须是这最后一个垃圾中转站建成之后。
债务受让人被告红安环卫局在《债权债务转让协议书》签订后仍然能继续向债务转让人被告红盛公司付款，说明红安县人民政府是向被告红安环卫局拨付了资金的。由于被告红安环卫局自身的原因使得1个垃圾中转站没有建成，因此被告红安环卫局就以履行合同所附条件未成就为由拒绝向债权人原告精功公司清偿受让债务，联系到其继续付款给债务转让人被告红盛公司的行为，实在有悖于诚实信用原则，也违反了公平原则。
《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。
由于被告红安环卫局在《债权债务转让协议书》签订后继续向债务转让人付款，而以完全可由其控制把握的“全部工程决算验收”条件未成就为由拒绝向债权人清偿受让债务，本院不排除被告红安环卫局存在以不作为的方式阻止付款条件成就的可能，因此，“全部工程决算验收”不应当成为被告红安环卫局向原告精功公司付款的条件。
《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。《债权债务转让协议书》中约定协议签订后原告精功公司不得再向被告红盛公司主张权利，与上述规定相悖，依法无效。由于被告红安环卫局没有向原告精功公司付款，故被告红盛公司应当对其转让予被告红安环卫局的债务承担连带清偿责任。
经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第四十五条、第六十五条、第一百零七条、第一百零八条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告红安县环境卫生管理局向原告湖北精功科技有限公司给付货款人民币7905000元；
二、被告湖北红盛建设工程有限公司对以上被告红安县环境卫生管理局债务向原告湖北精功科技有限公司承担连带清偿责任。
以上给付内容于本判决生效后五日内履行清结。
如果未按本判决指定的期间履行支付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费67135元，由被告红安县环境卫生管理局、被告湖北红盛建设工程有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 王国辉
人民陪审员 张 红
人民陪审员 冯建军
二〇一九年七月二十四日
书 记 员 刘璧瑗
