河北某某建筑工程有限公司、武强县某某建筑设备租赁站等租赁合同纠纷民事二审民事判决书

河北省衡水市中级人民法院 民事判决书 （2024）冀11民终624号 上诉人（原审被告）：河北某某建筑工程有限公司，住所地：衡水市桃城区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北泽诺律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：武强县某某建筑设备租赁站，住所地：河北省衡水市武强县。 经营者：***。 委托诉讼代理人：***，河北刘爱国律师事务所律师。 原审被告：***，男，1987年11月16日出生，汉族，现住衡水市桃城区。 上诉人河北某某建筑工程有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人武强县某某建筑设备租赁站（以下简称光明租赁站），原审被告***租赁合同纠纷一案，不服河北省武强县人民法院（2023）冀1123民初783号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年3月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人光明租赁站的委托诉讼代理人***，原审被告***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判上诉人不需向被上诉人支付租赁费及相关利息；2.改判上诉人无需承担本案保全费及一审诉讼费用；3.二审诉讼费由被上诉人或原审被告***承担。事实与理由：一、被上诉人提交的出库单、入库单是确定租赁费用的基础单据，也是确认双方权利义务的关键证据，被上诉人提交的《租赁合同》中对收料人（也就是有权在出库单、入库单等单据上签字的人员）进行了明确约定，在上诉人明确提出上面签字人员与合同约定不符等异议的情况下，一审法院仅以一句“客观形成、原始材料”一笔带过，进而认定了该证据的三性，对签字人员没有代理权的事实视而不见，且未进行阐述说明，一审法院将不具关联性、合法性的证据作为定案依据属于认定事实错误。二、一审法院认定***为上诉人的表见代理人属认定事实错误：首先，表见代理需具备“存在代理权的外观”，一审法院认定***具备的权利外观是“上诉人在租赁合同尾部加盖了印章”，但该合同首部记载的承租人是“***”、上诉人在该合同尾部加盖公章（没有法定代表人签字）的行为最多理解为“上诉人知悉***与被上诉人拟签订租赁合同的初步合意”，《租赁合同》中明确约定了合同生效条件为“经双方法人代表或经营负责人签字盖章”，这表明合同双方对法定代表人或者经营负责人的签字盖章是非常看重的，这样约定的原因在于合同双方均为具备多年建筑从业经验，对建筑行业内公章管理、使用是混乱的现状的一个应对措施，也就是“认签字不认公章”，只有签字才能更真实的体现当事人的真实意思表示，这与某某出版社出版的《最高院民法典合同通则司法解释理解与适用》中的观点是一致的（详见上诉人在一审中提交的书面补充代理词）。其次，一审法院以上诉人是该项目的施工总承包单位作为***具有代理权的外观不具有合理性。一审法院的逻辑是上诉人是施工总承包单位，该租赁物用于该工地，上诉人即应该是《租赁合同》的承租主体，这样的逻辑是不通的。建设工地上有建设单位、施工总承包单位、分包单位、劳务分包单位、实际施工人等众多主体参与工程建设，实践中各方均有可能成为租赁合同的承租方，例如本案中租赁合同签订时首页即明确记载了承租方是***个人，一审法院以上诉人是该项目名义上的总承包人即据此认定***是上诉人的代理人，与事实不符。第三，被上诉人在一审中未提交任何***具有上诉人代理权的外观证明资料以及上诉人对***的任何授权文件，被上诉人作为一家在市场上经营多年的单位，应当具有基本的法律常识，对不是单位法定代表人甚至连单位员工都称不上的人员以单位名义对外从事相关活动应当持有单位授权，否则对被代理单位没有约束力，被上诉人没有尽到合理的注意义务，应当自行承担责任。第四，一审法院认定被上诉人提交的《租赁合同》没有生效的同时认定该合同对上诉人具有约束力是相互矛盾的。一审法院先用《租赁合同》上的印章来认定***具有表见代理的权利外观，后又用***的个人履行行为来证明上诉人履行了该合同，这在逻辑上是混乱的，是一审法院为了让上诉人承担责任而牵强附会的理由，是完全与事实不符的。第五，被上诉人并未提交任何上诉人履行《租赁合同》的任何证据，比如支付租赁费用、开具租赁发票、办理结算文件等等，实际上履行该《租赁合同》的均是***个人，一审法院认定《租赁合同》已实际履行，在上诉人提出履行《租赁合同》的承租人是***个人的背景下，被上诉人作为租赁款项的收取方并未提交任何支付租赁费用的证据用以证明《租赁合同》的履行主体是上诉人，实际上被上诉人对履行《租赁合同》的承租方是***个人是明知的，只是鉴于被上诉人是该项目名义上的总承包单位即要求被上诉人承担付款责任，但这是没有任何事实和法律依据的。而一审法院对履行合同的最重要的行为之“支付租赁款、开具发票”的履行主体并未进行查明，径行认定上诉人履行了《租赁合同》属于认定事实错误。三、一审法院认为***个人签署的《租金欠表》对上诉人具有约束力没有法律依据。且不说各方对《租赁合同》的承租人存在巨大争议，退一步讲即使认定上诉人为承租人，***既不是上诉人公司员工也不持有公司授权，其无权代表上诉人进行合同结算，其个人出具的《租金欠条》在未经上诉人未认可的情况下对上诉人不具法律约束力，更为重要的是《租金欠条》中载明的丢失租赁物赔偿款项高达14万元，占租金欠条记载总额的50%以上，上诉人在一审过程中强调了14万元租赁物丢失的异常性，与常规租赁合同履行过程不符，租金欠条中夹杂如此巨大金额的丢失款项不排除存在恶意串通及虚假诉讼的可能。一审法院对此事实未查明的基础上径行认定上诉人对该金额承担责任没有事实依据。四、一审法院认定了***是实际施工人又判决上诉人向被上诉人支付租赁费及丢失赔偿款没有法律依据。上诉人提交了原审被告***与建设单位签订的《建设工程施工补充合同》用以证明***承接了案涉项目的劳务施工作业（含施工设备设施的租赁，也就是本案中《租赁合同》中涉及的相关项目），***个人也对此无异议，一审法院对此予以认定，也就是说一审法院已经查明并认可了***是案涉项目的实际施工人，负责该项目的建设工程设备租赁工作，这与***签订、被上诉人提交的《租赁合同》记载中记载的承租人为***是相呼应的、也与***雇佣人员接受租赁物、***支付租赁款、办理合同结算、出具欠条是一脉相承，前后对应的，上诉人自合同洽谈、合同履行至合同结算一直未参与其中，亦未授权他人代表上诉人参与，但是一审法院却依据上诉人没有确认的、***个人出具的、没有事实依据的《租金欠条》判决上诉人承担相关款项的支付义务，这对上诉人来说无疑是极不公平的，也是没有事实和法律依据的。综前所述，上诉人不服一审法院判决诉至贵院，请求依法撤销一审法院判决，改判支持上诉人的诉讼请求，以维护上诉人合法权益。 光明租赁站辩称，上诉人具有民事行为能力和民事权利能力，本案案涉租赁关系中，上诉人在租赁合同中承租人位置加盖了公章和骑缝章，虽然首页为***个人签字，但不影响上诉人作为合同主体身份的认定。其次，一审中关于上诉人与***之间的关系与光明租赁站无关，***在与光明租赁站签订合同时代表公司出面协商租赁事宜，且加盖了上诉人的公章，同时上诉人作为总承包方确实对租赁物进行了使用，光明租赁站只是一个从事建筑设备的个体工商户，不能将法律思维强加给一个普通人，从而影响到光明租赁站的实体权利。再次，因各方签订的租赁合同已经生效并履行，关于租赁费和丢失物品损失部分，费用的产生和计算已经经过***多次签字确认，光明租赁站有理由认定***代表公司进行的确认，上诉人理应承担光明租赁站的各项损失。一审认定事实清楚，正确确实充分，应依法维持。 ***辩称，我只是负责保障项目顺利进行，案涉合同是经过某甲公司同意并加盖公章的。后期关于资金分配也是经过某甲公司同意并加盖公章的，我个人是没有资质承包案涉项目的，某甲公司理应出面解决合同纠纷。我是职务行为，不应承担责任。 光明租赁站向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司、***支付租赁费276302元人民币；2.要求某甲公司、***自2022年2月26日开始，以欠付租赁费276302元为基数按照中国某某银行同业拆借中心公布的一年期贷款报价利率（ＬＰＲ）支付利息至清偿时止；3.案件受理费、保全费等相关费用由某甲公司、***承担。 一审法院查明的事实：案涉租赁合同签订时间为2020年6月18日。合同封面记载，出租方（甲方）为武强县某某建筑设备租赁站，承租方（乙方）为***。合同中约定，乙方使用地址：武强县府兴壹号院Ａ区××楼××＃××＃楼；单价（不含税价）为：钢管每米日租金为0.012元，扣件每套日租金为0.012元，顶丝每根日租金为0.020元；另说明，租赁财产种类和数量如有变更，以领料单实际数量为准不再做变更手续。……二、乙方同意按合同规定的日租金标准向甲方支付租金，租赁期限从乙方收货之日起至还回之日止；甲方将当月租金结算清单在次月10号前交给乙方，乙方须在前述日期后的十日内即每月的20号前一次性支付上月租金，逾期或因其他未经甲方同意的情形延误租金，乙方则需以预期的数额、延误天数为基数向甲方付违约金，违约金的标准为日百分之一（特别注明：此违约金不因任何事由进行调整，且如因发生纠纷诉至法院乙方无权请求人民法院降低。）……四、乙方租用器材验收合格后即视为乙方所租赁器材均能正常使用、无瑕疵，根据租用财产数量，乙方自愿向甲方预交押金（未填写）元（所租财产未退清之前乙方无权请求退此押金，且如乙方出现违约情形，甲方有权先于押金中无条件扣除）。五、甲方出库单、入库单为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力，此出库单和入库单作为租用器材结算租费的计费凭证。（特别注明：出库单、入库单由乙方确定收料人签字即生效，乙方指定***、***、***、***、***作为收料人，在指定收料人无法正常签收时，乙方雇佣其他工人或管理人员签字亦均视为乙方收到、退还，且双方同意最基本推定为：连续出现两张由乙方其他人签字即可确认该张材料单中的器材乙方已收到。）六、租赁物资运输、交货方式、退货方式和地点。1、甲方根据所需情况向乙方提供所需租赁物资型号及数量，乙方负责人或指定收料人对甲方物资数量、规格进行严格的清点和验收，确认无误后签字后，出库单生效。2、器材的退还由乙方负责，乙方有义务将器材送回甲方库房并整理归垛，由甲方有关人员验收合格开入库单，入库单亦需要乙方退还人签字，生效规则同本协议第四条。七、乙方对租赁财产使用时应注意珍惜爱护，不得擅自改装；使用完毕后及时退还给出租方，如有损坏，出租方承担全部维修费用，如有损失损坏按本条约定赔偿标准予以赔偿；赔偿标准：钢管重坑重变算报废按原价赔偿，丢失赔偿百分之百。扣件丢失赔偿百分之百、底座断裂、小盖断裂、销钉丢失报废，全额赔偿。修理费（未护油）0.4元／个，丢失螺丝0.6元／套，螺丝拧不动0.5元／个。顶丝丢失赔偿百分之百，底盘变形维修费3元，底盘丢失3元，丝杠弯曲算报废，螺母丢失或损坏每个3元，顶丝未护油0.5元。八、乙方所租用的财产租赁期不足贰个月按贰个月计算租费，贰个月以上按实际使用天数结算租费，冬季停工后须乙方向甲方出具有效停工手续，否则冬季停工期租金继续计算。……本合同一式肆份，合同双方各执两份，经双方法人代表或经营负责人签字盖章生效，甲、乙双方租赁费用及租赁财产全部结清后本合同自行失效。本合同未尽事宜，双方可订立补充合同，补充协议本合同具同等效力。在合同尾部出租方处加盖了武强县某某建筑设备租赁站的公章，***签字，书写了电话；承租方处加盖了河北某某建筑工程有限公司的公章；另记载本合同签订于：2020年6月18日。2022年7月20日，光明租赁站与***进行对账，出具了“府兴壹号院商业楼工地河北某某建筑工程有限公司（***）租金欠表”，该表记载：租金384427元、丢失赔偿72900元、合计457327元、已收349984元，尚欠租金（包括丢失赔偿）107343元；“府兴壹号院地下车库河北某某建筑工程有限公司（***）租金欠表”，该表记载：租金151017元、丢失赔偿69267元、合计220284元，尚欠租金（包括丢失赔偿）168959元；上述两租金欠表打印在一张Ａ4纸上，下方记载：以上合计欠276302元（贰拾柒万陆仟叁佰零贰元整），下方手写有：以上欠付租金“以”对账金额属实河北某某建筑工程有限公司***2022.7.20号。另查明，2020年3月24日，武强县某某房地产开发有限公司（甲方）与***（乙方）签订建筑工程施工补充合同，工程名称为府兴壹号院Ａ区。某甲公司在庭审中自认其是名义上的总承包单位。 一审法院认为，本案的关键是确认案涉租赁合同的合同效力和责任主体。首先，关于某甲公司在案涉合同上加盖公章效力的认定。虽然，案涉租赁合同封面记载承租方为***，***与光明租赁站接洽案涉合同签订、履行事宜，但某甲公司在案涉合同尾部承租方处加盖了公章，且某甲公司为总承包单位，足以让光明租赁站相信***有某甲公司的代理权，而***实际没有该代理权限，故，***的行为构成表见代理，案涉租赁合同的效力及于某甲公司。某甲公司辩称案涉合同约定“经双方法人代表或经营负责人签字盖章生效”，而案涉合同没有某甲公司法定代表人或者经营负责人签订，故该合同未生效。但某甲公司已在案涉合同上加盖了公章，且该合同已实际履行，故对某甲公司的该抗辩不予采纳。其次，关于***在案涉租赁合同中的地位。在案涉租赁合同封面承租方（乙方）处记载为***，且在质证笔录中，***称府兴壹号院Ａ区工程是其在做，“只让我自己承担租赁费我不同意”，由此可以认定，***的行为不但构成表见代理，***亦是案涉租赁合同的相对方。在庭后，***向一审法院提交意见书，辩称“鉴于我与某乙公司签订合同，尚有部分租赁费未付一事，属于职务行为，某甲公司理应出面协商解决”，与法庭查明的事实不符，不予采纳。综上，案涉租赁合同已依法成立，且已履行，已生效，对双方当事人即光明租赁站和某甲公司、***具有法律约束力。光明租赁站作为出租人已按合同约定交付了租赁物，某甲公司、***作为承租人应按合同支付租金而未支付；承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失的，应当承担赔偿责任，故某甲公司、***对毁损、丢失的租赁物应承担赔偿责任；故光明租赁站要求某甲公司、***支付租金（包含丢失赔偿）的诉讼请求，应予支持。经光明租赁站和***对账，确认共欠光明租赁站租金276302元（包含丢失赔偿），因系双方认可，对此予以认定。 另，关于光明租赁站主张某甲公司、***自2022年7月21日开始，以欠付租赁费276302元为基数按中国某某银行同业拆借中心公布的一年期贷款报价利率（ＬＰＲ）支付利息至清偿时止。双方就租赁费支付时间、违约金进行了约定，即“甲方将当月结算清单在次月10号前交给乙方，乙方须在前述日期后的十日内即每月的20号前一次性支付上月租金，逾期或因其他未经甲方同意的情形延误租金，乙方则需要以逾期的数额、延误天数为基数向甲方支付违约金的，违约金的标准为日百分之一”，但光明租赁站就其主张的违约金起算时间并未提供证据证明，根据光明租赁站提交的租金欠表，违约金的起算时间应按照双方最终的对账时间即2022年7月20日推后10日，从第11日即2022年7月31日开始起算，计算基数为欠付的租金（包括丢失赔偿）；关于违约金的计算标准，双方约定按日百分之一，现光明租赁站按照一年期ＬＰＲ计算，系其对自身权利的处分，符合法律规定，应予准许。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百八十五条、第七百一十四条、第七百二十一条、第七百三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、河北某某建筑工程有限公司、***于本判决生效之日起十五日内给付武强县某某建筑设备租赁站租金（包括丢失赔偿）276302元；二、河北某某建筑工程有限公司、***于本判决生效之日起十五日内给付武强县某某建筑设备租赁站利息（以276302元为基数，自2022年7月31日起算，按照同期中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清之日）；三、驳回武强县某某建筑设备租赁站其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计2722元，保全费1902元，共计4624元，由河北某某建筑工程有限公司、***负担。 二审期间，各方均未提交新证据。 对于一审查明的事实，各方均无异议，本院予以确认。 本院认为，最高人民法院《关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十二条第三款规定：“合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印。相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。”人章关系的核心要看有无代表权或代理权，只要行为人有代表权或者代理权，即便未加盖公章或者加盖的是假章，都对法人非法人组织发生效力；反之，行为人没有代表权或者代理权，也不会因为加盖了公章就使越权代表或者无权代理转化为有权代表或有权代理。同时，相对人负有核实行为人身份及权限的义务,不但要核实行为人的身份，还需要核实行为人的代理权限。本案中，从案涉租赁合同的外观上看，其首页载明的承租方为***，尾部承租人签字盖章部分仅加盖了某甲公司的公章，其余均为空白；从合同内容上看，其中有“本合同一式肆份，合同双方各执两份，经双方法人代表或经营负责人签字盖章生效”的特别约定；从合同的履行上看，该合同的履行全部发生在光明租赁站与***之间，尽管光明租赁站提交的结算清单和租赁物清单以及退租单均注明承租人为某甲公司，但该标注系光明租赁站单方所为，某甲公司并不认可；从光明租赁站的注意义务上看，光明租赁站没有提交证据证明合同系某甲公司法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立，故案涉的租赁合同对于某甲公司并不发生效力，一审法院判定由某甲公司对案涉债务承担给付责任不当，本院予以纠正。对于一审判决中判令***对案涉债务承担给付责任的部分，当事人均未提起上诉，应视为对该部分判项认可，本院予以维持。 综上所述，上诉人河北某某建筑工程有限公司的上诉请求成立,予以支持。依照最高人民法院《关于适用合同编通则若干问题的解释》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销河北省武强县人民法院（2023）冀1123民初783号民事判决； 二、***于本判决生效之日起十五日内给付武强县某某建筑设备租赁站租金（包括丢失赔偿）276302元及利息（以276302元为基数，自2022年7月31日起算，按照同期中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至实际付清之日）； 三、驳回武强县某某建筑设备租赁站其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费2722元、保全费1902元，共计4624元，由***负担。二审案件受理费5444元，由武强县某某建筑设备租赁站负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年五月二十日 法官助理*** 书记员***