宁波某丁有限公司;浙江某甲有限公司;浙江某乙有限公司;宁波某丙有限公司股东出资纠纷一审民事判决书

宁波市海曙区人民法院 民事判决书 （2025）浙0203民初15866号 原告：浙江某乙有限公司。住所地：宁波市海曙区。统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：彭某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，浙**亚律师事务所律师。 被告：浙江某甲有限公司。住所地：宁波市。统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：严某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京京师（宁波）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江海浩（宁波）律师事务所律师。 被告：宁波某丙有限公司。住所地：宁波市江北区。统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：李某。 第三人：宁波某丁有限公司。住所地：浙江省宁波市海曙区。统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 原告浙江某乙有限公司（以下简称某丙公司）与被告浙江某甲有限公司（以下简称某乙公司）、宁波某丙有限公司（以下简称某丁公司），第三人宁波某丁有限公司（以下简称某戊公司）股东出资纠纷一案，本院于2025年6月16日立案受理后，先适用简易程序审理，后因被告某丁公司、第三人某戊公司下落不明，依法转为普通程序由审判员***独任审理，并通过公告方式向被告某丁公司、第三人某戊公司送达了诉讼材料。本案于2025年9月10日公开开庭进行了审理，原告某丙公司委托的诉讼代理人***、被告某乙公司委托的诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某丁公司、第三人某戊公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某丙公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1.判令被告某丁公司在其未缴纳出资2247830.12元范围内，被告某乙公司在抽逃的出资255万元范围内对（2024）浙0203民初6729号民事判决书项下确定的某戊公司未清偿债务承担补充清偿责任，包括租金689835元及以租金689835元为基数自2024年2月27日起按日万分之三计算至履清日止的逾期付款违约金、占有使用费168667元、水费23000元、免租期租金460000元、空租期损失460000元及迟延履行期间加倍部分债务利息92962元【以1857379元（包含租金689835元、计算至2024年11月28日的逾期付款违约金55877元、占有使用费168667元、水费23000元、免租期租金460000元、空租期损失460000元）为基数自2024年11月28日起按日万分之一点七五计算至2025年9月10日】；2.判令本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2024年10月28日，原告与某戊公司房屋租赁合同纠纷一案，经海曙区人民法院作出（2024）浙0203民初6729号民事判决书确认某戊公司支付原告租金689835元及逾期付款违约金（以租金689835为基数自2024年2月27日起按日万分之三计至履清日止）、占有使用费168667元、水费23000元、免租期租金460000元、空租期损失460000元。后因某戊公司未履行付款义务，原告申请强制执行，海曙区人民法院以某戊公司无财产可供执行为由裁定终结本次执行程序，原告未实现债权。经查某戊公司于2022年11月24日登记设立，注册资本为人民币500万元，股东为被告某乙公司与某丁公司，认缴出资分别为255万元和245万元，出资期限均为2046年11月15日，被告某丁公司实缴出资为202169.88元，被告某乙公司在实缴255万元后将出资尽数抽逃。二被告作为某戊公司的发起人及现任股东对某戊公司不能清偿的债务应承担补充赔偿责任。故诉至法院，望判如所请。 被告某乙公司答辩称，某乙公司已经于2024年足额履行了出资义务，且不存在抽逃出资的行为，原告无权请求某乙公司承担补充赔偿责任。 被告某丁公司未作陈述亦未提供证据。 本院经审理认定如下事实： 一、某戊公司注册登记、出资及债务相关事实 某戊公司成立于2022年11月24日，注册资本500万元，被告某乙公司与华方商业管理（宁波）有限公司（2023年3月1日更名为被告某丁公司）分别以货币方式认缴出资255万元、245万元，认缴出资期限均为2046年11月15日前。某戊公司的经营范围包括：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；软件开发；园区管理服务；软件外包服务；商业综合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；等等。 2024年1月10日至2024年4月24日，某乙公司陆续向某戊公司的宁波银行账户转账21笔，网上银行交易凭证备注均为投资款，金额共计255万元。 被告某乙公司提交的某戊公司2024年度审计报告显示，某丁公司已实缴出资202169.88元，某乙公司于2024年实缴出资225万元。原告认可二被告上述出资金额。 2024年10月28日，本院作出（2024）浙0203民初6729号民事判决书，判令某戊公司于本判决生效之日起五日内支付原告租金689835元及逾期付款违约金（以租金689835为基数自2024年2月27日起按日万分之三计至履清日止）、占有使用费168667元、水费23000元、免租期租金460000元、空租期损失460000元。该判决书于2024年11月20日发生法律效力，后某丙公司向本院申请强制执行，2025年5月16日，本院作出（2024）浙0203执5290号之一执行裁定书，因被执行人暂无可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。 二、某戊公司相关交易事实 2023年1月，宁波某（合同甲方）与某戊公司（合同乙方）签订《望春工业园区望·云林科创孵化园暨麦某（海曙）数字经济产业园运维协议》，约定甲方委托乙方就望春工业园区三个区块进行运维，区块一位于科创北路1号，产权面积约1270平方，区块二位于望春工业园区云林中路与段梅路交界口，产权面积2500平方，区块三位于科创北路249号，产权面积550平方。合作期五年，自2023年1月至2027年12月，在合作期间，乙方独家运维望·云林科创孵化园的招商、物业管理、科创服务、项目申报、活动交流等事项，该合同乙方法定代表人或授权代表签字处由被告某乙公司法定代表人严某签字。基于此，某戊公司进行运营，相关缔约及对外转账如下： （一）2023年3月24日，某戊公司与麦某（丽水）数字科技有限公司（以下简称某丽水公司）签订《技术开发（委托）合同》，合同约定某戊公司委托某丽水公司开发园区数字化管理系统（小程序），园区数字化管理系统（PC端），园区智能e家APP，合同总金额为1285000元。 2023年5月31日，某丽水公司向某戊公司开具发票13张，金额共计1285000元，发票项目名称为研发和技术服务，备注为园区数字化管理系统。某戊公司分别于2023年3月28日、2023年4月24日、2024年1月11日向某丽水公司转账642500元、342500元、300000元。 （二）2023年3月1日，某戊公司与麦某（宁波）技术服务有限公司【以下简称某甲公司，已于2025年6月30日更名为“润新（丽水）技术服务有限公司”（以下简称某己公司）】签订《麦某（海曙）数字经济产业园企业数字化公共服务中心项目运营服务合同》，约定某甲公司为某戊公司在园区内建设和运营企业数字化公共服务中心，合作期限自2023年3月1日至2024年2月29日，费用总价650000元，某甲公司应当在业务能力、团队建设、举办赋能活动、申报省科技型中小企业、组织企业参加海曙区创新创业大赛、数字化转型服务、招商等方面提供服务。2024年3月，某甲公司出具项目汇报材料。2024年3月18日至3月29日，某戊公司向某甲公司银行账户打款四笔共计637000元，备注为服务费或运营服务费。某甲公司分别于2024年3月19日、4月3日向某戊公司开具金额300000元、337000元的运营服务费发票。 （三）2023年12月8日，某戊公司与某甲公司签订《技术开发（委托）合同》，某戊公司委托某甲公司研究开发数字化信息安全管理平台，总金额为225000元。2024年5月17日，某戊公司向某甲公司转账45000元，备注数字化信息安全管理平台研发费，其余费用未支付。2024年5月21日，某甲公司为某戊公司开具金额为45000元的研发和技术服务发票。 （四）2023年7月25日，某戊公司与青田某有限公司（以下简称某庚公司）签订《技术开发（委托）合同》，约定某戊公司委托某庚公司开发“企业OA管理系统”，总金额为530000元。2024年3月19日，某庚公司为某戊公司开具金额为530000元的研发和技术服务发票。某戊公司于2024年3月19日与3月20日向某庚公司打款两笔265000元，共计530000元，备注为研发费。 （五）2023年3月10日，某戊公司与宁波某戊有限公司（以下简称以家公司）签订《施工合同》，约定以家公司在浙江省宁波市提供装饰装修服务，工期120个工作日，总金额454966元。2024年4月1日，某戊公司验收项目合格。某戊公司自2024年4月7日至4月24日分四笔向以家公司转账共计454966元，以家公司于2024年4月29日向某戊公司开具金额为454966元的室内装修服务发票。 （六）2023年2月，某戊公司与宁波某己有限公司（以下简称某辛公司）签订《物业服务合同》，约定某戊公司委托某辛公司对麦某（海曙）数字经济产业园实行专业化、一体化的物业服务管理，总金额为150000元，委托管理期限自2023年3月1日至2026年2月28日。2024年4月10日，某辛公司向某戊公司发送年度请款单，就2023年3月1日至2024年2月28日期间的物业费请款，并于同日为某戊公司开具金额150000元的物业费发票。2024年4月16日，某戊公司向某辛公司转账150000元，备注物业费。本案审理过程中，某辛公司出具情况说明一份，称合同中载明的150000元系一年的物业费。 （七）2023年2月1日，某戊公司与常山某（以下简称某）签订《推广服务合作合同》，约定某为麦某（海曙）数字经济产业园品牌及招商提供线上搜索引擎推广和服务；推广运营期限为188个工作日，合同有效期自2023年2月3日至2024年2月2日；推广服务费自2023年2月至2023年7月共计50000元，自2023年8月至2024年1月共计49500元。024年3月14日，某戊公司向某经营者吴某转账99500元，备注为日常支付费用-推广费；同日，某为某戊公司开具金额99500元的推广服务费发票。 （八）2023年4月10日，某戊公司与宁波某庚有限公司（以下简称别家公司）签订《VI设计合同》，约定别家公司为某戊公司设计视觉识别系统（VisualIdentity，简称VI），合同期限为2023年5月5日至2023年6月20日，费用共计67000元。2023年6月1日，别家公司为某戊公司开具金额为67000元的设计费发票。2024年3月27日，某戊公司向别家公司转账67000元。 （九）某戊公司与宁波某有限公司高新区分公司（以下简称某壬公司）签订有《委托合同》一份，约定某戊公司委托某壬公司为麦某（海曙）数字经济产业园招商推广活动提供活动策划、物品采购安装、活动执行等服务，合同总价款112000元。2024年4月1日，某戊公司向某壬公司转账112000元，同日，某壬公司为某戊公司开具金额为112000元的推广服务费发票。 （十）2023年8月4日，某戊公司与丽水某有限公司（以下简称某癸公司)签订《销售合同》，某戊公司向某癸公司购买交换机、USP电源系统和防爆对讲机，总金额114988.50元。2023年8月31日，某癸公司为某戊公司开具金额为114988.50元的发票；某戊公司分别于2023年10月26日、2024年1月10日向某癸公司转账9000元、105988.50元。 三、部分案涉交易主体的登记注册、股权结构、股东身份等相关事实 某乙公司成立于2014年5月27日，注册资本1039万，法定代表人严某，严某持股比例为87.9928%。 某丽水公司成立于2022年9月9日，注册资本238万元，股东为宁波某乙有限公司，持股比例100%，法定代表人刘某。 宁波某乙有限公司成立于2022年7月5日，注册资本200万，股东为某己公司，持股100%，法定代表人刘某。 某己公司（原名某甲公司）成立于2022年3月2日，注册资本120万，股东为宁波某甲有限公司（持股90%）和严某（持股10%），法定代表人严某。 宁波某甲有限公司，成立于2023年9月5日，股东为刘某（持股70%）和严某（持股30%），法定代表人刘某。 严某与刘某系夫妻关系。 以上事实，由原告某丙公司提供的（2024）浙0203民初6729号民事判决书、（2024）浙0203执5290号之一执行裁定书、某戊公司企业信用信息网查询信息、持本院调查令调取的某戊公司建设银行及宁波银行交易流水，被告某乙公司提供的2024年度报告，出资证明书，某戊公司审计报告、某乙公司2024年1月至4月记账凭证（含银行交易凭证）、某乙公司农业银行银行流水、财产和行为纳税申报表、某戊公司对外签订的合同及相应交易凭证与发票，本院自国家税务总局宁波市海曙区税务局调取的某戊公司资产负债表等证据，以及原被告在庭审及证据交换过程中的陈述予以证明。 本院认为，本案系股东出资纠纷，某戊公司不能清偿到期债务，某丙公司作为已到期债权的债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，或者请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告某丁公司未提供证据证明已全面履行出资义务，故理应在未出资金额范围内对某戊公司欠付原告的债务在某戊公司不能清偿的范围内承担补充赔偿责任。 基于查明的事实与原被告双方陈述，本院总结争议焦点如下：一、原告某丙公司未获清偿的债权金额如何确认？二、被告某乙公司是否存在抽逃出资的行为？若存在抽逃，抽逃金额如何确定？ 一、原告某丙公司未获清偿的债权金额如何确认 根据原告诉请、（2024）浙0203民初6729号民事判决书、（2024）浙0203执5290号之一执行裁定书载明内容、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释关于迟延履行期间债务利息的相关规定，原告未获清偿的债权包括租金689835元、以租金689835为基数自2024年2月27日起按日万分之三计至履清日止的逾期付款违约金、占有使用费168667元、水费23000元、免租期租金460000元、空租期损失460000元、迟延履行期间加倍部分债务利息90480.44元【以1801502元（包括租金689835元、占有使用费168667元、水费23000元、免租期租金460000元、空租期损失460000元）为基数自2024年11月28日起按日万分之一点七五计算至2025年9月10日】。 二、被告某乙公司是否存在抽逃出资的行为？若存在抽逃，抽逃金额如何确定。 原告主张被告某乙公司虚构债权债务关系或利用关联交易将其出资转出且损害公司利益，构成抽逃出资；被告某乙公司则提供合同、台账、源代码、系统开发计划进度表、软件二次开发差异化内容对比、软件项目验收单、转账凭证、发票等证据辩称相关交易真实合法，符合商业逻辑，不构成抽逃出资。 对此，本院认为，某戊公司接受宁波某委托，就望春工业园区三个区块进行运维，并负责科创孵化园的招商、物业管理、科创服务、项目申报、活动交流等事项，其必然需要进行必要的交易以实现对望春工业园区的运维管理。 前文所涉合同（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）涉及装修、物业、推广、活动筹划等合同内容，均属于运维管理中合理的交易活动，原告既无任何证据证明相关交易对象与某戊公司或某乙公司存在关联关系，亦无充分证据证明相关债权债务系某乙公司或某戊公司虚构，故本院对相关合同以及债权债务的真实性予以认定。 合同（二）、（三）的交易对象均为某甲公司，根据股权结构，某甲公司与某乙公司确实存在关联关系，但是关联交易并不必然构成抽逃出资，是否构成抽逃出资关键在于是否损害公司利益。被告某乙公司提供了合同、汇报材料、系统开发相关需求、交易凭证、发票等大量证据以证明合同真实合法且已实际履行，原告主张被告虚构债权债务、案涉关联交易不合法且损害某戊公司利益缺乏依据，本院不予支持。 合同（一）系技术委托开发合同，被告某乙公司提交了某丽水公司开发、交付软件系统的相关证据，而原告则主张相应软件系对开源软件的简单复制并无真实的软件开发行为。对此本院认为，一方面，软件系统的开发借鉴开源代码为计算机行业的通行做法，本案被告已提交材料说明交付的系统与开源软件之间的差异；另一方面，该合同签订时间为2023年3月24日，合同总金额为1285000元，某戊公司分别于2023年3月28日、2023年4月24日、2024年1月11日向某丽水公司转账642500元、342500元、300000元，三笔转账中，仅有最后一笔款项是在被告某乙公司履行出资义务以后支付，某乙公司虚构债权债务缺乏时间逻辑。故原告主张被告某乙公司虚构债权债务将出资转出缺乏依据，本院亦难以支持。 合同（四）的交易对象为某庚公司，在案证据无法证明某庚公司与案涉其他主体存在关联关系。该合同内容为某戊公司委托某庚公司开发“企业OA管理系统”。本院认为被告某乙公司提交的验收单、工作计划、文件编辑时间等证据可以证明合同的实际履行情况，原告虽仍主张相应软件系对开源软件的简单复制，但如前文所述，开发使用开源软件系合理行为，且原告未提交其他证据证明某戊公司向某庚公司支付的合同价款最终流向了被告某乙公司，故本院认为某乙公司在该合同中亦不存在抽逃出资的行为。 综上，本院认为在案证据不足以证明被告某乙公司抽逃出资，因某乙公司已全面履行出资义务，故无需再对某戊公司债务承担补充赔偿责任。 此外，原告主张二被告作为某戊公司发起人应依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第三款之规定承担责任。对此本院认为，在资本认缴制下，发起人在出资期限尚未届至时，并不具有出资义务。第三人某戊公司各股东的出资均为认缴制且认缴期限均未届满，故该司法解释不适用于本案。 据此，对原告诉请合理部分本院予以支持，不合理部分本院予以驳回。被告某丁公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依据《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第二十二条第一款、第五十四条、第二百六十五条第（四）项，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十三条第二款、第三款，《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第五百零四条之规定，判决如下： 一、被告宁波某丙有限公司在未出资金额2247830.12元范围内对（2024）浙0203民初6729号民事判决书确定的第三人宁波某丁有限公司对原告浙江某乙有限公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，债务包括租金689835元、以租金689835元为基数自2024年2月27日起按日万分之三计算至履清日止的逾期付款违约金、占有使用费168667元、水费23000元、免租期租金460000元、空租期损失460000元及迟延履行期间加倍部分债务利息90480.44元【以1801502元（包括租金689835元、占有使用费168667元、水费23000元、免租期租金460000元、空租期损失460000元）为基数自2024年11月28日起按日万分之一点七五计算至2025年9月10日】上述款项限于本判决生效后十日内履行完毕。 二、驳回原告浙江某乙有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费21870元、公告费850元，合计诉讼费用22720元，均由被告宁波某丙有限公司负担。若本案未提起上诉，负担案件受理费的当事人(已预交除外)应于裁判文书生效后十日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决书生效后，具有强制执行力，如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。进入执行程序的，本内容即为执行通知书，被执行人应依法向法院报告财产情况，不得实施任何规避执行行为。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二六年三月六日 法官助理*** 代书记员*** 本案引用的法律条文 《中华人民共和国公司法》（2023年修正） 第二十二条第一款公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 第二百六十五条第（四）项 本法下列用语的含义： （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： （一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； （三）利用关联交易将出资转出； （四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。 第十三条第二款公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十三条第三款股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。 《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》 第一条根据民事诉讼法第二百五十三条规定加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息。 迟延履行期间的一般债务利息，根据生效法律文书确定的方法计算；生效法律文书未确定给付该利息的，不予计算。 加倍部分债务利息的计算方法为：加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第五百零四条被执行人迟延履行的，迟延履行期间的利息或者迟延履行金自判决、裁定和其他法律文书指定的履行期间届满之日起计算。