某某、某某等合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院

民 事 判 决 书

（2022）新2301民初3383号

原告（反诉被告）：***，男，1986年5月28日出生，个体工商户，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。

原告（反诉被告）：***，男，1990年11月29日出生，个体工商户，住新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州昌吉市。

二原告共同委托诉讼代理人：王振宇，新疆同创律师事务所律师。

二被告共同委托诉讼代理人：李媛，新疆同创律师事务所律师。

被告（反诉原告）：李光明，男，1978年1月11日出生，新疆福地家园房地产开发有限公司员工，住新疆维吾尔自治区阿勒泰地区。

被告：郝书萍，女，1978年8月31日出生，住新疆维吾尔自治区阿勒泰地区。

被告：新疆福地家园房地产开发有限公司，住所地新疆维吾尔自治区阿勒泰地区青河县青河镇团结西路团结路32号32-24室。

法定代表人：郝书萍，该公司总经理。

被告：新疆额河建筑安装有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区北屯市183团农行右侧。

法定代表人：马延龙，该公司董事长。

四被告共同委托诉讼代理人：陈新兵，新疆克兰律师事务所律师。

被告：新疆额河建筑安装有限责任公司青河县分公司，住所地新疆维吾尔自治区阿勒泰地区青河县青河镇光明路1号1-15室。

负责人：李北江，该分公司经理。

原告（反诉被告）***、***与被告（反诉原告）李光明、被告郝书萍、被告新疆福地家园房地产开发有限公司（以下简称福地家园公司）、被告新疆额河建筑安装有限责任公司（以下简称额河公司）、被告新疆额河建筑安装有限责任公司青河县分公司（以下简称青河分公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2022年4月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）***、***的委托诉讼代理的王振宇、李媛，被告（反诉原告）李光明、被告郝书萍、被告福地家园公司、被告额河公司共同委托诉讼代理人陈新兵，被告青河分公司的负责人李北江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

***、***向本院提出诉讼请求：1．被告李光明向原告支付股权转让款8，500，000元；2．被告李光明向原告支付违约金8，840，000元（自2017年10月30日至2022年2月28日，850万元×2％×52个月）；3．被告李光明以850万元为基数，按月息2％自2022年3月1日起至实际付清之日止向原告支付违约金；4．被告李光明向原告支付律师费300，000元；5．本案保全保险费14，112元、保全费5，000元由被告承担；6．被告郝书萍、福地家园公司、额河公司、青河分公司对上述款项承担连带清偿责任。事实和理由：2017年4月1日，二原告与被告李光明就福地家园公司股权转让事宜订立《股权转让协议书》，协议约定原告将其持有的该公司全部股权（***持股40％，***持股60％）以及青河县青河湾中央华府项目原告的全部投资以1，250万元的价格转让给被告李光明；还约定李光明于2017年10月30日前付清全部股权转让款；若李光明未按期支付股权转让价款则自延迟履行之日起按银行月利率2％计算违约金。协议约定以福地家园公司的股权作为双方履行上述合同的抵押保证，并由青河分公司以自有资产2，000万元为李光明履约保证，承担连带保证责任。因李光明原因未能及时配合原告办理股权转让手续，2017年6月7日原告与被告签订了《补充协议》，约定李光明不得以股权转让手续未办理，向原告提出违约责任。原告依据该补充协议向被告李光明移交了福地家园公司公章、财务专用章、合同专用章、***私章以及财务账册，将公司经营权移交给李光明，并于2017年7月11日将该公司法定代表人、执行董事、总经理的职务变更为被告李光明之妻被告郝书萍。2018年6月24日，因李光明迟迟未将剩余股权转让价款支付给原告，经协商再次签订第三次《补充协议》，协议将股权转让价款的支付时间顺延至2018年12月31日前支付完毕。青河分公司继续为李光明承担连带保证责任。2021年5月10日，因李光明始终未能向原告全额支付股权转让价款，双方第四次签订《补充协议》，该协议确认截止2021年5月10日李光明共计支付股权转让价款4，000，000元，剩佘8，500，000元未按期支付；剩余转让价款李光明应当在2021年12月31日前全部付清，若李光明逾期支付则原告可按债务产生时（即2017年10月30日）以月利息2％向李光明追偿违约金。该份《补充协议》的第六条、十条约定违约方还应当承担发生纠纷后守约方主张权利所产生的诉讼费、保全费、律师费、公证费、交通费等，被告青河分公司为被告李光明提供连带保证，保证范围包括但不限于主债权、逾期付款利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用等，保证期限自本协议届满之日起两年。另该协议还约定因履行协议发生纠纷向协议签订地昌吉市人民法院提起诉讼。基于以上事实和理由，被告李光明至今未按协议约定履行义务。

李光明、郝书萍、福地家园公司、额河公司共同辩称，原告诉求8，500，000元我方不认可。我们认为应该按照双方合同约定在各方履行应尽义务的情况下经过算账来确定股权转让款应付数额。原告把8，000，000元股权及中央华府的投资全部转让给李光明的情况下才有了12，500，000元，如果没有这个前提也就不存在12，500，000元总额计算的问题。我们认为李光明支付给原告的款项不止4，000，000元。逾期付款违约金从2017年10月31日计算是错误的，按照最后一份补充协议约定应该是到2021年底才需要支付所谓的利息。所有协议及补充协议约定的违约金的计算方式显然过高。原告方应拿出证据证实对其造成了8，840，000元的损失。原告所述我方欠其8，500，000元股权转让款，而其主张的利息违约金已经超过了股权转让款，本案不是民间借贷案件，原告主张违约金与法不符。本合同履行过程中原告也存在违约，原告应尽的义务没有履行，被告行使的抗辩权。原告要求支付律师费300，000元，必须是实际发生，合同约定由违约方给守约方支付，本案原告并非守约方。被告不同意承担。郝书萍不是股权转让的相对方，不应当承担本案的连带责任，福地家园公司股权仅是在合同中有约定，双方的股权转让不能给第三方加设义务，也没有经过第三方同意，额河公司及青河分公司为其担保未经股东同意，也没有经过股东会议，担保是无效的。被告提交一份李光明的中止审理申请，被告就双方最后签订的补充协议提出了撤销之诉，该案件正在昌吉市人民法院审理中。我们认为该案的审判结果是对本案基本事实的认定，会有绝对性的影响。2017年4月1日双方确实签订股权转让协议，原告要将其持有的该公司全部股权（***持股40％，***持股60％）以及青河县青河湾中央华府项目原告的全部投资以12，500，000元的价格转让给被告李光明，但是时至今日该公司的实缴资本只有800，000元，在移交给我方的时候该账册一直没有向我方移送，原告抽逃7，800，000元资金，将皮包公司的股权卖给我方，这是原告严重违约第一点，另外中央华府全部投资一直没有下文。我方认为违约责任是对等存在的。原告在2017年6月7日签订第一份补充协议的时候，转让给我方的东西已经全部掏空了，我方无法接受。原告至今未提供的公司成立到2013年8月期间的账册，所以造成我们对于对方出资的8，000，000元至今都是存疑状态。中央华府投资原告至今未能体现其投资款去向，经被告对2017年4月1日之前账本显示，原告少投资2，000，000元。在此情况下并非是我方不付款，是我方要求原告履行这些义务原告一直不履行，我方不得已抗辩。

青河分公司辩称，不认可原告要求本公司承担连带责任。因当事人要求提供担保，我在不知情分公司能否担保的情况下担保，后经过我方咨询了解到分公司没有担保的权利，要求法庭撤销我方担保和连带的责任。

反诉原告李光明反诉称：1．依法判令反诉被告向反诉原告交付福地家园自成立之日至2013年8月1日期间的财务账册及实缴出资800万元的相关账册及进出账流水；2．被告向原告交付青河县中央华府项目全部投资，补齐200万元投资额度；3．被告将约定的股权办理完整变更手续及工商档案变更手续；4．被告承担本案反诉诉讼费律师费。事实及理由：反诉原、被告于2017年4月1日签订股权转让协议书，后又分别于2017年6月7日、2018年6月24日、2021年5月10日签订补充协议。按协议约定，反诉被告应向反诉原告交付约定的公司资产及财务资料，且依据股权转让协议书第九条规定，不得擅自转移、毁损、隐匿财产资料。但被告存在严重的违约行为，造成反诉原告至今无法获取福地家园公司自成立之日起至2013年8月的全部财务账册，凭证，特别是公司成立之时实缴的800万元注册资本流向的财务账册、凭证，更无法得知被告实缴800万元出资是否存在抽逃的情况，这直接关系到反诉原告出巨资购买的该公司股权是否是一个空壳皮包公司，也直接涉及反诉被告是否违约的问题。基于该财务账册至今没有向反诉原告提交，也造成反诉原告无法得知反诉被告在青河县青河湾中央华府项目的全部投资是多少，理应给原告转让多少，均无法得知。为维护反诉原告的合法权益，依法提起反诉。

反诉被告***、***反诉辩称：反诉原告反诉请求及事实理由不能成立，诉求我方向其交付福地家园公司成立至2013年8月前的财务账本凭证没有合同依据，双方在2017年4月1日订立股权转让协议第4条约定我方向其移交财务管理所有手续，明确约定我方向对方移交的财务账册以人民法院查封的数量和公司后续时间发生的账册数量为准。该补充协议附件含法院查封清单，对方也提供了法院查封清单，法院查明的账册就是福地家园公司2013年8月之后的账册，后续账册我方已经全部向对方移交。在2017年6月7日补充协议第1条明确约定对方认可我方已经履行了股权转让协议书第4条约定。其第一项诉求无合同依据，第二项诉求是福地家园公司、雷厉和对方合伙从2014年9月开始投资，我方将股权转让给对方退出福地家园公司经营就意味着已经将全部投资移交给对方，该投资已经全部物化为中央华府项目的楼盘绿化相应设施，从股权转让协议2017年4月1日订立后我方再未介入该项目，对方已经全盘接收了我方在中央华府的全部投资，该投资是多少钱对方在签订协议之时就是中央华府投资人是一清二楚的，该投资款金额在协议中均无约定，并且第一项和第二项已经超过诉讼时效。在2017年4月1日订立协议时也未提出移交2013年8月之前福地家园的财务账本。第三项诉讼请求我方享有先履行抗辩权，协议约定反诉原告支付500万元全部股权转让款后一周内我方办理股权变更登记，至今反诉原告未支付完毕500万元也未接到反诉原告要求办理股权变更登记的通知。反诉请求不能成立，我方不承担反诉费及律师费。

双方当事人围绕着诉讼请求向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换及质证。原告提交的《股权转让协议书》、2017年6月7日签订的《股权转让协议书补充协议》、2018年6月24日签订的《补充协议》、2021年5月10日签订的《股权转让协议书补充协议》、福地家园公司工商登记信息、增值税发票两张、保全费5，000元发票一张、保全保险费发票14，112元一张，各被告质证后对证据的真实性认可，对原告要证明的问题不认可。本院对上述证据的真实性予以确认。被告（反诉原告）李光明、被告郝书萍、被告福地家园公司、被告额河公司共同提交的福地家园公司验资报告一份、福地家园公司章程3份、私营企业基本注册信息查询单一份，股权转让协议书及补充协议共4份，证据移交清单1份、财务账册网银转账记录10张，以上证据原告质证后对真实性认可，对被告想要证明的问题不认可。本院对上述证据的真实性予以确认。

针对双方当事人有争议的证据，本院认证如下：

1．被告（反诉原告）李光明、被告郝书萍、被告福地家园公司、被告额河公司提交的中国银行乌鲁木齐支行银行流水一份，拟证实2011年6月13日福地家园公司实缴注资800万元，2011年6月14日打款给郑凯，郑凯与福地家园公司无任何业务关联。从而证实二原告抽逃出资的事实及二原告与被告李光明在交易时隐瞒该抽逃出资的事实造成被告所购不当其价，按照2017年4月1日双方签订的股权转让协议第一条，二原告将福地家园公司（注册资本800万元）全部股权转让，也表明二原告应当按照当时公司法规定将注册资本实缴800万元转让给李光明，实际上原告转让给被告的是空壳公司。被告取得的财务账册是2013年8月1日之后的，我们对此并不知情，原告存在严重违约行为。原告质证后对上述证据不认可，无法证实被告代理人陈述的福地家园公司抽逃出资的事实。从原告向被告2017年6月7日订立的补充协议后附的账册可以看出原告在2017年6月7日福地家园公司仅对外已付款已经超过5，000万元，被告订立股权转让协议是看福地家园当时的估值而非该公司的注册资金，任何公司经营不可能是净值，注册资金进入公司就是用于公司经营的，被告主张2017年其购买的空壳公司，被告是完全行为能力人，在了解公司财务状况及与公司进行中央华府建设投资之后才决定受让股权的，被告无证据证实公司在2017年系空壳公司也无法推断公司从注册起就是空壳公司。原告提交证据原件，本院对证据的真实性予以确认。

2．被告（反诉原告）李光明、被告郝书萍、被告福地家园公司、被告额河公司提交民事判决书3份、结案通知书1份（提交打印件），拟证实2015年8月12日二原告作为福地家园公司股东的时候向昌吉岩力混凝土有限公司出具欠款及利息清单，之后岩力公司就本案诉讼本金524万元，该案件经一审、二审、2019年11月6日再审，最终确定福地家园公司向岩力公司支付10，742，979.30元。本案中一方面福地家园公司存在800万元抽逃资本，另一方面2015年欠岩力公司款项，经法院判决于2020年福地家园公司为此担负了10，742，979.30元。原告构成违约，原告现在不仅索要本金还索要利息有失公平。阿勒泰地区中院5号再审判决第七页岩力公司给刘文合计转账282万元，刘文将该款当做三方联合的金额投入，投资款达到950万元，但该950万元最终却都算成了福地家园对岩力公司的欠款，福地家园出具了这张欠条，其包含200万元，刘文借岩力的钱作为投资款投入，但最终还款是福地家园公司，刘文并未完成投资。原告质证后对该组证据的真实性不认可，即便该证据系真实的与本案无关联性。本院对于生效法律文予以确认，但该民事判决书针对岩力公司与福地家园公司民间借贷纠纷当事人提交的证据，不足全面认定各投资方出资情况。

3．被告（反诉原告）李光明、被告郝书萍、被告福地家园公司、被告额河公司提交新疆额河建筑安装有限公司证明一份，拟证实该公司于2015-2016年承建青河县2015年干部集资建房项目该工程实际施工人李光明，该工程款除了扣除额河公司管理费以外其工程款归李光明所有，另外该公司将18，907，080元应李光明要求直接打入***私人账户×××。关于该18，907，080元中我方自认有138万元是交付给***的股权转让款。原告质证后认为证明相当于被告人陈述，但并未附相应转账凭证印证，双方于2017年才订立股权转让协议，在2017年4月之后打的款项我方可以认为是支付的相应的股权转让款，但是2017年4月之前转入的款项与本案无关。本院认为上述转账凭证均为2015年或2016年所转款项，不能证实与本案的股权转让有关联。

经审理查明：2010年5月10日新疆福地家园房地产开发有限公司注册成立，经营范围为房地产开发，企业工商登记信息显示的股东为张望（出资320万元，占公司注册资本40％）、王讯（出资240万元，占公司注册资本30％）、刘文（出资240万元，占公司注册资本30％）。2011年8月23日该公司投资者名称变更登记为张望（出资240万元，占公司注册资本30％），***（出资320万元，占公司注册资本40％），刘文（出资240万元，占公司注册资本30％）。2015年2月4日该公司股东变更登记为***（认缴资320万元，占公司注册资本40％），***（出资480万元，占公司注册资本60％）

2013年李光明、雷励、新疆福地家园房地产开发有限公司三方合作开发清河县清河湾中央华府工程。

2017年4月1日，原告***、***（甲方）、被告李光明（乙方）、案外人新疆朗廷房地产开发有限公司（丙方）、被告青河分公司（丙方）签订了股权转让协议书，主要内容为：甲方***、***将拥有新疆福地家园房地产开发有限公司（注册资金800万元，注册地清河县工商局）全部股权（其中***持有40％，***持有60％）、以及清河县清河湾中央华府项目中刘文和甲方的全部投资转让给乙方李光明。乙方李光明向甲方***、***支付股权转让价款共计人民币壹仟贰佰伍拾万元。付款方式为，合同签订之日起三日内，支付股权转让款250万元，甲方收到该转让款次日十日内向乙方转交公司财务管理等所有手续，协助乙方依法办理工商、税务等股权转让、公司变更等法律手续，于2017年7月30日前支付股权转让款300万元，于2017年10月30日前付清全部股权转让款，如甲乙双方迟延履行，按总价款1，250万元为基数按照银行利率2％月计算支付违约金。协议第十条约定，甲乙双方同意以新疆福地家园房地产开发有限公司的股权作为双方履行本合同的抵押保证。即在甲方未交付股权之前，甲方将持有的全部公司股权作为本协议履约担保；乙方在甲方支付股权之日起，以持有的全部公司股权作为本协议履约担保。任何一方违约可选择以所持有的股权承担抵押担保责任。丙方为李光明提供履约保证，承担连带担保责任。

2017年6月7日原告***（甲方）与被告李光明（乙方）签订一份《股权转让协议书补充协议》，第一条约定：甲方在2017年6月7日履行该股权转让协议书中第四条约定，向乙方转让交接公司财务手续，协助乙方办理新疆福地家园房地产开发有限公司法定代表人，总经理以及执行董事的职务变更。将公司经营权移交给乙方，包括行政公章一枚、财务章一枚、合同章一枚及以***私章一枚。以及公司所有财务账册（以法院查封数量和公司后续时间发生的账册为准），后附公司财务所有应收账款，应付账款统计报表22张。

该转让协议签订后李光明即实际接管了新疆福地家园房地产开发有限公司。2017年7月11日福地家园公司法定代表人变更登记为被告郝书萍。

2018年6月24日原告***、***（甲方）、被告李光明（乙方）、案外人新疆朗廷房地产开发有限公司（丙方）、被告青河分公司（丙方）签订了《补充协议书》。协议主要内容为：1．甲、乙约定将原协议中约定的股权转让款支付时间顺延至2018年8月31日前支付股权转让款250万元，剩余600万在2018年12月31日前支付完毕，至此股权转让款全部付清，如一笔款未付，甲方可对剩余全部款项进行追索。2．丙方继续为乙方履行本协议提供连带责任担保，担保期限至本协议履行款项全部给付完毕时止。

2021年5月10日原告***、***（甲方）、被告李光明（乙方）、被告青河分公司（丙方）签订了《股权转让协议补充协议书》，协议主要内容为：1．截止本补充协议签订前乙方已支付转让款400万元，剩余850万元未如期支付；2．乙方继续支付850万元股权转让款；3．甲乙双方商定于2021年8月31日350万元，2021年12月31日支付剩余全部股权转让款，如乙方逾期，甲方可按债务产生时，月利息2％追偿违约金；4．甲方承诺在股权转让款付清一周之内，办理工商变更手续，应乙方要求暂时不办理税务股权转让手续，待条件具备乙方通知后，甲方配合办理税务股权转让手续；5．股权转让价为不含税金额。6．丙方继续为乙方提供连带责任保证，保证期间为本协议履行期届满之日起两年，保证范围包括但不限于主债权、使其付款利息、违约金、损失赔偿金、实现债权的费用等；8．本协议签订地为昌吉市东和路1号；9．发生纠纷向本协议签订地法院提起诉讼；10．若一方违约，守约方向违约方追偿全部损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、交通费等均由违约方承担。

2021年9月被告李光明通过青河县法院取得福地家园公司自2013年8月至2018年期间的财务账本。

被告李光明表示额河公司应付李光明的款项中，李光明指示额河公司向***转款1，380，000元，此款也应当是支付的股权转让款。原告***表示此款是在2017年4月之前发生的款项，与股权转让款无关。

本院认为，原告***、***与被告李光明之间签订的股权转让协议及四份补充协议，有关股权转让的内容系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，属合法有效合同。在股权转让协议及补充协议中涉及青河分公司为李光明支付股权转让款提供连带责任担保的内容，《中华人民共和国公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。本案中青河分公司为被告李光明支付转让款提供担保，并未取得额河公司授权，也未提交经额河公司董事会或股东会、股东会决议同意为其提供担保，因此关于青河分公司提供担保违反法律规定，担保合同无效。被告李光明未按约定支付股权转让款，原告请求被告履行合同约定的义务，支付股权转让款8，500，000元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。原告主张被告李光明支付自2017年10月30日至2022年2月28日共计52个月违约金计8，840，000元（850万元×2％×52个月），并以850万元为基数，按月息2％自2022年3月1日起至实际付清之日止向原告支付违约金。被告李光明对此不认可，认为双方约定付款期限至2021年12月31日，不应自2017年10月30日起承担违约金，并认为约定的违约金过高。本院认为，双方签订的股权转让合同及补充协议均已明确约定，如逾期可按债务产生时月息2％追偿违约金。故对被告主张以2021年12月31日之后计算的意见，本院不予采纳。由于被告李光明未按约定支付股权转让款，应当承担相应的违约责任。但双方约定月息2％计算违约金过高，本院酌情予以调整。违约金应当以实际损失为基础，兼顾合同的约定、履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则进行考量，作出认定。综合本案情况，本院酌情按同期贷款利率的1.3倍计算违约金1，843，508元（8500000×3.85％÷12×52×1.3），并按此标准支付自2022年3月1日至实际付清之日期间的违约金。原告要求被告支付律师费3，000，000元，双方合同约定应由被告承担。原告在诉讼中申请保全支付保全申请费5，000元，系原告因诉讼正当合理的支出，应由被告李光明承担，本院对此项请求予以支持。关于保全保险费系原告为履行担保义务支出的费用应由原告自行承担。本院对原告的此项请求不予支持。原告主张被告郝书萍系与被告李光明系夫妻关系，认为该股权转让款属于夫妻共同债务，要求被告郝书萍对该股权转让款承担连带责任。本院认为，被告郝书萍与被告李光明系夫妻关系，其未参与股权转让协议签订，但在后续履行过程中，福地家园公司的法定代表人由***变更登记为郝书萍，郝书萍对该股权转让事实是知晓，并参与福地家园公司的经营，可以认定其参与股权转让协议的履行，故可以认定为股权转让款为夫妻共同债务，由被告郝书萍对李光明的债务承担共同还款责任。原告主张福地家园公司对李光明债务承担连带责任，理由是双方在股权转让协议约定以该公司的股权作为抵押担保。本院认为，股权转让协议约定股权为抵押担保，系转让双方作的约定，对福地家园公司并未设定义务，故对此项请求不予支持。关于原告主张被告额河公司、青河分公司对上述款项承担连带清偿责任。因该青河分公司的担保行为无效，本案中，原告***、***对青河分公司提供担保未尽到谨慎审查义务存在过错，青河分公司在未获法人书面授权情形下提供担保亦存在过错。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民典〉有关担保制度的解释》第十七条关于“主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”，因此青河分公司应对被告李光明、郝书萍不能清偿部分债务的1／2承担民事责任，额河公司在青河分公司资产不足支付上述债务时，对青河分公司应承担的连带责任。关于反诉原告要求反诉被告交付福地家园公司自成立之日至2013年8月1日期间的财务账册及实缴出资800万元的相关账册及进出账流水，对于福地家园公司应当移交的财务账册，双方在2017年6月7日补充协议中明确约定以法院查封的账册为准，对于该部分财务账册原告已取得。但对该补充协议约定的账册之外的，自公司成立至2013年8月1日期间的账务账册在补充协议中没有约定。因此反诉原告此项请求，本院不予支持。关于反诉原告要求反诉被告交付青河县中央华府项目全部投资，补齐200万元投资额度，对此原告未提交中央华府项目投资相应证据证实，其提交部分法律文书不足证实中央华府项目投资情况，故对此项请求本院不予支持。反诉原告要求反诉被告办理股权变更手续及工商档案变更手续，反诉被告辩称，双方在股权转让合同中约定待李光明支付5，000，000元股权转让款后办理公司变更等手续，目前反诉原告仅支付4，000，000元股权转让款，未达到办理变更登记的条件。反诉被告的抗辩有相应的合同依据，本院予以采纳，对反诉原告的此项请求不予支持。反诉原告要求反诉被告承担律师费，因反诉原告的反诉请求均未得支持，故对反诉原告的此项请求不予支持。

综上，原告的部分诉讼请求成立，本院予以支持。反诉原告的反诉请求不成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第五百八十三、第五百八十五条，第六百八十二条第二款，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十一条第一款、第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

一、被告李光明、郝书萍应于本判决生效后十日内支付原告***、***股权转让款8，500，000元；

二、被告李光明、郝书萍应于本判决生效后十日内支付原告***、***违约金1，843，508元；并以8，500，000元为基数，按年息5.005％（3.85％×1.3）向原告***、***支付自2022年3月1日起至实际付清之日止违约金；

三、被告李光明、郝书萍应于本判决生效后十日内支付原告***、***律师费300，000元；

四、被告李光明、郝书萍应于本判决生效后十日内支付原告***、***保全申请费5，000元；

五、被告新疆额河建筑安装有限责任公司青河县分公司对上述一、二、三、四项李光明、郝书萍不能清偿部分1／2承担赔偿责任；

六、被告新疆额河建筑安装有限责任公司在被告新疆额河建筑安装有限责任公司青河县分公司财产不足清偿债务部分承担补充责任。

七、驳回原告***、***其他诉讼请求；

八、驳回反诉原告李光明反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费127，755.00元，由***、***承担50，718元，由李光明、郝书萍、新疆额河建筑安装有限责任公司、新疆额河建筑安装有限责任公司青河县分公司负担77，037元。

本案反诉受理费17，400元由反诉原告李光明承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院。

本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　唐文琳

二〇二二年八月二十六日

书记员　　甘贵婷