原告南京延旭建设有限公司与被告某某、某某追偿权纠纷一审民事判决书

江苏省南京市六合区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）苏0116民初4833号

原告：南京延旭建设有限公司，住所地南京市六合区程桥街道编钟东路199号208室。

法定代表人：张某1。

委托诉讼代理人：卜波，江苏君劭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吕强，男，公司职员，住南京市六合区。

被告：汪长春，男，1978年2月24日生，住南京市六合区。

委托诉讼代理人：顾迪，北京市中银（南京）律师事务所律师。

被告：***，男，1985年3月11日生，住南京市六合区。

原告南京延旭建设有限公司（下称延旭建设公司）与被告汪长春、***追偿权纠纷一案，本院2018年8月9日受理后，依法由审判员林顺英适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告延旭建设公司的委托诉讼代理人卜波、吕强，被告汪长春及其委托诉讼代理人顾迪、被告***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告延旭建设公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同偿还人民币102550元及利息损失；2、判令二被告赔偿律师费损失10000元；3、承担本案的诉讼费。事实和理由：2013年9月17日，二被告出资设立了延旭建设公司。2016年10月17日，二被告将公司股权转让给张某、张某1、陈某、李某、孙某。当日，二被告分别出具承诺书，承诺二被告经营期间所有以延旭建设公司名义在外拆借的个人债权债务与转让后的延旭建设公司无关。2016年3月22日延旭建设公司向案外人何某借款40万元，2018年4月何某诉至南京市六合区人民法院，法院审理后作出（2018）苏0116民初1995号民事判决书，判令延旭建设公司偿还何某10万元并负担案件受理费，判决生效后，原告支付了何某10万元案款并承担了相应的利息及案件受理费，共计102550元。原告要求被告偿付上述款项未果，请求判如所请。

被告汪长春辩称，原告与案外人何某虚构了10万元债务，上述债务实际并不存在，该债务应由***承担5万元；后被告汪长春又认为，由于被告***在（2018）苏0116民初1995号案件中认可了上述债务，该债务应由***全部承担。

被告***辩称：转让公司股权时，约定了受让人支付转让费50万元及农民工保证金40万元，合计90万元，自己与汪长春各获25万元，保证金40万元支付给何某；原告主张的10万元已包含在90万元之内，原告将本应付给何某的10万元付给了汪长春，其主张10万元应由汪长春负担，请求驳回原告对自己的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定的事实如下：

被告汪长春、***原系延旭建设公司的股东。2016年10月17日，二被告与张某1等四人签订了《股权转让合同书》一份，约定，汪长春、***将持有的延旭建设公司的股份转让给张某1等四人，转让款为50万元（含办公用品、固定资产、流动资产、无形资产等）；股权转让款由乙方（受让人张某1等四人）分期支付给甲方（汪长春、***），乙方在合同签订当天支付定金贰拾万元，全部转让款由乙方在公司变更登记完毕后一个月内开始付款，每月8日前支付壹拾万元以上到甲方的指定账户；甲方指定账户为汪长春；合同第6.1条约定，本合同生效之日前，甲方等人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有；第8.7条约定，甲乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的10%向守约方给付违约（金）；第12.1条约定本合同双方签字后，对双方均有约束力。当日，两被告向受让人出具了《承诺书》各一份，分别承诺：“在本人经营期间所有以原延旭建设公司名义在外拆借的个人债务与转让后延旭建设公司无关，均由本人个人承担。”嗣后，股权受让人按被告的要求支付了汪长春35万元，支付***25万元，支付了何某30万元。2018年4月11日，案外人何某以延旭建设公司于2016年3月22日向其借款40万元后仅归还30万元为由，诉至本院要求延旭建设公司归还借款10万元，本院审理后，于2018年5月11日判令延旭建设公司归还何某10万并承担相应诉讼费用。判决生效后，延旭建设公司通过本院执行局，于2018年7月17日支付了何某案款及诉讼费合计102550元。

另查明，2018年7月2日，原告延旭建设公司与江苏君劭律师事务所签订了《委托代理合同》一份，约定延旭建设公司委托江苏君劭律师事务所代理其与汪长春、***追偿权纠纷一案的一审诉讼，代理费用为10000元。

本院认为，被告汪长春、***与延旭建设公司的现任股东张某1等签订的《股权转让合同书》合法有效。二被告应按协议约定，对股权转让协议签订前延旭建设公司对外产生的债务承担责任。由于延旭建设公司按照生效判决履行的系二被告经营延旭建设公司期间产生的债务，因此，该债务应由二被告承担。现原告要求二被告共同偿还102550元及利息损失，合法有据，本院予以支持。虽然在《股权转让合同书》约定了赔偿损失责任，但并未明确约定赔偿范围包括律师诉讼代理费，故原告要求二被告承担律师代理费1万元的诉讼请求，本院不予支持。对被告汪长春主张其出具的承诺书中承诺承担的债务系“个人债务”而非延旭建设公司债务的观点，本院不予采信，其理由是，承诺书是据以《股权转让合同书》而作出，倘若二被告仅承诺其个人债务由其承担，不仅多此一举，也与《股权转让合同书》中6.1条约定的“本合同生效之日前，甲方等人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由甲方承担”不符，不符合合同条款解释的原则。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条的规定，判决如下：

一、被告汪长春、***于本判决生效后十日内偿付原告南京延旭建设有限公司102550元，并自2018年7月18日起，按中国人民银行同期贷款利率偿付利息。

二、驳回原告南京延旭建设有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费减半收取1150元，由被告汪长春、***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。

审判员　　林顺英

二〇一八年九月二十五日

书记员　　盛　媛