林州重机集团股份有限公司、某某等股权转让纠纷民事一审民事判决书

河南省安阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）豫05民初10号

原告（反诉被告）：林州重机集团股份有限公司,住所地:河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口。

法定代表人:郭现生,该公司董事长。

委托诉讼代理人：宋耀龙，男，汉族，1988年2月11日生，住河南省林州市。系该公司工作人员。

委托诉讼代理人：李安明，河南红旗渠律师事务所律师。

被告（反诉原告）：***，男，汉族，1953年7月21日生，住江苏省徐州市泉山区。

委托诉讼代理人：黄伟，江苏苏旭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱源，江苏苏旭律师事务所律师。

被告（反诉原告）：王巍，男，汉族，1983年7月27日生，住江苏省徐州市泉山区。

委托诉讼代理人：黄伟，江苏苏旭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱源，江苏苏旭律师事务所律师。

被告：徐州中矿科光机电新技术有限公司，住所地：江苏省徐州经济技术开发区螺山路12号。

法定代表人：王巍，该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄伟，江苏苏旭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱源，江苏苏旭律师事务所律师。

被告：徐州科博机电有限公司，住所地：江苏省徐州经济开发区荆马河北侧。

法定代表人：***，该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄伟，江苏苏旭律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱源，江苏苏旭律师事务所律师。

原告（反诉被告）林州重机集团股份有限公司（以下简称林州重机公司）与被告（反诉原告）***、被告（反诉原告）王巍、被告徐州中矿科光机电新技术有限公司（以下简称徐州科光公司）、徐州科博机电有限公司（以下简称徐州科博公司）股权转让纠纷一案，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告林州重机公司的委托诉讼代理人宋耀龙、李安明，被告（反诉原告）***及其与被告（反诉原告）王巍、被告徐州科光公司、徐州科博公司的共同委托诉讼代理人黄伟、朱源到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告林州重机公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告***给付原告股权转让款18615892.30元和逾期利息11226417.27元（利息从2014年5月1日起按年利率10%暂计算至2020年4月10日，之后利息要求计算至实际付清之日）及协议约定的收账费用184824元，共计30027133.57元；2、判令被告***以徐州科光公司和徐州科博公司登记质押的股权数额对被告***应付股权转让款承担质押担保责任；3、判令被告王巍以徐州科光公司和徐州科博公司登记质押的股权数额对被告***应付股权转让款承担质押担保责任；4、判令被告徐州科光公司、徐州科博公司对被告***、王巍的还款承担共同还款责任；5、诉讼费用和保全费用由二被告承担。事实与理由：原告同林州生元提升科技有限公司（以下简称林州生元公司）、林州宏图贸易有限公司（以下简称林州宏图公司）系关联公司关系，被告***和王巍系徐州科光公司和徐州科博公司的股东。原告曾持有徐州科光公司和徐州科博公司的股权份额，徐州科光公司和徐州科博公司曾持有林州生元公司的股权份额。为了降低管理成本，优化管理资源，提高管理效率，前述互为股东各方及***于2014年3月签订了《投资整合合作协议书》，约定原告将其持有的徐州科光公司和徐州科博公司的股权份额转让给被告***，徐州科光公司和徐州科博公司将其持有的林州生元公司的股权份额转让给原告，徐州科光公司欠林州宏图公司款项由原告帮助清收。前述股权转让、接受各方按照《公司法》的相关规定召开了股东大会，签署了股东放弃股权优先购买权声明书、股权转让协议书，分别办理了股权转让价款交割手续。徐州科光公司和徐州科博公司已收到原告支付的股权转让价款，完成了公司股权变更登记工作。被告***尚欠原告股权转让价款未付。

2014年4月21日，原告同被告***签署了一份《投资整合合作补充协议书》，根据协议约定，被告***及其控制的徐州科光公司、徐州科博公司共欠原告股权转让价款及应收货款18615892.30元，原告同被告***约定了还款方式及利息计付标准，约定了被告***、王巍以其持有的徐州科光公司和徐州科博公司股权予以质押作为还款的担保条款，并办理了质押登记手续。《投资整合合作补充协议书》签署后，原、被告之间按协议约定履行了部分债权转让抹账手续，抹账金额11396271元，被告***实际欠原告股权转让价款及货款18615892.30元。上述款项经原告多次催要，被告***推托拒付。被告***、王巍作为质押人，系被告徐州科光公司、徐州科博公司的登记股东，被告徐州科光公司、徐州科博公司作为被质押股权公司，应当同被告***、王巍承担共同还款责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。

被告***辩称，一、在履行整合协议及补充协议的过程中，原告方违约，被告***没有违约行为：1、按照整合协议以及补充协议的约定，原告应接受1500万元的债权以冲抵其在本案中的债务，在实际履行过程中，仅仅履行转让款11396271元，该金额已从债务的总额中扣除，对照协议约定的1500万元，尚有差额部分3603729元，原告方应继续履行该义务。2、原告应当销售被告徐州科光公司不低于1000万元的产品作为本案的还款款项，这是协议书中的明确约定，原告未履行，构成违约，根据双方最后达成的《会议纪要》第三项，双方达成新的协议，该1000万元不再履行，同时与1000万元所对应的欠款也不计算银行利息，原告起诉将所有的欠款计算银行利息，违背了双方《会议纪要》的约定。3、根据《投资整合合作协议书》第2.3.2项的约定，原告应当帮助被告徐州科光公司回收货款不低于1000万元，此1000万元回款作为支付给原告的股权转让价款予以冲抵，原告没有履行该条款约定的义务，应当继续履行。4、在股权整合协议签订的时候，原告实际上在徐州科光公司和徐州科博公司投入的注册资金是6120万元，在签订整合协议的时候，原告虚构事实增加了550万元，按照《会议纪要》第一条的约定，该550万元原告应当与被告徐州科光公司进行对账，并予以扣减。二、关于本金及利息问题：根据2019年4月25日原告与其签订的《会议纪要》第二条的约定，本金及利息问题由徐州方面在2019年5月15日前拿出还款方案由双方再次讨论确定，由于原告没能积极履行《会议纪要》所确定的进行财务对账的义务，债权数额始终无法最后确定，双方也未能再次讨论确定还款方案，但是，《会议纪要》的该条内容，就还款的金额及还款的方式、期限已经对整合协议和补充协议的相关条款进行了变更，变更后的条款由于双方还没有协商具体的还款方案，原告的本次诉请不符合约定的条件。三、无论是在合作期间还是在履行整合协议及补充协议期间，原告方有多次重大违约行为：1、原告在设立林州生元公司的时候，没有经过作为股东的***知情和同意，伪造相关文件设立公司，并且把徐州科光公司和徐州科博公司两家公司的注册资金5000万元转移至林州生元公司，又利用控制林州生元公司的便利条件，把林州生元公司的5000万元注册资金全部抽逃，造成林州生元公司变成一个空壳公司。2、原告的关联公司林州宏图公司汇款给徐州科光公司的2500万元应当是原告的投资款，而原告利用控制徐州科光公司的条件，把2500万元作为借款进行入账，损害了徐州科光公司的权益，继而损害了作为股东的***的权益。综上所述，请求驳回原告对其诉讼请求。

被告王巍辩称，除了同意***的答辩意见之外，另答辩如下：1、原告违约在先，如果原告严格履行合同，涉案债务已经履行完毕；2、其以持有的徐州科光公司、徐州科博公司的股权为***对原告的负债提供质押担保，其责任为有限责任，范围仅限于质押的股权范围。

被告徐州科光公司、徐州科博公司共同辩称，依据投资整合协议书、补充协议书，原告转让股权的受让人是***个人，徐州科光公司和徐州科博公司不是补充协议的签约主体，不是合同当事人，原告要求徐州科光公司、徐州科博公司承担责任没有事实和法律依据。

被告（反诉原告）***向本院提出反诉请求：1、判令林州重机公司赔偿其股权损失1000万元以及至实际支付之日止的利息暂为本息合计1326万元（以1000万元为本金，自2014年1月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付完毕之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令林州重机公司向其支付国家专项补贴资金715.4万元至实际支付之日止的利息暂为本息合计942.4万元（以715.4万元为本金，自2014年3月4日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际支付完毕之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3、判令林州重机公司为其办理股权解押手续（质押数额为1735万元）；4、判令林州重机公司承担全部诉讼费用。在诉讼中，***当庭撤回了第二项反诉请求。事实与理由：2014年3月，其作为乙方与林州重机公司作为甲方、徐州科光公司作为丙方、徐州科博公司作为丁方、林州生元公司作为戊方签订《投资整合合作协议书》，其中协议书第四项约定了有关连续提升机的合作事宜，约定其以技术入股的方式对新投资的提升机项目公司享有20%的股权。2014年4月21日，其与林州重机公司又签订了《投资整合合作协议补充协议书》，在该协议书第五项对连续提升机项目的合作事宜作了细化约定，其中第5.2条约定了“乙方配合生元提升对现有的连续提升形式实验机搬迁、林州连续提升机试验塔建设和实验样机安装提供技术支撑”，第5.3条约定了“甲方投入资金5000万元成立林州生元公司并利用自身优势为连续提升机积极寻找合适的工业性试验、应用单位”。其在按时履行了该补充协议第5.2条后，林州重机公司并没有完成第5.3条所要求的工作，致使其所拥有的20%股权收益无法实现，损失金额为5000万元×20%=1000万元。

在2013年底，林州生元公司以连续提升机项目所申请的国家专项补贴资金1460万元，在签订投资整合合作协议书以及补充协议书时，林州重机公司隐瞒已获国补资金1460万元的事实，导致徐州科光公司和徐州科博公司仅仅以投资额5000万元作为股权转让的价款。在2019年4月25日所签订的《会议纪要》第四条已明确按照股权比例进行分配，其持股比例49%，经计算，应分配数额为1460万元×49%=715.4万元。同时，鉴于林州生元公司已于2013年获取该项资金，该资金的利息计算应从签订《投资整合合作协议书》之日起进行计算。

其以股权质押担保履行与林州重机公司之间的债权债务并已办理股权质押登记，按照《投资整合合作补充协议书》第2.4条的约定，质押比例随着欠款比例减少而减少。根据本案事实，其已不再欠林州重机公司任何债务，应解除股权质押。为维护其合法权益，特提起反诉，请求予以支持。

被告（反诉原告）王巍向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告林州重机公司为其办理股权解押手续（质押数额为694万元）；2、判令反诉被告林州重机公司承担全部诉讼费用。事实与理由：2014年3月，林州重机公司与***签订投资整合合作协议书，2014年4月，林州重机公司与***又签订了投资整合合作协议补充协议书，根据以上协议书的内容，***欠林州重机公司部分股权转让款，其用持有的徐州科光公司和徐州科博公司的股权进行质押担保，合同约定质押比例随着欠款比例减少而减少。根据***的答辩及反诉，***已通过各种方式还清原告股权转让款，因此，股权质押应予以解除。综上，为维护其合法权益，特提起反诉，请求予以支持。

原告林州重机公司针对***和王巍的反诉辩称，1、双方签订的相关股权转让协议确定在实际投资额6120万元的基础上增加550万元，最终以6670万元作为股权转让价款，具有合理性、公平性和真实性。首先，其对2012年4月向被告方汇款6120万元作为徐州科光公司和徐州科博公司的股权出资款没有异议，但相关方签订的《投资整合合作协议书》、《股权转让协议书》等协议，对最终股权转让价款6670万元予以确认。双方之所以确定该价款数额，是因为徐州科光公司提供的财务报表显示该公司2012年度的净利润为9663836.56元，2013年度的净利润为4462342.72元；徐州科博公司提供的财务报表显示该公司2012年度亏损392052.86元，2013年度亏损1554701.59元。综合上述两家公司的盈利和亏损情况，盈亏平衡后应得股权收益6211506.63元，相关方在签订投资整合合作协议时，将其应得投资收益确定为550万元。其次，基于相关方过去的友好合作及维护合同和交易的公平性原则，其同时也给被告方在实际投资额的基础上增加了550万元作为最终计价，这一条款在《投资整合合作补充协议书》第1.3.2项已作了明确约定和说明。2014年4月签订的《投资整合合作补充协议书》第一条再次对尚欠的股权转让价款1670万元予以确认，同时再次确认双方同意现已完成的连续提升机项目试制的实际支出300万元计并另加550万元，共计850万元作为被告向原告偿还的款项。在《投资整合合作补充协议书》中，***的欠款数额为36994663.3元，其已按协议内容对被告方在实际投资额的基础上另加的550万元从被告方应当给付的欠款总额中予以了扣减，而被告方现在对协议中对其增加的部分予以认可，对协议中确认的林州重机公司的应得收益550万元予以否认，违背了公平性和诚实信用原则。2、被告方称在2012年9月将投资款5000万元返还给林州重机公司与实际不符。徐州科博公司以长期股权投资的方式向林州生元公司汇入2000万元，银行转账凭证备注“投资款”。2012年9月，徐州科光公司以长期股权投资的方式向林州生元公司汇入3000万元，银行转账凭证备注“投资款”。通过各方确认的关于林州生元公司的股权转让协议可以看出，徐州科光公司和徐州科博公司是股权转让前林州生元公司的股东，其中徐州科光公司持股60%，徐州科博公司持股40%，正好与其财务凭证和汇款备注相印证。据此可以看出，被告方声称的将5000万元投资款返还给林州重机公司的理由明显与事实不符。3、2019年4月25日，为尽快处理被告方欠林州重机公司款项的问题，双方再次达成《会议纪要》一份，第一条约定对于徐州方面账面上的550万元问题，由双方财务核实确认，其真实意思是双方对过去签订的协议中给双方同时增加的550万元的财务账面再次共同确认，不是对过去双方签订的相关系列协议的否定。被告方财务仅对自己名下增加的550万元进行了财务账目确认处理，而对协议约定的林州重机公司对等应得收益550万元一直怠于进行财务账目确认处理，被告方不能仅凭一句“我财务账目弄错了”就否定林州重机公司应得的投资收益。对于《会议纪要》第三条、第四条约定的利息及国家补贴资金的分配方式等，林州重机公司均在起诉时已从诉讼标的额中予以了合理扣除。

原告林州重机公司围绕诉讼请求向本院提交了如下证据：第一组证据：1、林州重机公司、***、徐州科光公司、徐州科博公司、林州生元公司五方签订的《投资整合合作协议书》，拟证明原告与上述相关方就股权转让达成的协议，明确了各方的权利义务；2、林州重机公司、***、徐州科光公司签订的《股权转让协议书》以及徐州科光公司股东王鸿学出具的《股东放弃股权优先购买权声明书》，拟证明原告转让持有的徐州科光公司51%的股权给被告***的事实和各方的权利义务；3、林州重机公司、***、徐州科博公司签订的《股权转让协议书》以及徐州科博公司股东王恩提出具的《股东放弃股权优先购买权声明书》、王巍出具的《股东放弃股权优先购买权声明书》，拟证明原告转让持有的徐州科博公司51%的股权给被告***的事实和各方的权利义务；4、林州重机公司、徐州科光公司、林州生元公司签订的《股权转让协议书》，2014年2月21日徐州科光公司《临时股东会决议》；林州重机公司、徐州科博公司、林州生元公司签订的《股权转让协议书》，2014年2月20日徐州科博公司《股东会决议》、2014年2月21日徐州科博公司《临时股东会决议》；林州生元公司《股权转让协议书》、2014年2月21日林州生元公司《股东会决议》；徐州科光公司同意将林州生元公司60%的股权全部转让给林州重机公司的同意书、徐州科博公司同意将林州生元公司40%的股权全部转让给林州重机公司的同意书；徐州科光公司收到林州重机公司支付的购买林州生元公司60%股权购股款3000万元的《收款证明》、徐州科博公司收到林州重机公司支付的购买林州生元公司40%股权购股款2000万元的《收款证明》。拟证明原告受让徐州科光公司持有的林州生元公司60%的股权，受让徐州科博公司持有的林州生元公司40%的股权，以及支付徐州科光公司、徐州科博公司股权转让价款的事实。第二组证据：1、林州重机公司与***签订的《投资整合合作补充协议书》，拟证明被告***欠其36994663.3元款项；2、林州重机公司与徐州科光公司等的《抹账协议》7份，拟证明其与被告方抹账7次共计11396271元；3、2014年5月22日林州重机公司与王巍签订的《股权质押合同》，2014年6月11日徐州市工商局经济开发区分局出具的出质准予设立登记通知书公司股权出质设立登记，拟证明王巍为***的还款义务进行担保，并将其持有的徐州科光公司的股份数额408.2万元的股权质押给原告的事实；4、2014年5月22日林州重机公司与***签订的《股权质押合同》，2014年6月11日徐州市工商局经济开发区分局出具的出质准予设立登记通知书公司股权出质设立登记，拟证明***将其持有的徐州科光公司的股份数额1020.5万元的股权质押给原告作为还款担保的事实；5、2014年5月22日林州重机公司与王巍签订的《股权质押合同》，2014年6月11日徐州市工商局经济开发区分局出具的出质准予设立登记通知书公司股权出质设立登记，拟证明王巍为***的还款义务进行担保，并将其持有的徐州科博公司的股份数额285.8万元的股权质押给原告作为还款担保的事实；6、2014年5月22日林州重机公司与***签订的《股权质押合同》，2014年6月11日徐州市工商局经济开发区分局出具的出质准予设立登记通知书公司股权出质设立登记，拟证明***将其持有的徐州科博公司的股份数额714.5万元的股权质押给原告作为还款担保的事实。第三组证据：1、徐州科博公司2012年度财务报表，拟证明该年度徐州科博公司的利润亏损情况；2、徐州科博公司2013年度财务报表，拟证明该年度徐州科博公司的利润亏损情况；3、徐州科光公司2012年度财务报表，拟证明该年度徐州科光公司的实际利润情况；4、徐州科光公司2013年度的财务报表，拟证明该年度徐州科光公司的经营利润情况。

被告***、王巍、徐州科光公司、徐州科博公司质证意见：1、对原告提供的前两组证据的真实性没有异议，但原告并没有完全按照投资整合合作协议书及补充协议书的约定履行自己的义务，构成了重大违约；2、王巍仅仅是以其所持有的股权为***的债务进行质押担保，其提供的担保是物保，法律责任应是有限责任；3、投资整合补充协议书签订的双方是原告与***个人，徐州科光公司、徐州科博公司均不是合同的当事人和债务主体，原告对徐州科光公司、徐州科博公司提起诉讼没有法律依据；4、按照补充协议书2.4条款的约定，质押的股权是对整合协议签订时的全部债权进行的质押，原告并未履行减少股权质押比例的义务；5、对林州重机公司提交的徐州科博公司的财务报表予以认可；6、林州重机公司提交的徐州科光公司的财务报表反映的均是虚假数据，不予认可。

被告***、王巍、徐州科光公司、徐州科博公司围绕反诉请求向本院提交了如下证据：1、投资整合合作协议书、投资整合合作补充协议书，拟证明原告应在2年内为徐州科光公司销售金额不低于1000万元的产品；帮助徐州科光公司回收货款不低于1000万元并折抵股权转让款；在同等条件下优先采购徐州科光公司的产品；采用抹账方式的金额仅为11396271元、没有达成1500万元的数额；在欠款比例减少的情况下，原告未对相应的质押股权解除质押手续；原告应投入资金5000万元成立林州生元公司并积极寻找合适的工业性试验、应用单位，原告承诺***以技术入股，拥有林州生元公司20%的股份，但由于原告违约***并未取得该股份，造成***不低于1000万元的损失；2、《会议纪要》，拟证明在签订《投资整合合作协议书》时，原告虚构财务账面利润，并把股权转让款升值为6670万元，其中550万元应予以扣减；此前约定的原告代销徐州科光公司1000万元货物的事宜不再履行，由徐州科光公司作为欠款但不计算利息；林州生元公司所争取的国家补贴资金由原告和***按照股权比例分配，***在合资公司拥有49%的股权，应分配数额715.4万元；3、徐州科光公司2014年应收账款明细、2014年年底的资产负债表，拟证明徐州科光公司有超过1000万元的债权需要清收，具备《投资整合合作协议书》第二项第2条第（2）小项的履行条件；4、徐州科光公司、徐州科博公司2014年财务报表，拟证明该两个公司没有盈利，《投资整合合作协议书》第一条约定的将徐州科光公司、徐州科博公司各51%的股权作价6670万元没有事实依据，该部分股权不可能有550万元的溢价；5、连续提升机样机试验塔的发货单，拟证明***及时履行了《投资整合合作协议补充协议书》第五项第5.2条所约定的义务；6、林州生元公司企业信用报告，拟证明原告没有给***20%的技术股份，而是将全部股份转让给安阳市琳曼商贸有限公司。7、徐州科光公司2012年7月31日《记账凭证》、2012年7月5日支款凭证；徐州科博公司2012年9月31日记账凭证、2012年9月27日特种转账借方传票、2012年9月30日记账凭证、2012年9月27日结算业务申请书；徐州科光公司2012年9月30日记账凭证、2012年9月25日结算业务申请书。上述证据拟证明原告林州重机公司于2012年7月转入徐州科光公司3599万元，于2012年9月转入徐州科博公司2521万元，合计转款6120万元，投资整合协议书中的6670万元比林州重机公司转入的资金多出了550万元；2012年9月，徐州科博公司转回林州重机公司2000万元，徐州科光公司转回林州重机公司3000万元，合计转回5000万元，实际股权转让款差额仅为1120万元，整合协议书上的1670万元比差额多出了550万元。8、2012年6月6日《林州重机与中矿科光、中矿科博合作方案》，拟证明原中矿科光公司的应收账款和已发货未开票的产品约2000万元应归***所有。9、徐州科光公司应收账款及回款统计表、对账函、应收账款明细账（2012年7月-2014年3月）、应收账款原始单据（2012年7月-2014年3月），拟证明徐州科光公司2012年6月的部分应收账款为55936148.65元。以上应收账款2012年7月-12月回款9278988.41元，2013年回款19598809.29元，2014年1月-3月回款1688320元，以上回款共计30566117.7元。以上证据证明林州重机提供的中矿科光公司利润表所反映的利润系虚假数据，林州重机公司将原徐州科光公司的应收账款和已发货未开票的产品计入了营业收入，根据2012年6月6日签订的《林州重机与中矿科光、中矿科博合作方案》的约定，原中矿科光公司的应收账款和已发货未开票的产品应归***所有，2012年7月前的应收账款在2012年7月-2014年3月期间共计回款30566117.7元，不应计入公司收入。

原告林州重机公司质证意见：1、对《投资整合合作协议书》的真实性无异议，但对被告证明目的不予认可，原告没有违约，双方签订的《会议纪要》已明确约定原告代销徐州科光公司1000万元的货物事宜不再履行，由徐州科光公司作为欠款偿付原告；原告未收回徐州科光公司1000万元货款也不存在不履行义务的行为，根据《投资整合合作补充协议书》第2.2条的第二项，明确说明乙方***及其实际控制的徐州科光公司、徐州科博公司需按时提供保质保量优质产品，并提供前期市场开发技术支撑，以售后服务支撑的前提下，甲方自协议签订具体两年内以市场合理价格代销乙方不少于1000万元矿用产品作为乙方的还账款项。乙方同意向甲方支付10%的销售费用，销售不低于1000万元货物的前提在乙方，而乙方并没有按照补充协议书履行自己的义务；该条款明确说明是优先采购，并不是强制采购，被告主张同等条件下原告优先采购徐州科光公司的产品而原告未履行该项义务的主张也不能成立；采用抹账方式需要双方对被告方实际能够抵账的数额予以确认，被告实际能够抵账的数额没有达到1500万元，因此该项违约行为在被告而不在原告，被告主张实际抹账方式的金额为11396271元没有达到1500万元的数额原告存在违约的理由不能成立；《投资整合合作补充协议书》第5.3条明确说明原告投入资金5000万元成立林州生元公司，并利用自身优势为连续提升机积极寻找合作的工业性试验应用单位。自本协议生效之日起一年内如甲方仍签约一个工业性试验点项目，要乙方同意以甲方对连续提升机的项目继续合作。该条款已明确说明乙方入股的前提是甲方如果能签约一个工业性试验点合同，双方继续合作，工业性试验点合同并没有实质性进行签约，也没有寻找到第三方合作单位，乙方技术入股林州生元公司20%的股份的条件并没有成就，被告方的该理由不成立。2、被告提交的《投资整合合作协议书》中主张被告的股权质押比例随着欠款比例减少而相应的减少原告存在违约的理由不能成立，因为股权质押、减押需要双方共同配合完成，被告方并没有向原告主张要求减少质押比例，因此原告不存在违约。3、对《会议纪要》的真实性无异议，但对被告的证明目的不予认可，原告并没有虚构利润，同时《会议纪要》也明确说明550万元由双方财务核实确认，被告并未向原告进行确认，并且根据《投资整合合作补充协议书》的约定，该550万元应由被告方向原告支付；国补资金的实际金额是1425万元而不是被告方主张的1460万元，并且按照***持股比例49%，该国补资金应当分配给被告的金额为698.25万元，原告在起诉时已经将该部分予以了减少，减去了该国补资金698.25万元。4、被告方提交的财务报表是其单方制作，真实性无法确认，对被告的证明目的也不予认可，不能够履行的条件和原因都在被告方，不在原告。5、对林州生元公司企业工商信用报告真实性无异议，但对被告的证明目的不予认可，被告入股林州生元公司的条件并没有成就。6、徐州科光公司、徐州科博公司将款转给林州生元公司了，并未转给林州重机公司，并且明确款项用途是投资款，而且当时林州生元公司的股东是徐州科光公司和徐州科博公司，而不是林州重机公司，因此被告的说法不成立。7、对2012年6月6日《林州重机与中矿科光、中矿科博合作方案》的真实性无异议，但对原告的主张不予认可，该合作方案为双方合作初期拟定的合作框架方案，并不是双方最终的利益分配方案，2014年4月，合作相关方签订了《投资整合合作补充协议书》，合作相关方合作终止，协商一致形成了利益分配的最终意见。8、关于被告2021年7月7日提交的徐州科光公司应收账款及回款统计表、对账函、应收账款明细账（2012年7月-2014年3月）、应收账款原始单据（2012年7月-2014年3月），上述证据均为2012年-2014年双方合作期间相关财务账目和凭证，均在2014年双方签订的投资整合合作协议书及投资整合补充协议书之前，其主张上述证据证明并支撑其证明目的不能成立，2014年双方签订的整合协议和补充协议已经对合作期间双方之间的所有问题进行了确认处理，而被告提供的相关证据均是在2014年之前，不能对抗2014年签订的相关协议。

根据双方当事人的举证、质证情况，结合当事人陈述，本院认定事实如下：

（一）林州重机公司作为甲方、***作为乙方、徐州科光公司作为丙方、徐州科博公司作为丁方、林州生元公司作为戊方于2014年3月签订《投资整合合作协议书》一份，载明：1、林州重机公司持有徐州科光公司51%的股权，持有徐州科博公司51%的股权；2、***持有徐州科光公司46.5%的股权，持有徐州科博公司24.5%的股权；3、徐州科博公司持有林州生元公司60%的股权；4、徐州科博公司持有林州生元公司40%的股权。各方约定如下内容：一、股权转让：1、甲方将持有的丙方、丁方各51%的股权全部转让给乙方，转让价款为6670万元，乙方应付甲方的股权转让价款，由甲、乙、丙三方签订合同，由丙方代乙方向甲方支付。2、丙方、丁方分别将其持有戊方60%、40%的股权全部转让给甲方，转让价款计5000元（原始投资3000万元+2000万元），甲方应付给丙、丁两方的股权转让价款，由甲、丙、丁三方签订合同，由甲方全部支付给丙方。3、根据上述1和2，丙方应向甲方支付甲方的股权转让价款，甲方应向丙方支付丙、丁两方的股权转让价款，双方应收应付相抵后，余额1670万元，由丙方向甲方一次付清：（1）如果丙方采用抹账方式，则由丙方承担相关费用；（2）如果丙方以提升机试验机作价归还部分款项，按丙方实际发生投资额（以双方确认的账面实际发生额为准）另加550万元计价，丙方应向甲方开具增值税专用发票，负责提供设备图纸及安装基础图，并指导将该设备安装于甲方指定地点，调试成功，丙方承担拆装费用，甲方承担运输费用。4、丙方前期收取甲方提升机相关费用300万元、丙方欠甲方和林州重机铸锻有限公司货款，从提升机试验塔（包括试验机）作价中扣除，余款丙方以现金归还对方。二、丙方所欠林州宏图贸易有限公司款项：1、丙方所欠宏图贸易款项（暂定2500万元，具体以对账确认数为准），丙方与宏图贸易签订专项还款合同，由丙方在48个月内全部还清，按季平均还本，同时支付当期利息，利息按丙方实际占用资金时间、金额、年利率10%计算，本息在每季度最后一个月最后一个工作日支付，允许丙方提前还款，提前归还的款项可以按金额冲抵下期应还本息。2、为保证上述款项的支付，乙方分别将其所持有的占丙方、丁方各70%的股权质押给甲方（须到工商局办理相关质押手续）。3、在丙方还款期内，甲方承诺：（1）2年内为丙方销售金额不低于1000万元（按市场公允价签订销售合同）的产品，丙方承担相关销售费用，同时该1000万元的利息计算随甲方为丙方销售产品金额的增加做相应调整；（2）帮丙方回收货款不低于1000万元，丙方承担相关收款费用，此1000万元回款包括支付给甲方股权转让价款部分；（3）在同等条件下，甲方优先采购丙方产品。三、在丙方还款期内，丙方用平煤集团欠其货款1200万元采用抹账方式支付，不另加收账费用；丙方用龙煤集团鹤岗矿务局欠其货款300万元采用抹账方式支付，由丙方承担5%的收账费用。四、关于提升机方面的合作：1、甲方为董事长单位，乙方为总经理单位；提升机公司总投资5000万元，投资额在乙方增资前不得改变；2、产品开始矿井试验时，乙方以技术入股20%；3、产品批量生产时，允许乙方增资到总股本的49%，增加部分乙方以现金出资。

（二）2014年4月21日，林州重机公司作为甲方与***作为乙方签订《投资整合合作补充协议书》，主要约定：一、股权整合完成后，乙方及其控制的徐州科光公司和徐州科博公司欠甲方46194663.3元，其中乙方欠甲方股权转让价款1670万元；徐州科光欠林州重机铸锻有限公司货款501372.3元，欠甲方货款993291元，欠林州宏图贸易有限公司2500万元（企业借款）；徐州科博欠甲方300（合作科研启动资金）万元，共计46194663.3元。甲、乙双方同意现已完成的连续提升机项目试制的实际支出300万元计并另加550万元（甲方投入的技术研发费），共计850万元作为乙方向甲方偿还的款项（乙方对此款项向甲方出具正规发票）。甲、乙双方同意振动筛货款和罐笼货款共抵100万元整（乙方对此款项向甲方出具正规发票）。上述发票2014年4月至5月内开完950万元发票，该上述款项抵减后，乙方及其控制的徐州科光和徐州科博共欠甲方36994663.3元。二、甲、乙双方商定以如下方式处理上述欠款：2.1，欠款数额共计36994663.3元。2.2，偿还方式分为三种：（1）甲、乙双方协调相关第三方并由乙方出具法律手续将鹤岗矿务局300万元以上的应收账款、平煤集团下属数家单位和公司1200万元以上的应收账款（详见附件）转让给甲方，作为乙方的还账款项，由双方配合收回。其中对鹤岗矿务局300万元以上的应收账款乙方同意以5%作为甲方的收账成本费用。（2）乙方在按时提供保质保量优质产品并提供前期市场开发技术支撑及售后服务技术支撑的前提下，甲方自协议签订之日起，二年内以市场合理价格代销乙方不少于1000万元矿用产品作为乙方的还账款项，乙方同意向甲方支付10%的销售费用。（3）现金方式。2.3，偿还期限及利息。自2014年5月1日起由乙方分四年还清，年利率10%，由乙方按年还本付息，利息按乙方实际占用资金时间、金额和10%的年利率计算，本息在每年12月30日前支付。允许乙方提前以现金和抹账方式还款，提前归还的款项可以按金额冲抵下期应还本息。对上述“2.2偿还方式中的第一项1500万元以上的债权转让”的还款方式，甲、乙双方积极配合，对在2014年5月31日前完成的收款部分，该部分不计利息。对上述“2.2偿还方式中第二项1000万元代销商品”的还款方式，不管甲方何时完成销售，乙方可以只按10%的年利率承担一年的利息。2.4，股权质押：为表示诚信和保证履行还款义务，乙方将本次股权转让完成后其持有的徐州科光70%股权和徐州科博70%的股权质押给甲方（质押期间甲方不享受股权的所有收益），质押比例随着欠款比例减少而减少。五、关于连续提升机的合作：5.3，甲方投入资金5000万元成立生元提升科技有限公司并利用自身优势为连续提升机积极寻找合适的工业性试验、应用单位，自本协议生效之日起一年内如甲方能签约一个工业性试验点合同，乙方同意与甲方对连续提升机项目继续合作。5.4，本协议5.3条款成立时乙方以技术入股形式拥有生元提升20%的股份，产品批量生产时，允许乙方再以现金方式增资到总股本5000万元的49%。乙方需确保生元提升拥有连续提升机项目相关产品生产制造和销售的权利。

（三）林州重机公司作为甲方、***作为乙方、徐州科光公司作为丙方签订《股权转让协议书》，约定：1、甲方将其持有丙方51%的股权全部转让给乙方，转让价格4150万元；2、本次股权转让价款在本协议生效后10个工作日内全部付清，价款付清后各方有义务共同办理工商变更手续；3、违约责任：如果乙方未能按期支付股权转让款项，除按本协议正常支付外，按日千分之二加收罚息；4、争议解决：在执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方友好协商解决，协商未果的，可向林州市人民法院起诉。王鸿学作为徐州科光公司占股2.5%的股东，出具《股东放弃优先购买权声明书》，同意上述转让，同意无条件放弃优先购买权。2014年2月21日，徐州科光公司召开临时股东会，同意上述转让。

（四）林州重机公司作为甲方、***作为乙方、徐州科博公司作为丙方签订《股权转让协议书》，约定：1、甲方将其持有丙方51%的股权全部转让给乙方，转让价格2520万元；2、本次股权转让价款在本协议生效后10个工作日内全部付清，价款付清后各方有义务共同办理工商变更手续；3、违约责任：如果乙方未能按期支付股权转让款项，除按本协议正常支付外，按日千分之二加收罚息；4、争议解决：在执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方友好协商解决，协商未果的，可向林州市人民法院起诉。王恩提作为徐州科博公司占股13.3%的股东，王巍作为徐州科博公司占股11.2%的股东，分别出具《股东放弃优先购买权声明书》，同意上述转让，同意无条件放弃优先购买权。2014年2月21日，徐州科博公司召开临时股东会，同意上述转让。

（五）林州重机公司作为甲方、徐州科光公司作为乙方、林州生元公司作为丙方签订《股权转让协议书》，约定：1、乙方将其持有丙方60%的股权全部转让给甲方，转让价格3000万元；2、本次股权转让价款在本协议生效后10个工作日内全部付清，价款付清后各方有义务共同办理工商变更手续；3、违约责任：如果乙方未能按期支付股权转让款项，除按本协议正常支付外，按日千分之二加收罚息；4、争议解决：在执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方友好协商解决，协商未果的，可向林州市人民法院起诉。股权转让协议签订后，徐州科光公司向林州重机公司出具了3000万元的收款证明。

林州重机公司作为甲方、徐州科博公司作为乙方、林州生元公司作为丙方签订《股权转让协议书》，约定：1、乙方将其持有丙方40%的股权全部转让给甲方，转让价格2000万元；2、本次股权转让价款在本协议生效后10个工作日内全部付清，价款付清后各方有义务共同办理工商变更手续；3、违约责任：如果乙方未能按期支付股权转让款项，除按本协议正常支付外，按日千分之二加收罚息；4、争议解决：在执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方友好协商解决，协商未果的，可向林州市人民法院起诉。股权转让协议签订后，徐州科博公司向林州重机公司出具了2000万元的收款证明。

（六）2014年5月22日，***与林州重机公司签订了两份《股权质押合同》，分别约定***将其持有的徐州科光公司的股份数额1020.5万元、徐州科博公司的股份数额714.5万元质押给原告作为还款担保。2014年5月22日，王巍与林州重机公司也签订了两份《股权质押合同》，分别约定将其持有的徐州科光公司的股份数额408.2万元、徐州科博公司的股份数额285.8万元质押给原告作为还款担保。

上述股权质押均于2014年6月11日在徐州市工商局经济开发区分局公司股权出质设立登记。

（七）2019年4月25日，林州重机公司与徐州科光公司、徐州科博公司、***达成如下会议纪要：一、关于徐州方面账面上550万元的问题，由双方财务核实确认。二、按照林州重机公司与***签订的《投资整合合作补充协议书》，对已经抹账的部分、剩余本金及利息由双方财务计算，并签字盖章进行确认。本金及利息还款问题，由徐州方面在2019年5月15日前拿出还款方案，由双方再次讨论、确定。三、林州重机不再计算利息产生的复利，同时，此前约定的林州重机代销科光公司的1000万元货物的事宜不再履行，由科光公司作为欠款，但不计算利息。

本院认为，本案系股权转让纠纷。2014年3月，原告林州重机公司与被告***、徐州科光公司签订《股权转让协议书》，约定将持有徐州科光公司51%的股权全部转让给被告***，转让价格为4150万元；林州重机公司又与被告***、徐州科博公司签订《股权转让协议书》，约定将持有徐州科博公司51%的股权全部转让给被告***，转让价格为2520万元。另外，林州重机公司、***、徐州科光公司、徐州科博公司、林州生元公司五方还签订《投资整合合作协议书》，约定原告林州重机公司将持有的徐州科光公司和徐州科博公司各51%的股权转让给被告***，转让价款共计为6670万元（4150万元+2520万元）。徐州科光公司和徐州科博公司分别将持有的林州生元公司60%和40%的股权转让给原告林州重机公司，转让价款共计为5000万元（3000万元+2000万元），双方款项相抵后，余额1670万元由徐州科光公司向林州重机公司一次性付清。2014年4月，林州重机公司与***签订《投资整合合作补充协议书》，约定股权整合完成后，被告***欠原告林州重机公司股权转让价款1670万元。该补充协议约定欠款人为***，且***系股权的受让人，应认定***为股权转让的付款义务主体。从徐州科光公司和徐州科博公司的工商登记来看，在股权转让后，原告林州重机公司已于2014年6月4日退出了徐州科光公司和徐州科博公司，之后，该两个公司的股东为***和王巍，原告林州重机公司已经履行了转让股权的义务，被告***亦应按约向原告林州重机公司履行支付股权转让款的义务。被告***辩称林州重机公司实际向徐州科光公司、徐州科博公司的投资总额为6120万元，而非6670万元，多出的550万元属于林州重机公司虚增，应从股权转让款中予以扣除，经查，《投资整合合作协议书》载明甲方（林州重机公司）将持有的丙方（徐州科光公司）、丁方（徐州科博公司）各51%的股权全部转让给乙方（***），转让价款为6670万元。徐州科光公司、徐州科博公司股权转让协议书也分别载明转让价格为4150万元和2520万元，共计6670万元。《投资整合合作补充协议书》仍载明乙方（***）欠甲方（林州重机公司）股权转让价款1670万元。上述多份协议中提到的股权转让价款数额并未与实际投资数额进行挂钩，且林州重机公司对550万元的问题已经进行了合理说明，被告***主张以林州重机公司对徐州科光公司、徐州科博公司的实际投资数额作为股权转让价款，没有合同依据和法律依据，该抗辩理由不能成立，本院不予采纳。

关于股权转让款的支付数额问题。《投资整合合作补充协议书》第一条约定“乙方欠甲方股权转让价款1670万元，……甲乙双方同意现已完成的连续提升机项目试制的实际支出300万元计并另加550万元（甲方投入的技术研发费），共计850万元作为乙方向甲方偿还的款项。甲、乙双方同意振动筛货款和罐笼货款共抵100万元整”。根据该补充协议的约定，上述950万元应当从1670万元股权转让款中予以扣除，扣除后，被告***还应支付原告林州重机公司股权转让款720万元。关于被告***所称林州生元公司2013年底所获国家专项补贴资金1460万元应按股权比例49%分配给其715.4万元的问题，原告林州重机公司称实际获得国家专项补贴资金数额为1425万元，并非1460万元，并同意按1425万元的49%分配给***698.25万元，辩称该款项其在起诉请求的数额中已经予以了扣除。被告***当庭认可林州重机公司的该项主张，并当庭撤回该项反诉请求。因上述款项产生的基础与本案股权转让无关，不属同一法律关系，双方虽达成一致分配意见，本院亦不予置评和处理，可依法另行解决。

关于原告林州重机公司主张的股权转让款的利息问题，林州重机公司与***、徐州科光公司以及林州重机公司与***、徐州科博公司分别签订的股权转让协议书约定“违约责任：如果乙方未能按期支付股权转让款项，除按本协议正常支付外，按日千分之二加收罚息”。但根据《投资整合合作补充协议书》的约定，自2014年5月1日起年利率10%。因此，原告所称从2014年5月1日至实际付清之日按年利率10%计算资金占用期间利息的主张，有合同依据，亦不违反法律规定，本院予以支持，但利息应以本金720万元进行计算。2019年4月25日的《会议纪要》虽载明本金及利息还款问题由徐州方面在2019年5月15日前拿出还款方案由双方再次讨论、确定，但其并未拿出还款方案，双方也未形成新的约定，原告林州重机公司按照补充协议书的约定主张利息，有合同依据。

关于被告***、王巍的担保责任问题。被告***、王巍分别于2014年5月22日与原告林州重机公司签订《股权质押合同》，约定以其持有的徐州科光公司和徐州科博公司的股权进行质押，作为***的还款保证，并于2014年6月11日在工商部门办理了质押登记，质押是双方当事人的真实意思表示，依法成立，合法有效。故原告林州重机公司诉请被告***、王巍以登记质押的股权数额为限对被告***应付股权转让款承担质押担保责任的理由成立，本院予以支持。原告林州重机公司诉请被告徐州科光公司和徐州科博公司承担还款责任，因被告徐州科光公司和徐州科博公司并非本案股权转让的受让人，亦非本案担保人，原告的该项诉讼请求没有事实依据和法律依据，本院不予支持。故被告徐州科光公司和徐州科博公司的该项抗辩理由成立，本院予以采纳。

关于原告林州重机公司诉请数额中的其他款项。从《投资整合合作补充协议书》载明内容来看，原告诉请的数额中，并非全是股权转让款，还有林州重机公司所称徐州科光公司欠林州重机铸锻有限公司的货款501372.3元，欠林州重机公司的货款993291元，欠林州宏图贸易有限公司的企业借款2500万元。另外，原告诉请数额中还包括原告所称部分货款的收账费用184824元。因上述款项涉及到其他法律关系和案外人的利益，且《投资整合合作补充协议书》中对上述款项约定的抹账、债权转让、代销商品等还款方式不够明确具体，双方在履行数额、履行方式和履行条件上存在争议，原告所称的7份抹账协议（数额共计11396271元）也均载明所抹账款为货款，上述款项虽然约定于《投资整合合作补充协议书》中，但与本案股权转让产生的事实基础不同，不属同一法律关系，且可能涉及到不同法院的级别管辖问题，本案不宜一并处理，原告林州重机公司可另行主张。

关于被告***反诉请求判令原告林州重机公司赔偿其股权损失1000万元及利息的问题。从2014年2月《投资整合合作协议书》来看，第四条约定的是关于提升机方面的合作，其中：第一款约定“甲方为董事长单位，乙方为总经理单位；提升机公司总投资5000万元，投资额在乙方增资前不得改变”。第2款约定“产品开始矿井试验时，乙方以技术入股20%”。上述条款涉及到案外人林州生元公司的投资合作与股权分配关系，且双方对被告***技术入股的条件是否成就存在较大争议，该问题与本案股权转让亦属于不同的法律关系和事实基础，本案不宜一并处理，***可另行主张。

关于被告***和被告王巍反诉请求判令原告林州重机公司为其办理股权解押手续的反诉请求，二被告辩称***已经还清了原告林州重机公司款项，但从本案查明事实和原告的诉讼请求来看，在***、王巍分别办理1735万元和694万元的股权质押手续之后，***并未以现金方式还款，其所称的其他还款形式，双方也存在较大争议，在原告林州重机公司诉称数额及合同约定数额高于质押担保数额的情况下，***和王巍的该项反诉请求缺乏事实依据，本院不予支持。关于被告***申请对徐州科光公司、徐州科博公司2012年至2014年3月的财务进行审计，依法调取林州生元公司收到国家专项补贴资金及其他相关账务的证据，依法对林州生元公司连续提升机样机试验塔进行现场勘验的问题，或与本案股权转让事实无关，或相关事实已经查明，本院对上述申请均不予支持。

综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条第一款、第七十五条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）***于本判决生效之日起10日内给付原告（反诉被告）林州重机集团股份有限公司股权转让款720万元及利息（利息自2014年5月1日起至实际付清之日止按年利率10%计算）；

二、被告***、王巍以徐州中矿科光机电新技术有限公司、徐州科博机电有限公司登记质押股权数额为限对本判决第一项被告***应付原告林州重机集团股份有限公司股权转让款本息承担质押担保责任；

三、驳回原告林州重机集团股份有限公司的其他诉讼请求；

四、驳回反诉原告***的反诉请求；

五、驳回反诉原告王巍的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费90920元，由被告***、王巍负担,财产保全费5000元，由被告***、王巍负担。反诉费100元，由反诉原告***负担50元，由反诉原告王巍负担50元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。

审 判 长　赵中友

审 判 员　智咏梅

审 判 员　吕建伟

二〇二一年七月九日

法官助理　杨　滟

书 记 员　殷双利