哈尔滨电气股份有限公司、四平派诚新能源发展有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

吉林省四平市铁西区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）吉0302民初342号 原告：哈尔滨电气股份有限公司，住所地：黑龙江省哈尔滨市松北区创新一路1399号。 法定代表人：曹**安，董事长。 委托代理人：***，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。 委托代理人：***，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。 被告：四平派诚新能源发展有限公司，吉林省四平市铁西区公园北街南侧。 法定代表人：**，董事长。 委托代理人：**，辽宁一通律师事务所律师。 被告：大连派思投资有限公司，住所地：辽宁自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层。 法定代表人：***，董事长。 原告哈尔滨电气股份有限公司诉被告四平派诚新能源发展有限公司、被告大连派思投资有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2023年2月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告哈尔滨电气股份有限公司的委托诉讼代理人***、***，被告四平派诚新能源发展有限公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，被告大连派思投资有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。 原告哈尔滨电气股份有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令四平派诚新能源发展有限公司向哈尔滨电气股份有限公司支付合同价款6,106,000.00元；二、判令四平派诚新能源发展有限公司向哈尔滨电气股份有限公司支付项目管理费338,600.00元；三、判令四平派诚新能源发展有限公司向哈尔滨电气股份有限公司支付因延期付款造成的财务成本1,434,031.56元（计算至2022年9月15日）；四、判令四平派诚新能源发展有限公司向哈尔滨电气股份有限公司支付财务成本（以合同价款6,106,000.00元为基数，按年利率6％标准，自2022年9月16日起至实际支付之日止）；五、判令被告大连派思投资有限公司对上述第一、二、三、四项诉讼请求承担连带清偿责任；六、本案诉讼费用由四平派诚新能源发展有限公司、大连派思投资有限公司共同承担。事实与理由：2018年8月1日，哈尔滨电气股份有限公司与四平派诚新能源发有限公司签订《四平百货大楼分布式能源项目设备采购合同》，约定四平派诚新能源发有限公司从哈尔滨电气股份有限公司处购买四平百货大楼分布式能源项目设备。双方约定本项目预算价格为666万元，合同最终结算价格以实际发生价格为准，包括哈尔滨电气股份有限公司实际采购发生成本＋项目管理费，其中管理费为设备实际采购价格的5％。同时，四平派诚新能源发有限公司应在哈尔滨电气股份有限公司采购支付完成后及时完成相关实际采购款项的支付，且无论项目进展如何买方最终结算支付的时间不得晚于2021年7月31日，由于买方支付拖期造成的卖方财务成本应累加至最终结算价格中，财务成本按照年息6％计算。双方约定有关争议由项目所在地人民法院管辖。同日，被告大连派思投资有限公司向哈尔滨电气股份有限公司出具《关于四平百货大楼天然气分布式能源项目设备采购合同的担保函》为四平派诚新能源发有限公司与哈尔滨电气股份有限公司签署的上述项目的设备采购合同款项提供担保，担保方式为连带责任担保。保证范围为四平派诚新能源发有限公司应向哈尔滨电气股份有限公司支付的所有应付款项，包括货款本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金以及为实现债权的费用。上述协议签订后，原告依约履行了全部合同义务。经统计，哈尔滨电气股份有限公司履行本项目合同至今已实际发生成本6,772,000.00元，项目管理费338,600.00元。但四平派诚新能源发有限公司仅支付了合同预付款666,000.00元后，始终未依约支付剩余价款。经哈尔滨电气股份有限公司多次催告后仍未履行。综上，哈尔滨电气股份有限公司已依约履行了合同义务，为维护原告财产权益不受侵害，特向贵院提起诉讼。 被告四平派诚新能源发展有限公司辩称，对哈尔滨电气股份有限公司与四平派诚新能源发有限公司的基础法律关系即哈尔滨电气股份有限公司向四平派诚新能源发有限公司代为采购的事实没有异议。对于合同的总价款，以及已付款项需要结合证据进行确认。至于哈尔滨电气股份有限公司诉讼请求二、三、四项要求的管理费和利息都属于可期待利益相竞合，不应当全部主张。 被告大连派思投资有限公司未到庭亦未提交书面答辩意见。 经审理查明，2018年8月1日，哈尔滨电气股份有限公司与四平派诚新能源发有限公司签订《四平百货大楼天然气分布式能源项目设备采购合同》。合同主要约定四平派诚新能源发有限公司从哈尔滨电气股份有限公司处购买四平百货大楼天然气分布式能源项目设备，价款预算价格为666万元，最终结算价格以实际发生价格为准，包括哈尔滨电气股份有限公司实际采购发生成本＋项目管理费，其中管理费为设备实际采购价格的5％。四平派诚新能源发有限公司应在哈尔滨电气股份有限公司采购支付完成后及时完成相关实际采购款项的支付，且无论项目进展如何买方最终结算支付的时间不得晚于2021年7月31日，由于买方支付拖期造成的卖方财务成本应累加至最终结算价格中，财务成本按照年息6％计算。买方付款，合同设备价格的10％即66.6万元，应当于本合同生效30日内支付卖方。合同设备价格的80％即532.8万元，应当在每批交货后按卖方实际交货价格并在收到货物后30天内按照比例支付卖方。合同设备价格的5％即33.3万元，应当在设备验收后30日内支付卖方。合同设备价格的5％即33.3万元，应当在合同质保期满后30日内支付卖方。哈尔滨电气股份有限公司分别在2018年9月6日、2018年10月22日，2019年1月21日向四平派诚新能源发有限公司交付了设备（对应设备价格详见成本汇总表）。当日（2018年8月1日），大连派思投资有限公司向哈尔滨电气股份有限公司出具《关于四平百货大楼天然气分布式能源项目设备采购合同的“担保函”》为四平派诚新能源发有限公司与哈尔滨电气股份有限公司签署的上述项目的设备采购合同款项提供担保，担保方式为连带责任担保。保证范围为四平派诚新能源发有限公司应向哈尔滨电气股份有限公司支付的所有应付款项，包括货款本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金以及为实现债权的费用。合同协议签订后，哈尔滨电气股份有限公司按照合同约定向四平派诚新能源发有限公司交付了设备并安装完毕。经统计，哈尔滨电气股份有限公司最终采购发生成本6,772,000.00元，产生项目管理费338,600.00元。2018年8月21日，四平派诚新能源发有限公司向哈尔滨电气股份有限公司支付了预付款666,000.00元。另查明，大连派思投资有限公司系四平派诚新能源发展有限公司的实际控制人。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。哈尔滨电气股份有限公司与四平派诚新能源发有限公司签订《四平百货大楼天然气分布式能源项目设备采购合同》系哈尔滨电气股份有限公司、四平派诚新能源发有限公司的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行各自义务。哈尔滨电气股份有限公司已经按照合同约定向四平派诚新能源发有限公司交付了设备并安装完毕。四平派诚新能源发有限公司亦应当按照合同约定支付货款。故哈尔滨电气股份有限公司要求四平派诚新能源发展有限公司向哈尔滨电气股份有限公司支付合同价款6,106,000.00元的诉讼请求，本院予以支持。关于违约利息问题。根据法律规定当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定违约产生的损失赔偿额计算方法。本案中，哈尔滨电气股份有限公司与四平派诚新能源发有限公司在合同中约定买方支付拖期造成的卖方财务成本应累加至最终结算价格中，财务成本按照年息6％计算。四平派诚新能源发有限公司未按合同约定时间支付货款。故哈尔滨电气股份有限公司以分批次交货时间为起算点计算逾期利息，符合法律规定，本院予以支持。关于大连派思投资有限公司是否承担连带担保责任问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定，“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案中，大连派思投资有限公司为哈尔滨电气股份有限公司出具担保函，作出了对四平派诚新能源发有限公司所欠货款等承担连带保证责任的意思表示，至于大连派思投资有限公司作出的担保行为的法律效力，应以法律行为作出时的法律来判断该法律行为的效力，以确保当事人对法律行为的合理预期。因此，大连派思投资有限公司作出担保的行为，应当适用当时的法律，而不应当适用《中华人民共和国民法典》及相关司法解释。《中华人民共和国担保法》第十八条：“当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”。最高人民法院于2019年9月11日通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十九条规定：“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：。．。（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”。大连派思投资有限公司作为四平派诚新能源发有限公司的实际控制人，根据公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效的规定，大连派思投资有限公司是为其控制的公司开展经营活动提供的担保，因此，大连派思投资有限公司出具担保函的担保有效，大连派思投资有限公司应当按照约定承担连带保证责任。综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、四平派诚新能源发展有限公司自本判决生效之日起十日内支付哈尔滨电气股份有限公司货款6,106,000.00元； 二、四平派诚新能源发展有限公司自本判决生效之日起十日内支付哈尔滨电气股份有限公司项目管理费338,600.00元； 三、四平派诚新能源发展有限公司自本判决生效之日起十日内支付哈尔滨电气股份有限公司逾期利息1,434,031.56元（利息计算期间：违约之日至2022年9月15日）； 四、四平派诚新能源发展有限公司自本判决生效之日起十日内支付哈尔滨电气股份有限公司逾期利息（以本金6,106,000.00元为基数，按年利率6％计算利息，从2022年9月16日起至实际清偿之日止）； 五、大连派思投资有限公司对本判决第一、二、三、四项承担连带给付责任； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费33,475.00元，由四平派诚新能源发展有限公司、大连派思投资有限公司连带负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省四平市中级人民法院。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员　　*** 二〇二三年二月二十八日 书记员　　王　淞