济南航旭商贸有限公司
济南航旭商贸有限公司与济南万福得商贸有限公司、某某买卖合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
山东省济南市济阳区人民法院
民事判决书
（2020）鲁0125民初1538号
原告：济南航旭商贸有限公司，住所地济南市济阳区济阳街道纬二路杨家寨居（老汽车站一楼大厅）。
法定代表人：***。
委托诉讼代理人：***，山东泉运律师事务所律师。
被告：济南万福得商贸有限公司，住所地济南市济阳区济北开发区富阳街49号。
法定代表人：***。
被告：***，男，1993年11月18日出生，汉族，住济南市济阳区。
两被告委托诉讼代理人：***、***，山东高信律师事务所律师。
原告济南航旭商贸有限公司（以下简称航旭公司）与被告济南万福得商贸有限公司（以下简称万福得公司）、被告***买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告航旭公司的委托诉讼代理人***、两被告委托诉讼代理人***、***及被告***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
航旭公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告万福得公司给付货款470000元（经变更）；2.判令被告***在500万元范围内承担偿还责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年10月20日，原告与被告万福得公司签订《美的空气能供货安装合同》，约定被告购买原告空气能热水机及安装，合同借款1170000元。合同签订后原告及时履行合同义务，被告按约定支付款项600000元后拒不付款。另，万福得公司于2019年11月5日发生股权变更，出资人由***（已去世）变更为***，注册资金500万元，但万福得公司无财产可供支付，***明显出资不到位。为此原告诉至法院。
万福得公司、***辩称，原、被告签订的安装合同属实，目前尚欠原告货款470000元，但该合同所产生的债权债务是在2019年6月20日之前产生，该债务与***无关。2019年11月4日***与***（已去世）签订股权转让协议，约定将万福得公司全部股权转让给***，双方在协议中明确表示***已完全履行公司注册资本的出资交付义务，但经向工商部门调取内部档案，***没有履行出资义务，故此，***与***签订的股权转让协议不符合法律规定，***受让的股权因***未实际出资而不存在价值。涉案公司的股权已经变更为***，在***作为股东未完全履行出资义务发生的债权债务，不及于***，根据权利义务对等原则，***受让的股权价值为零，因此不应当对公司原股东经营期间发生的债权债务承担责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换与质证。对当事人无异议的安装合同、付款明细、万福得公司注册材料等证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年10月20日，万福得公司与航旭公司签订美的空气能供货安装合同，合同就万福得公司（甲方）向航旭公司（乙方）购买空气能热水机及安装事宜进行约定，合同第五条结算方式及账户信息约定，“1、本合同产品总价款为壹佰壹拾柒万元整。2、甲乙双方合同签定后，甲方支付定金30万元，货到安装现场支付30万元，安装完毕后验收合格后支付50万元，尾款7万元运行6个月结清。……”原被告均认可原告已按合同约定将涉案空气能热水机安装完毕，且万福得公司已向航旭公司支付货款700000元，尚欠470000元未支付。
另查明，万福得公司系自然人独资企业，公司设立时股东为***，2019年11月1日变更股东为***，2020年3月27日变更股东为***。
本院认为，公民、法人在市场经济活动中均应诚实信用履行，万福得公司与航旭公司签订合同购买航旭公司的空气能热水机，航旭公司按约定提供热水机并安装后，万福得公司未按约定及时付清款项已构成违约，对引起本次纠纷应承担全部责任。故，航旭公司要求万福得公司支付货款470000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。航旭公司主张***承担连带责任，但其未提交证据证明万福得公司财产不足以清偿债务，且航旭公司起诉时***已不是万福得公司股东，航旭公司亦未提交证据证明万福得公司变更股东系原股东***滥用股东有限责任逃避债务，故对航旭公司的上述主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告济南万福得商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告济南航旭商贸有限公司货款470000元；
二、驳回原告济南万福得商贸有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费减半收取计4175元，保全费3520元，共计7695元，由被告济南万福得商贸有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审判员***
二〇二〇年六月十二日
书记员*超
