四川奥博建设工程有限公司、刘某1股东知情权纠纷二审民事判决书

四川省成都市中级人民法院

民事判决书

（2019）川01民终9989号

上诉人（原审被告）：四川奥博建设工程有限公司，住所地成都市武侯区桐梓林北路2号。

法定代表人：**，执行董事。

委托诉讼代理人：***，四川悟道律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：刘某1，女，1969年10月29日出生，汉族，住成都市高新区。

被上诉人（原审原告）：袁某1，女，1991年6月26日出生，汉族，住成都市青羊区。

被上诉人（原审原告）：刘某2，男，1996年5月22日出生，汉族，住湖北省孝感市孝南区。

被上诉人（原审原告）：袁某，女，2008年12月25日出生，汉族，住成都市青羊区。

法定代理人：刘某1（系袁某母亲），住成都市高新区。

以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：***，北京大成（成都）律师事务所律师。

上诉人四川奥博建设工程有限公司（以下简称奥博公司）因与被上诉人刘某1、袁某1、刘某2、袁某（以下简称刘某1等人）股东知情权纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2017）川0107民初11508号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月17日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人奥博公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回刘某1等人的所有诉讼请求。事实与理由：1.袁某2获得股权的股权转让协议是虚假的，袁某2形式上登记为奥博公司股东，但属于虚假受让且袁某2并未行使过股东权利；2.一审判决刘某1等人查阅奥博公司自成立时起的资料并无法律规定，股东知情权的起始时间应当是股东取得公司股东资格的时间；3.刘某1等人查阅财务账簿有不正当目的，可能损害上诉人利益。

被上诉人刘某1等人答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。

刘某1等人向一审法院起诉请求：1.判令奥博公司完整提供自成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供刘某1等人查阅和复制；2.判令奥博公司完整提供公司成立至今的财务总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和生产会计账簿的会计凭证（含原始凭证及记账凭证）供刘某1等人查阅和复制；3.判令奥博公司提供公司成立至今的公司经营相关的合同供刘某1等人查阅和复制。

一审法院认定事实：奥博公司成立于2002年8月5日，袁某2于2013年11月18日以受让公司原股东叶某（曾用名**）的股份方式，经工商登记为奥博公司股东，共受让出资额为2000万元的股权，持股比例38.461%。工商行政机关备案的公司章程中对继承受让公司股份未作出特别约定，并约定公司无董事会，设立执行董事一名，公司不设监事会，只设监事一人。

2016年3月，袁某2去世。2017年2月23日，袁某1向成都市青羊区人民法院提起继承之诉，后经法院调解，刘某1等人达成调解协议，确认被继承人袁某2在奥博公司所持有的38.461%股权及相关权益，由袁某1继承20%、刘某1继承20%、刘某2继承15%、袁某继承45%，该调解协议由成都市青羊区人民法院出具（2016）川0105民初3834号民事调解书。

2016年8月23日，四川盛豪律师事务所接受刘某1等人委托，向奥博公司邮寄发出《律师询证函》，要求公司提供设立起至该函回复日的：1.袁某2在公司的持股请求及对公司的相关投资，包括股东名册复印件、投资款项明细；2.袁某2对公司的个人债务及相关债务凭证；3.公司提供自2013年至今经审计的财务报表，包括公司债权债务情况及资产请求。公司一审庭审中确认收到该函件。

叶某于2015年9月向一审法院提起诉讼，要求确认2013年11月18日奥博公司作出的股东会决议无效，该股东会决议包含有叶某将其持有的公司38.461%股份转让给袁某2的内容。经鉴定，同日形成的叶某与袁某2之间的《股份转让协议》上“**”的签名并非其本人所签。该案由叶某向一审法院申请撤诉而结案。

奥博公司提供《劳务补充协议》《劳务分包合同》，拟证明袁某2存在损害公司利益的行为；提供案外人***起诉奥博公司及刘某1的民事起诉状、***向袁某2转款的凭证，拟证明刘某1等人行使股东知情权是为了向他人通报公司账目，存在不正当目的。

一审法院认定以上事实主要采信了奥博公司工商登记资料、（2016）川0105民初3834号民事调解书、《律师询证函》、邮寄单、民事起诉状、鉴定意见书、（2015）武侯民初字第9184号民事裁定书、《劳务补充协议》、《劳务分包合同》、转款凭证等证据。

一审法院认为，袁某2至今仍系奥博公司登记的股东，虽公司提出其存在出资不实和虚假受让，并非公司真实股东的抗辩意见，但对其受让股份，案外人叶某在起诉后又撤回诉讼，奥博公司也未就其不具有股东资格主张过权利，故现无生效的法律文书对袁某2登记的股东身份予以否认，同时如果其存在出资不实的情况，公司可依照法律规定要求其补足出资，但与本案不属于同一法律关系，公司可另行主张。故一审法院对袁某2从2013年11月18日起享有股东资格予以确认。在袁某2去世后，刘某1等人作为袁某2的继承人，根据（2016）川0105民初3834号民事调解书内容，四人分别继承了袁某2在奥博公司的股份，该股东资格的继承，在不违反公司章程规定情况下，无须经过其他股东或股东会议决议，由继承人对该股权当然继承。因此一审法院认为，刘某1等人当然继承了袁某2的股东资格，享有股东权利。

依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，刘某1、等人作为奥博公司股东，其有权要求查阅和复制法律规定范围内的公司资料，奥博公司并未设立董事会和监事会，故一审法院仅对其要求查阅和复制的股东会会议记录和财务会计报告予以支持，对查阅公司财务会计账簿予以支持，对超出部分不予支持。

对公司提出只能提供2013年11月18日起的资料的意见，一审法院认为，股东查阅和复制相关资料，系为了了解公司实际经营状况，而公司经营状况具有连续性，其要求同时查阅成为股东之前的资料，并不违反法律规定也不损害公司利益，一审法院对该抗辩意见不予采纳。对公司提出查阅会计账簿存在不正当目的的抗辩意见，一审法院认为，袁某2即使在其他公司任职，但奥博公司并未举示证据证明该任职公司与奥博公司存在实质性竞争关系业务，同时袁某2与案外人之间的诉讼纠纷，刘某1等人即使存在通过查阅公司财务资料，了解相关信息以在诉讼中作为证据出示，也仅是为了诉讼所需，并不存在损害公司合法利益的情形，故对公司提出的存在不正当目的的抗辩意见不予采纳。同时刘某1等人于2016年8月23日向奥博公司送达了书面的查阅申请，但奥博公司并未在法律规定的十五日内向刘某1等人作出书面答复，因此刘某1等人是在经过法定的前置申请程序，而未得到奥博公司答复的情况下提起诉讼，符合法律规定。

综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、奥博公司于判决生效之日起十五日内在公司登记注册地提供自公司成立之日起至提供当天的公司股东会会议记录和财务会计报告以供刘某1等人查阅和复制；二、奥博公司于判决生效之日起十五日内在公司登记注册地提供自公司成立之日起至提供当天的公司财务会计账簿以供刘某1等人查阅；三、驳回刘某1等人的其他诉讼请求。案件受理费100元，因适用简易程序，减半收取50元，由奥博公司负担。

本院二审期间，奥博公司为证明刘某1等人不能以股东身份查询相关资料，向本院提交《股权转让声明》一份作为证据，拟证明袁某2的继承人已向叶某返还36.461%股权，刘某1等人各自持有奥博公司0.5%的股权。刘某1等人质证认为，该《股权转让声明》不是原件，对其真实性、合法性不予认可，且从内容来看，恰好证明袁某2的继承人至今仍是奥博公司的股东。本院经审查认为，该份证据系拍照后打印形成，真实性、合法性无法确认，且从内容来看，也不能证明袁某2的继承人不是奥博公司的股东，故本院不予采信。

双方当事人对一审法院认定事实均无异议，本院依法对一审认定的事实予以确认。

本院认为，民事二审案件应当围绕当事人的上诉请求、事实和理由进行审查，故针对上诉人奥博公司的上诉意见，本院评析如下：

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”即相关法律并未对股东查阅和复制前述法律规定的包括会计账簿在内的资料进行限制。本案中奥博公司并未提交充足有效的证据推翻刘某1等人的股东身份，且公司经营状况具有连续性，股东为了解公司实际经营状况而查询自公司成立之日起至提供当天的资料不违反法律规定。奥博公司所提股东知情权的起始时间应当是股东取得公司股东资格的时间的上诉意见于法无据。奥博公司主张刘某1等人查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，但并未举证证明。且股东和公司分别作为独立的民事主体，利益并不必然一致，即使袁某2生前在存在业务关系的两家公司同时具备股东身份，也不能当然认定刘某1等人行使股东知情权属于可能损害公司合法利益之情形。

综上，奥博公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人四川奥博建设工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员***

审判员***

二〇一九年七月十日

书记员***