重庆超逸公路工程有限公司与**梅州市市政建设集团公司等建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

重庆市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）渝02民终2478号

上诉人（原审原告）：重庆超逸公路工程有限公司，住所地重庆市万州区经济技术开发区化工园，统一社会信用代码915001015761805694。

法定代表人：黄焕，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：王新，重庆高山律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：梅州市市政建设集团公司，住所地广东省梅州市彬芳大道中路，统一社会信用代码91441400196271282F。

法定代表人：李刚，经理。

委托诉讼代理人：陈东，重庆正章律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：祁美安，男，汉族，生于1981年12月7日，住重庆市开州区。

被上诉人（原审被告）：**，男，汉族，生于1976年9月27日生，住重庆市开州区。

被上诉人（原审被告）：雷必海，男，汉族，生于1969年3月5日，住重庆市开州区。

被上诉人（原审被告）：重庆万林投资发展有限公司，住所地重庆市万州区天津路27号，统一社会信用代码915001017688900555。

法定代表人：王光银，总经理。

委托诉讼代理人：刘君，男，汉族，生于1986年11月29日，重庆市九龙坡区人，系公司职工。

上诉人重庆超逸公路工程有限公司（以下简称超逸公司）因与被上诉人梅州市市政建设集团公司（以下简称梅州市政公司）、祁美安、**、雷必海、重庆万林投资发展有限公司（以下简称万林公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院（2018）渝0101民初13395号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

超逸公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判梅州市政公司支付上诉人工程款2,212,681元，并从2016年1月1日起至付清时止按照中国人民银行同期同类贷款利率3倍计算资金利息；2、改判由祁美安、**、雷必海承担保证责任，即对梅州市政公司的上述债务承担连带清偿责任；3、由被上诉人万林公司在未付工程款范围内承担支付责任；4、一、二审诉讼费用由被上诉人梅州市政公司、祁美安、**共同承担。事实和理由：一、曾小燕仅仅是初始名义上的项目经理，梅州市政公司对她的任命只是为了办理中标手续，在工程中标后及施工过程中，曾小燕没有参与工程施工的经营和管理，都是项目负责人**在负责。梅州市政公司与**签订的《项目目标管理责任书》中专门对**的项目经理进行任命，即该合同第4页第四条第（二）款第（1）项“乙方任项目经理（项目负责人）管理项目班子成员，对项目负全面责任”，此处的乙方即是指**，而在《安全生产、文明施工责任书》、《工程质量保证书》等协议中的乙方载明的主体为“万州经开区高峰园高峰大道道路工程项目（二标段）项目部”，代表项目部签字的均是**，即梅州市政公司认可**代表项目部与其签订协议。梅州市政公司作为甲方与项目部签订合同时均是**代表项目部签订，梅州市政公司予以认可，**代表项目部与我方签订合同梅州市政公司一样应当予以认可，不能选择性认定。综上，**在本项目中既是项目负责人又是项目经理，具有双重身份。二、**加盖项目部公章的行为即代表项目部，应当认定为项目部公章。如前所述，**具有项目部经理和项目部负责任人的双重身份，且梅州市政公司也认可**代表项目部与其签订合同，作为与项目部签订合同的超逸公司，完全有合理信赖相信**加盖项目部公章的真实性、合法性，其公章有无边框不影响项目部公章的认定，且超逸公司没有见过其他项目部的印章。三、梅州市政公司万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）项目部系梅州市政公司设立的具体负责涉案工程施工的部门，**是梅州市政公司委托任命的项目负责人及项目经理，负责涉案工程的项目施工管理。无论**与梅州市政公司是否具有劳动法意义上的劳动关系，根据现有证据，足以认定**是受梅州市政公司的委托从事与项目有关的民事行为，项目部以及**实施的与涉案工程有关的行为对外可以代表梅州市政公司。**与梅州市政公司系内部承包关系，**系受梅州市政公司委托代表公司履行职务的行为，被明确的任命为项目经理，一审认定为转包合同关系以及**仅系项目负责人没有事实和法律依据。四、**具有双重身份，**代表项目部与超逸公司签订分包合同系为项目部实施经验管理的合法行为，本工程系专业分包工程，对实施资质具有严格的要求，就被上诉人梅州市政公司而言，本身并无沥青路面施工资质，而超逸公司具有沥青路面施工资质，**以项目部名义与超逸公司签订分包合同属于其正常经营行为，**代表项目部签字系代表项目部履行职务的行为。五、根据合同约定，祁美安、**、雷必海作为丙方对甲方按约定支付合同价款向乙方提供连带责任担保，该担保系当事人真实意思表示，保证合同成立并生效，故超逸公司在保证期间内要求保证人祁美安、**、雷必海承担保证责任有事实和法律依据。

被上诉人梅州市政公司辩称，一、**并非我公司任命的项目经理，我公司任命的项目经理另有他人，在合同中**只是以项目负责人身份签字，**只是一个包工头。二、关于合同中加盖的项目部印章的问题，并非我公司的印章，与我公司提供的现场资料专用章明显不一致，在一审中已经比对。三、**的行为不符合表见代理或者职务行为的法律特征，因为我公司和**所签的项目管理责任书，实质内容是工程转包法律关系，**并非我公司职工，没有劳动关系。四、根据上诉人在此前诉讼中的陈述和其他证据，可以认定上诉人知道**的身份和权限，**只持有项目部资料章而没有公章，**对外签订合同需梅州市政公司派员在场，未经公司授权，公司不承担责任。五、从合同履行情况开，上诉人与我公司无任何交易往来，只是与**个人发生权利义务关系，工程款全部是**个人名义支付，另外的两个担保人上诉人根本不认识。综上，上诉人的合同相对方是**，无权向我公司主张工程款，一审裁判正确，请求维持原判。

被上诉人万林公司辩称，一、涉案工程是公开招投标，我公司只与梅州市政公司存在合同关系，与上诉人无任何法律关系。二、涉案工程尚未办理结算，梅州市政公司以本工程的项目作担保，向我公司借款550万元，我公司按时支付了工程款，不欠付梅州市政公司工程款。综上，请求驳回上诉，维持原判。

祁美安、**、雷必海未到庭参加诉讼。

超逸公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令被告梅州市政公司支付工程余款2,212,681元，及从2016年1月1日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率3倍计算的资金利息；2．判令祁美安、**、雷必海承担担保责任；3．判令被告万林投资公司在未付工程款范围内承担责任；4．诉讼费用由被告梅州市政公司、祁美安、**、雷必海承担。

一审法院认定事实：万林公司作为业主修建万州经开区高峰园高峰大道道路工程项目（二标段）。2014年5月24日被告梅州市政公司通过招投标，中标该工程，项目经理为曾小燕。2014年7月22日梅州市政公司与万林公司签订《建设工程施工合同》。2014年5月7日，梅州市政公司就涉案工程发文任命项目部管理人员，曾小燕为项目经理。

2014年9月1日，被告**以万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）工程项目部（乙方）的名义与梅州市政公司（甲方）签订了《项目目标管理责任书》，其中第一部分为《企业内部项目施工承包协议书》，约定了以下主要内容：一、梅州市政公司承接了万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）施工任务，设立梅州市政公司万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）工程项目部，由**任项目负责人，具体完成万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）施工任务，独立核算，自负盈亏。甲方负责万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）项目部公章和资料章的管理，如乙方要求项目部公章的，由甲方派专人驻守工程建设地监章；甲方可委托乙方管理项目部资料章。乙方按工程总造价的1%缴纳综合服务费、3%的企业所得税、1%的个人所得税、0.3‰的印花税。二、甲方监督乙方依法进行项目管理，为履行甲方与业主签订的工程合同，做好指导、协调、服务工作；乙方任项目经理（负责人），管理班子成员，对该项目负全面责任，对班组和技术工种的用工有选择权。项目经理（项目负责人）及班子主要领导应处理好与该项目有关的外部关系，未经甲方授权，项目部具体负责签署材料物资采购、建筑设备租赁、人员聘用合同的经济责任由责任人负责。经甲方审批签订的上述协议或合同，项目负责人承担其相应的连带责任，所有合同交甲方备案。项目经理（项目负责人）及班子主要领导负责指挥工程项目的生产经营活动，调配并管理进入工程项目的人力、资金、物资、机械设备等生产要素。项目部及项目部的负责人不得以项目施工需要为由，以项目部的名义集资、借贷。双方还对其他事项进行了约定。被告**在合同尾部乙方处及项目负责人处签字，被告祁美安作为担保人签字。

2015年9月16日，梅州市政公司万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）项目部、**为甲方，与原告超逸公司为乙方，被告祁美安、**、雷必海为丙方，签订了《万州经开区高峰园高峰大道道路工程项目（二标段）沥青路面工程专业分包合同》，合同约定将该工程的沥青路面工程由原告完成，单价为173元/平方米（不含税）；工程量以甲乙双方现场收方为准，按实结算；支付方式：工程完工15日内，甲方付至乙方工程总价款的50%，经综合验收合格后，甲方在10日内与乙方办理结算，在乙方提供无拖欠民工工资的书面材料后15日内支付总价款的95%，余款作为质保金，两年质保期满后一个月内无息支付完全部工程款；如甲方未按时支付工程款，按银行同期贷款利率3倍计算利息；丙方自愿为甲方按约支付合同价款提供连带责任担保，保证范围为主债权、逾期付款违约金及乙方为实现债权的鉴定费、律师费等费用，保证期间为签订合同之日起3年。在合同尾部甲方处盖有“梅州市市政建设集团公司万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）”字样的长方形印章，该印章无下沿边框、系空白；**在甲方处及签约代表人处签字；祁美安、**、雷必海在丙方处签字。

2015年11月19日，双方签订《完工单》，载明：超逸公司完成合同沥青路面合同范围内容，铺筑工程量面积28397平方米，造价28397×173=4,912,681元。由项目部的工作人员雷必中、曹龙城、**与超逸公司现场代表郭可文签字确认。

2016年1月11日，该工程验收合格。2016年5月28日，被告梅州市政公司在三峡都市报登载告示：“要求各参建单位和个人相关款项尚未兑现付清的，请于本告示发出之日十五日内及时与本公司联系，以便欠款的清偿，逾期本公司将不承担相关责任和损失”。该告示同时张贴在施工现场。

因工程款支付问题发生争议，2016年11月1日，万林公司召集梅州市政公司承建的万州经开区高峰园高峰大道道路（二标段）工程项目拖欠材料款的人员进行协调，并形成“会议纪要”，该纪要载明：截止2016年11月1日尚欠超逸公司工程款2,212,681元。经协商，双方同意在该工程项目办完决算后，万林公司拨付工程款时，由梅州市政公司将此款直接代为支付给超逸公司。**、雷必海及原告代表喻洪举在纪要上签名。

原告提供的收据显示：2015年11月21日收到梅州市政公司转账支付的工程款500,000元、2015年12月25日收到祁美安、**、雷必海转账支付梅州市政的工程款200,000元、2016年7月5日收到梅州市政公司的工程款2,000,000元。

被告梅州市政公司在原审上诉案件及本案审理过程中提供了加盖有“梅州市市政建设集团公司万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）（限现场资料签证专用）”字样的印章印模。原告在原审上诉案件庭审中认可与超逸公司签订分包合同时，**提供了与梅州市政公司签订的《项目责任管理书》。

另查明，万林公司与梅州市政公司就案涉工程尚未办理工程结算，正在审计之中。

一审归纳本案争议焦点：原告超逸公司与被告梅州市政公司是否建立了建设工程施工合同关系?

一审法院认为，未经工商登记的项目部的项目经理身份的认定应当符合以下条件之一：一是建筑施工企业出具任命书的；二是建筑施工企业向建筑主管部门登记备案的；三是建筑施工企业在其签订的建设施工合同中明确载明的；四是建筑施工企业以其他方式明确的。如果不具备上述情形的项目负责人、实际施工人等不应认定为项目经理，其以建筑施工企业或项目部的名义对外签订的施工合同对建筑施工企业不发生效力，但项目负责人、实际施工人等有建筑施工企业明确授权、建筑施工企业事后追认以及施工合同相对方有理由相信其有代理权的除外。结合本案，被告梅州市政公司在承接案涉工程后，设立了项目部，但未进行工商登记，后发文任命项目部管理人员，曾小燕为项目经理；在其中标确认书中同样载明案涉工程的项目经理为曾小燕，且在案涉工程验收报告中曾小燕作为梅州市政公司的代表签字。因此，案涉工程的项目经理应当认定为曾小燕，是受梅州市政公司法定代表人在建设工程项目的委托代理人。

关于转包合同上印章的认定。2014年9月1日，被告**与梅州市政公司签订了《项目目标管理责任书》，其中的《企业内部项目施工承包协议书》约定，**为案涉工程的项目负责人，具体完成万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）施工任务，独立核算，自负盈亏；同时约定梅州市政公司负责项目部公章和资料章的管理，如**要求项目部公章的，由梅州市政公司派专人驻守工程建设地监章；梅州市政公司可委托**管理项目部资料章。**按工程总造价的1%缴纳综合服务费、3%的企业所得税、1%的个人所得税、0．3‰的印花税。未经梅州市政公司授权，项目部具体负责签署材料物资采购、建筑设备租赁、人员聘用合同的经济责任由责任人负责；还约定项目部及项目部的负责人不得以项目施工需要为由，以项目部的名义集资、借贷。从上述协议包含以下内容：1．虽然被告**与梅州市政公司签订的是《企业内部项目施工承包协议书》，但**不是梅州市政公司的员工，双方未形成劳动合同关系。案涉工程由**任项目负责人，具体完成万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）施工任务，独立核算，自负盈亏，并向梅州市政公司缴纳综合服务费、企业所得税等。因此，该协议的性质实为梅州市政公司将承接的案涉工程转包给**施工完成，双方形成了转包合同关系，**仅系项目负责人，不是项目经理。2．梅州市政公司设立项目部后，应当存在项目部公章和资料章。但项目部公章系由梅州市政公司派专人驻守工程建设地监章，项目部资料章由梅州市政公司委托**管理，即项目部公章是梅州市政公司派专人管理，项目部资料章由**管理。3．未明确授权项目部或项目负责人**可以对案涉工程进行再次分包。根据原告超逸公司提供的分包合同，该合同首部甲方虽冠名有“梅州市政公司万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）项目部”，但在合同尾部仅加盖有“梅州市市政建设集团公司万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）”字样的长方形印章，该印章无下沿边框、系空白，并未加盖“梅州市政公司万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）项目部”印章，也与被告梅州市政公司提供的“梅州市市政建设集团公司万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）（限现场资料签证专用）”印章内容不一致，明显存在遮盖行为。且原告在签订合同时**提供了与梅州市政公司签订的《项目目标管理责任书》，原告超逸公司应当明知案涉工程设立了项目部，**仅系项目部负责人，项目部存在公章和资料章，而未要求加盖清楚明晰的项目部公章。因此，该转包合同上加盖的印章不能认定为项目部公章，不能认定为项目部的行为。

关于**的行为的性质认定。基于上述事实和理由，**与梅州市政公司之间系工程转包合同关系，虽然是梅州市政公司就案涉工程设立的项目部负责人，但不是项目经理，其未得到授权以项目部的名义对外签订工程分包合同。因此，不能认定**的签字行为系代表项目部履行职务的行为。且从2016年11月1日的“会议纪要”所载明的内容，即“经协商，双方同意在该工程项目办完决算后，万林公司拨付工程款时，由梅州市政公司将此款直接代为支付给超逸公司。”也就是说，梅州市政公司在收到万林公司拨付工程款的工程款后，代为支付给超逸公司，而不是案涉工程款的法定或约定支付义务人，承担支付义务的主体应当是**个人。

综上，原告超逸公司主张与被告梅州市政公司建立了工程施工分包合同关系的证据不足。而原告提供的已付工程款虽在收据中注明系收梅州市政公司支付的案涉工程款，但被告梅州市政公司予以否认，原告未提供系梅州市政公司的银行转账凭证，不足以认定该部分工程款是梅州市政公司支付。故原告超逸公司主张由梅州市政公司承担工程款的支付责任的理由不充分，不予支持。因原告未要求被告**承担支付责任，故原告主张被告祁美安、**、雷必海为梅州市政公司对涉案工程款的支付承担担保责任无事实和法律依据，不予支持。因万林投资公司与梅州市政公司就案涉工程尚未办理工程结算，且原告也未提供证据证明万林投资公司与梅州市政公司就案涉工程办理了工程结算及欠付金额，故对原告要求万林投资公司在欠付工程款范围内承担支付责任的请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百六十九条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：驳回原告重庆超逸公路工程有限公司的诉讼请求。案件受理费24,501元，财产保全申请费5,000元，由原告承担。

本院二审期间，当事人均无新证据提交。根据此前诉讼中的有效证据，本院二审查明：2016年5月28日，梅州市政公司在三峡都市报登载告示，主要内容为“要求各参建单位各个人相关款项尚未付清的，请于本告示发出之日十五日内及时与本公司联系，以便欠款的清偿，逾期本公司将不承担相关责任和损失”，该告示同时张贴在施工现场。

经本院二审查明的事实与一审查明事实一致。

本院认为，梅州市政公司应对超逸公司主张的欠付工程款2,212,681元及利息承担支付责任。具体理由如下：一、梅州市政公司系万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）的承包人，后与其设立的万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）项目部签订《项目目标管理责任书》，在该责任书中，乙方明确的是前述项目部，而非**个人，**是项目部负责人的身份。二、责任书的第一部分是《企业内部项目施工承包协议书》，在其中第四条关于双方权利义务和利益分配的约定中，明确约定“乙方任项目经理（项目负责人），管理班子成员，对该项目负全面责任”，结合语境和文义分析，此处的乙方即是指**个人。三、根据查明的事实，虽然梅州市政公司发文任命曾小燕为项目经理，但曾小燕并未参与涉案工程的经营管理，只是名义上的项目经理，配合办理相关的手续而已，**为事实上的项目经理（项目负责人），这也体现在《企业内部项目施工承包协议书》的约定中，符合未经工商登记的项目部的项目经理身份认定的条件之一，即“建筑施工企业以其他方式明确的”。四、从本案诉争的《万州经开区高峰园高峰大道工程项目（二标段）沥青路面工程专业分包合同》的形式和内容分析，合同中的甲方是“梅州市政公司万州经开区高峰园高峰大道道路工程二标段项目部”，合同附有梅州市政公司与万林公司签订的工程承包合同，说明超逸公司是基于对梅州市政公司项目部的信赖才与之签订合同，其信赖有着充分的事实基础，即工程项目是真实的，项目部是梅州市政公司设立的，**是项目部的项目经理（项目负责人）。五、关于诉争合同尾部所加盖的印章问题，基于对**项目经理（项目负责人）这一身份的信赖，以及其内部承包关系这一外在表象的存在，同时鉴于诉争合同项下的沥青路面工程属于梅州市政公司承包工程范围内和《企业内部项目施工承包协议书》的工程范围内的一部分，只要此处**本人签字属实，就可以代表项目部，故即便诉争合同尾部所加盖的印章系**伪造，对于合同的主体认定也无影响。六、梅州市政公司与**或项目部关于**权限的约定只能及于彼此，而不能约束第三人。关于公章管理的约定，如前所述，基于**的身份，只要是为涉案工程的正常经营施工所需，**本人的签字即可代表项目部，除了明确被限定的以项目部和项目部负责人的名义集资、借贷以外。**代表项目部与超逸公司在签订诉争合同时出示了其与梅州市政公司签订的合同，更足以使超逸公司加深对**身份的信赖。七、根据原建设部《建筑施工企业项目经理资质管理办法》及中国建筑业协会公布的《建设工程项目经理岗位职业资质管理导则》的规定，项目经理是受建筑施工企业法定代表人委托对工程项目施工过程全面负责的项目管理者，是建筑施工企业法定代表人在建设工程项目上的代表人。项目经理有权参与选择和使用具有相应资质的专业分包企业，并以施工企业法定代表人的身份与分包企业订立合同。项目部则是在建筑施工企业法定代表人授权、支持下，由项目经理组建并领导的项目管理组织，是项目经理人格在履行管理建设工程项目职责过程中的延伸。八、关于工程款的支付情况问题，虽然梅州市政公司并未直接向超逸公司付款，但是契合本案的客观情况，因为就涉案工程，梅州市政公司本身就未直接经营管理，而是由**任项目经理（项目负责人）的项目部在具体实施、全面负责，故不能简单的根据工程款支付情况而免除梅州市政公司应承担的民事责任。九、由于梅州市政公司万州经开区高峰园高峰大道道路工程项目（二标段）项目部属于梅州市政公司的内设机构，对外不能独立承担民事责任，因此对超逸公司支付工程款及利息的义务应由梅州市政公司承担，梅州市政公司对外承担民事责任后可根据内部协议向**主张权利。十、梅州市政公司在2016年1月11日在本地知名报刊上登载告示，根据告示的内容及梅州市政公司的这一行为本身，亦能进一步证明，就涉案工程所对外欠付的款项，对外承担民事责任的主体应是梅州市政公司，而不是**个人。十一、事后查明**并非梅州市政公司的员工，而**系自然人，并无相应的资质，则双方之间实质上是以签订《企业内部项目施工承包协议书》的合法形式共同实施了违法行为，而超逸公司并无违法行为。梅州市政公司从中收取管理费，如其对外又不承担民事责任，既有违“任何人不得从其违法行为中获利”和“权利义务相一致”的基本法律原则，又必将传递建筑施工企业实施违法行为几无代价的错误信号，不利于规制建筑市场的乱象，不利于促进建筑市场的健康有序发展。

关于欠付工程款利息的起算时间点及标准问题，涉案工程总造价4,912,681元，根据合同约定，质保金为245,634元（4,912,681元×5%），两年质保期满后一个月内无息支付完全部工程款，即2018年2月12日之前付清，其余工程款1,967,047元（2,212,681元-245,634元）应在验收合格后25日内即2016年2月4日前支付完毕，逾期应按银行同期贷款利率3倍计算利息。

祁美安、**在此前的诉讼中认可欠付工程款属实，本案中与雷必海经一审法院合法传唤，无正当理由均未到庭参加诉讼，系对自身诉讼权利的处分，应承担相应的法律后果。祁美安、**、雷必海在合同中签字确认对前述债务向债权人即超逸公司承担连带担保责任，故对超逸公司的此项诉讼请求，本院予以支持。

关于超逸公司针对万林公司的诉讼请求，因万林公司与梅州市政公司之间尚未办理结算，作为发包人的万林公司是否欠付工程款以及欠付工程款的金额均不能确定，故而对超逸公司的此项诉讼请求，本院不予支持。

综上，一审基本事实认定清楚，但适用法律不当，本院依法予以纠正。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第二百六十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

撤销重庆市万州区人民法院（2018）渝0101民初13395号民事判决；

梅州市市政建设集团公司在本判决生效后十日内向重庆超逸公路工程有限公司支付工程款2,212,681元及利息（其中1,967,047元从2016年2月5日起，其中245,634元从2018年2月13日起，分别按中国人民银行同期同类贷款利率3倍计算利息至付清之日止）；

祁美安、**、雷必海对上述债务共同承担连带清偿责任；

驳回重庆超逸公路工程有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费24,501元，财产保全申请费5,000元，由梅州市市政建设集团公司、祁美安、**共同承担；二审案件受理费35,122元，由梅州市市政建设集团公司、祁美安、**共同承担。

本判决为终审判决。

审判长　柯　言

审判员　杨继伟

审判员　黄文革

二〇一九年十月八日

书记员　魏椿林