黄山市新诚建安有限公司、***买卖合同纠纷民事二审民事判决书

安徽省黄山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖10民终1138号

上诉人（原审被告）:黄山市新诚建安有限公司，住所地安徽省黄山市屯溪区北海路**，统一社会信用代码913410001515403389。

法定代表人:程立新，系该公司执行董事。

委托诉讼代理人：邓枫，安徽英腾律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）:***,女，1970年12月12日出生，汉族，户籍地安徽省休宁县，现住安徽省休宁县。

委托诉讼代理人：刘二龙,安徽齐峰律师事务所律师。

上诉人黄山市新诚建安有限公司（以下简称新诚建安公司）因与被上诉人***买卖合同纠纷一案，不服安徽省休宁县人民法院（2021）皖1022民初1146号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

新诚建安公司上诉请求：1.撤销安徽省休宁县人民法院（2021）皖1022民初1146号民事判决，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由***承担。

事实与理由：一、***要求新诚建安公司支付货款无事实及法律依据。案涉工程系由砖工和木班组负责人有富民负责施工，其向***购买卫浴材料，有民富与***形成买卖合同关系，新诚建安公司的部分付款行为并非是对有民富与***买卖合同关系的确认，仅是根据与有民富之间的口头协议约定履行付款义务。此外，有富民并非新诚建安公司员工，其选择出卖方及出具欠条的行为并非履行职务行为，故与***形成买卖合同关系的系有富民而非新诚建安公司。二、***付款主张已过诉讼时效，债权不受法律保护，应予驳回。***提供货物以来，从未向新诚建安公司主张过货款，其向有富民主张该债权并不构成诉讼时效中断。三、一审认定有富民的行为构成代理或表见代理，但有民富自2017年工程结束后已不再是项目负责人，即使认定其向***出具欠条的行为未超越案涉工程范畴，但出具欠条时其已经不具备代理权限，该行为不能对新诚建安公司发生法律效力。四、一审法院突破了合同相对性，把应由有富民承担的付款责任强加到新诚建安公司身上，无法律依据。

***答辩称：一审判决认定的事实正确，适用法律正确，新诚建安公司上诉请求没有事实和法律依据。从现有证据能够看出，有富民是案涉项目的负责人，其有权代表公司对外安排有关案涉项目的事项，并进行价款的结算。即使在案涉工程竣工结束后，有富民的行为仍然存在自然延续，其对外的结算行为仍是职务行为。

***向一审法院起诉请求：1.依法判令新诚建安公司立即支付货款68650元及利息(利息从起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清之日止);2.诉讼费由新诚建安公司承担。

一审法院经审理查明：2016年6月，有富民向休宁欧派克卫浴店（已于2018年3月19日注销。经营者：***）购买卫浴材料共计86650元，已付款18000元，尚有余款68850元未支付。经***多次催讨，2020年10月10日，有富民以新诚建安公司项目负责人身份向***出具欠条一份，载明洁具总货款为86650元，已支付18000元，尚欠68850元未支付。

一审另查明：2018年1月，新诚建安公司作为施工单位，向建设单位休宁县新城区建设有限公司申请结算工程款，在“休宁县东城区城镇化项目资金支付申请表”（以下简称资金支付申请表）中，注明项目名称为“休宁县开发区公共租赁房装饰工程”，项目负责人为“有富民”。

一审又查明：2017年1月25日，***收到的18000元货款，系新诚建安公司通过转账方式支付。

一审再查明：有富民因犯开设赌场罪，被休宁县人民法院判处有期徒刑八个月，并处罚金人民币一万元，现在休宁县看守所服刑。本案开庭后，法院于2021年9月26日到休宁县看守所找有富民谈话。有富民陈述涉案工程系新诚建安公司中标后，由其负责施工，对外由新诚建安公司负责结算，双方未签订书面合同。有富民对***起诉的事实予以认可，确认欠条系其本人签字，同时也确认其与新诚建安公司的账目已经结清。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、新诚建安公司是否应当向***支付货款；二、***的主张是否超过诉讼时效。

关于焦点一。首先，新诚建安公司在资金支付申请表中，确定了有富民涉案工程项目负责人的身份；其次，新诚建安公司已经向***支付了一笔18000元的货款。因此，根据上述事实，***有理由相信新诚建安公司为买卖洁具的相对方；有富民作为项目部的负责人，其代表项目部向***采购洁具系履行职务行为，应认定系新诚建安公司与***形成买卖关系。故应由新诚建安公司向***承担支付货款的民事责任。

关于焦点二。有富民出具的欠条系对结欠货款的书面确认，该行为未超越涉案工程的范畴，仍属于履行职务行为，故该欠条具备法律效力。有富民出具欠条的时间为2020年10月10日，***提起诉讼的时间为2021年9月7日，未超过法律规定的三年诉讼时效。

综上，***的诉讼请求符合法律规定，予以支持。新诚建安公司辩称双方没有合同关系，***的主张已经超过诉讼时效的观点，没有事实和法律依据，不予支持。有富民已自认新诚建安公司付清其全部的工程款项，新诚建安公司可以另案向有富民主张权利。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决：

新诚建安公司从判决生效之日起三十天内支付***货款68650元及利息（利息从2021年9月8日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即年利率3.85%计算至款清之日止）。如未按判决确定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费758元，由新诚建安公司负担。

双方当事人所举证据与一审相同，相对方质证意见同一审。

二审查明：安徽省休宁县人民法院（2021）皖1022民初73号生效判决认定新诚建安公司中标后，确定案涉项目负责人为有富民。

二审另查明：有富民向***出具的案涉欠条注明“黄山市新诚建安有限公司项目负责人：有富民”。

二审审理查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。

本院认为，综合双方当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、双方当事人之间是否成立买卖合同关系，新诚建安公司是否应当承担付款责任；二、本案***的起诉是否超过诉讼时效，

关于争议焦点一。案涉工程系以新诚建安公司名义承包建设，根据***提交的已加盖新诚建安公司印章的项目资金支付申请表及安徽省休宁县人民法院（2021）皖1022民初73号案件查明的事实，足以认定有富民系新诚建安公司聘请的案涉工程项目负责人，负责案涉工程现场施工。有富民已就货款向***出具欠条并亲笔签署“黄山新诚建安有限公司项目负责人：有富民”，其在工程施工过程中，对外购买洁具并出具欠条的行为，应视为履行新诚建安公司职务的行为，故***与新诚建安公司之间在事实上成立买卖合同关系。

关于争议焦点二。案涉欠条出具时间为2020年10月10日，而***于2021年9月8日向一审法院提起诉讼主张货款，未超过法律规定的三年诉讼时效。

综上，新诚建安公司的上诉请求及理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条，《诉讼费用交纳办法》第二十九条的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1516元，由上诉人黄山市新诚建安有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　宋浩之

审 判 员　谢慧慧

审 判 员　方卫娟

二〇二一年十二月二十二日

法官助理　宋乾平

书 记 员　刘德生

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。

二、《诉讼费用交纳办法》

第二十九条诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外。

部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。

共同诉讼当事人败诉的，人民法院根据其对诉讼标的的利害关系，决定当事人各自负担的诉讼费用数额。