四某某节能环保工程有限公司、四川华西集团有限公司等建设工程分包合同纠纷民事一审民事判决书

四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）川0192民初3158号 原告：四***节能环保工程有限公司，住所地成都市武侯区***南街望江路街道办事处内。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，四川咨讼律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆***扬（成都）律师事务所律师。 被告：四川华西集团有限公司，住所地成都市金牛区解放路二段九十五号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：阳皓，公司律师。 被告：中国华西企业股份有限公司，住所地成都市金牛区解放路二段95号。 法定代表人：**，董事长。 委托诉讼代理人：阳皓，男，公司员工。 原告四***节能环保工程有限公司（以下简称豪鑫公司）与被告四川华西集团有限公司（以下简称四川华西公司）、中国华西企业股份有限公司（以下简称中国华西公司）建设工程分包合同纠纷一案，本院于2022年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告豪鑫公司的法定代表人***及该公司委托诉讼代理人***，被告四川华西公司、中国华西公司共同委托诉讼代理人阳皓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 豪鑫公司向本院提出诉讼请求：判令四川华西公司、中国华西公司***公司支付工程款1,114,019元及逾期付款损失（逾期付款损失以欠付款项为基数，从2016年4月2日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）。事实和理由：2012年5月10日，案外人四川瑞佳环保节能科技有限公司（以下简称瑞佳公司）与四川华西公司签订《洛森堡一期20#楼住宅工程保温合同》，约定由瑞佳公司分包四川华西公司承建的洛森堡一期20#楼保温工程，总金额以最终结算量为准。合同签订后，瑞佳公司按约完成工程。2016年2月2日，双方完成工程结算并签订《建设工程分包结算书》，确认上述工程造价为1,614,019元。此后，中国华西公司向瑞佳公司支付工程款500,000元，瑞佳公司多次催收未果。2021年10月18日，豪鑫公司与瑞佳公司签订《债权转让协议》，约定瑞佳公司将上述债权按照《洛森堡一期20#楼住宅工程保温合同》约定的应支付逾期付款利息、违约金一并转让给豪鑫公司，豪鑫公司同意一并受让债权。同日，瑞佳公司向被告发出债权转让通知。豪鑫公司已合法享有上述债权，截至2022年3月17日，二被告尚欠豪鑫公司工程款1,114,019元、逾期付款损失300,130元。 四川华西公司辩称，1.瑞佳公司与四川华西公司于2016年2月2日办理完结算，四川华西公司欠付瑞佳公司1,114,019元工程款，但起诉日期为2022年3月17日，诉讼时效已过，请求法院依法驳回豪鑫公司的诉讼请求；2.合同未约定逾期付款损失，对豪鑫公司逾期付款损失的主张不予认可，若法院支持，则在查明付款节点和标准后依法裁判。 中国华西公司辩称，中国华西公司并非合同主体，因无支付义务，中国华西公司不应当支付工程款及逾期付款损失。 本院经审理认定事实如下：2012年5月10日，四川华西公司（总包人、甲方）与瑞佳公司（分包人、乙方）签订《洛森堡（一期）20#楼住宅工程保温合同》，主要约定：1.甲方将洛森堡（一期）20#楼外墙保温工程分包给乙方，品牌及做法以施工图、设计变更单为准；2.合同总金额暂定1,658,061元，以最终结算量为准；3.结算方式：乙方所承担的施工任务完成，经建设单位、监理单位、质监站及甲方验收合格后，按乙方实际完成的工程量收方办理结算，由乙方向甲方提交结算书，经甲方审核同意后，方能作为工程款支付依据，甲方指定**为合同结算签证全权负责人；4.工期：开工日期定于2012年2月8日，竣工日期定于2012年5月15日；5.付款方式：乙方所承担的外墙保温工程每栋施工完成17层后，经甲方、监理、建设方验收合格及乙方完成请款程序，甲方支付乙方所完成合格工程量的65%，待工程竣工验收合格后1月内办理完结算再2个月内支付至结算金额的80%，再半年后支付至结算金额的95%，剩余部分待质保期满后无任何质量问题3月内无息支付完，工程质保期2年。 以上合同签订后，瑞佳公司完成保温工程后，四川华西公司与瑞佳公司于2016年2月2日对工程进行结算并签署《建设工程分包合结算书》，确认工程造价为1,614,019元。四川华西公司的项目经理**及总包审核人***签字确认，瑞佳公司的项目负责人***签字确认。 2012年10月24日，中国华西公司代四川华西公司向瑞佳公司支付案涉工程款500,000元。瑞佳公司于2021年9月6日至2021年9月7日期间开具金额共计1,614,019元的四川增值税普通发票，该发票的购买方名称为“中国华西企业股份有限公司”。 2021年10月18日，瑞佳公司（债权转让人）与豪鑫公司（债权受让人）签订《债权转让协议》，约定瑞佳公司将《洛森堡（一期）20#楼住宅工程保温合同》项下享有的债权1,114,019元及逾期付款利息、违约金等一并转让给豪鑫公司，豪鑫公司同意一并受让该债权。2021年11月22日，瑞佳公司通过邮寄方式向中国华西公司发出《债权转让通知》，并在通知附有豪鑫公司联系人***的联系方式，该邮件于2021年11月23日签收。 庭审中，豪鑫公司与四川华西公司、中国华西公司一致认可95%工程款的付款期限至2016年10月2日，5%的质保金的付款期限至2018年5月2日，本案的诉讼时效从2016年4月2日开始计算。 另查明，2018年4月15日，**项目部（甲方）与“四***节能环保工程有限公司或***为代理人以其他公司名称所签工程以及***”（乙方）签署《***》，就双方间的洛森堡、***、**、***、***都项目的工程结算、付款方式等进行了约定，落款处有甲方项目部代理人、时任洛森堡项目一期副经理***，乙方***签字。 2018年12月19日，中国华西公司（**项目部）作为甲方与乙方“四***节能环保工程有限公司或***为代理人或与***个人所签外墙抹灰及外墙面砖工程合同”签订《付款承诺》就工程施工，洛森堡（一期）20号楼工程款支付，洛森堡（一期）20号楼、洛森堡二期22-25#楼、洛森堡·**123#127#楼、***·缤纷、**·缤纷、旭和***花园、***都项目工程结算等事项进行了约定。***、***在该《付款承诺》上签字。 豪鑫公司提供的与四川华西公司指定合同结算签证负责人**的微信聊天记录显示，自2016年12月9日至2020年期间，***向**催收工程款。其中，2020年9与8日，***通过微信向**发送《华西十二公司**项目应收款项》，载明洛森堡一期20号楼还应收款1,114,019元。于2021年2月5日再次向**发送《华西十二公司**项目应收款项》。 再查明，2020年7月2日，豪鑫公司委托上海建纬律师事务所向四川华西集团有限公司第十二建筑工程公司发出《律师函》（2020）沪建纬（蓉）律函字第33号，催收案涉工程欠款。四川华西公司、中国华西公司确认收到该《律师函》。 又查明，中国华西公司系四川华西公司投资设立的股份制公司。经四川省住房和城乡建设厅、中华人民共和国住房和城乡建设部批准，2010年12月四川华西公司将其所有的施工资质平移到中国华西公司，至此，四川华西公司不再从事工程建设，专司投资控股职能。四川华西公司的工程承揽、施工业务全部由中国华西公司**。 以上事实有《洛森堡（一期）20#楼住宅工程保温合同》《建设工程分包合结算书》《债权转让协议》《债权转让通知》《律师函》《付款承诺》《付款***》《四川省政府国有资产监督管理委员会证明》、四川增值税普通发票、转账凭证、微信聊天记录及当事人**等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，因本案属于《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷，且有相应的法律和司法解释予以调整，故本案应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。 瑞佳公司与四川华西公司签订的《洛森堡（一期）20#楼住宅工程保温合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。经双方结算案涉工程款为1,614,019元，中国华西公司代四川华西公司支付500,000元后，四川华西公司尚欠工程款（包含质保金）1,114,019元。建设工程的保修期自竣工验收合格之日起计算，因豪鑫公司与华西公司均未提供证据证明案涉工程经华西公司、监理、建设方验收合格的时间，故本院以双方结算之日作为验收合格之日，庭审中双方一致认可95%工程款的付款期限至2016年10月2日，5%的质保金的付款期限至2018年5月2日，故四川华西公司应当于2016年10月2日前向瑞佳公司支付95%的工程款1,533,318元，于2018年5月2日前退还合同价款5%的质保金80,701元。瑞佳公司已将《洛森堡（一期）20#楼住宅工程保温合同》项下的债权转让***公司并通知了四川华西公司，故豪鑫公司有权向四川华西公司主张相应未付工程款。本案的争议焦点为：1.本案是否已过诉讼时效；2.逾期付款损失是否应当支持；3.中国华西公司是否应当承担连带清偿责任。对此，本院评析如下： 关于是否已过诉讼时效。根据瑞佳公司与华西公司关于工程款质支付的约定以及庭审中豪鑫公司与四川华西公司、中国华西公司的**，双方一致认可本案的诉讼时效从2016年4月2日开始计算。根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条关于诉讼时效的规定，综合豪鑫公司提交的《付款承诺》、聊天记录及律师函等证据，瑞佳公司于2018年4月9日至2021年2月期间多次向案涉项目结算签证负责人**、副经理***作出催收欠付工程款的意思表示，该行为法律后果应及于四川华西公司，发生诉讼时效中断的效力，故对四川华西公司关于诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。因此，四川华西公司应当***公司支付工程款（含质保金）。 关于逾期付款损失。虽然《洛森堡（一期）20#楼住宅工程保温合同》未对逾期付款损失进行约定，但是，因四川华西公司未按约定支付工程款，造成豪鑫公司产生逾期付款损失即利息损失，故四川华西公司应当***公司支付利息。利息从应付工程价款之日计付。当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。故利息以1,033,318元（1,614,019元×95%－500,000元）为基数，自2016年10月3日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止；以80,701元为基数，从2018年5月3日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止。 关于中国华西公司是否承担连带清偿责任。豪鑫公司主张四川华西公司、中国华西公司存在人格混同，中国华西公司应对四川华西公司债务承担连带责任。本院认为，公司人格独立是作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出表现在财产的独立上，当关联公司的财产无法区分，独立人格丧失时，就丧失了独立承担责任的基础。本案中，中国华西公司系四川华西公司投资设立的股份制公司，2010年12月四川华西公司将其所有的施工资质平移到中国华西公司，至此，四川华西公司的工程承揽、施工业务全部由中国华西公司**，致两公司在人员上存在交叉、重叠，在业务上使得交易相对方难以区分。但法人人格混同的实质要素是财产混同，因为财产混同违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变等基本原则，严重影响公司对外清偿债务能力。只有人格混同的程度严重损害侵权人利益的后果时，才能否认关联公司法人人格。豪鑫公司并未提交证据证明中国华西公司与四川华西公司之间存在财务混同，财产边界不清进而构成人格混同、损害豪鑫公司合法权益的情形，也无法证明四川华西公司丧失独立清偿债务的能力，不应认定为人格混同。因此，本院对豪鑫公司要求中国华西公司承担连带清偿责任的请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第十七条、第十八条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、被告四川华西集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告四***节能环保工程有限公司支付工程款1,114,019元及利息（利息的计算方法为：以1,033,318元为基数，自2016年10月3日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止；以80,701元为基数，从2018年5月3日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至2019年8月19日止，从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）； 二、驳回原告四***节能环保工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计8,824元，由被告四川华西集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 应负担诉讼费用的当事人，经催缴后仍不交纳的，人民法院依法强制执行。 审判员　　*** 二〇二二年七月二十日 书记员　　***