湖北北新投资发展有限公司
某某与湖北北新港务有限公司、某某一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
湖北省团风县人民法院
民事判决书
（2016）鄂1121民初573号
原告：***，男，1946年3月22日出生，汉族，住武汉市新洲区。
委托诉讼代理人：***，湖北云开正泰律师事务所律师。
被告：湖北北新港务有限公司，住所地湖北省团风县团黄路西5号。
法定代表人：***，执行董事。
委托诉讼代理人：***，湖北佑君律师事务所律师。
被告：**，男，1960年2月24日出生，汉族，住湖北省黄冈市黄州区。
委托诉讼代理人：***，湖北乾泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：**，湖北乾泰律师事务所律师。
第三人：湖北北新投资发展有限公司，住所地湖北省团风县团黄路西5号。
法定代表人：***，董事长。
第三人：湖北武新阳投资有限公司，住所地武汉市新洲区阳逻街香岗南街。
法定代表人：***，总经理。
第三人：武汉市阳逻汇丰经贸有限公司，住所地武汉市阳逻开发区新三中路。
法定代表人：***，总经理。
原告***与被告湖北北新港务有限公司、**、第三人湖北北新投资发展有限公司、湖北武新阳投资有限公司、武汉市阳逻汇丰经贸有限公司股权决议纠纷一案，本院于2016年6月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、被告湖北北新港务有限公司的委托诉讼代理人***、被告**的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼，第三人湖北北新投资发展有限公司、湖北武新阳投资有限公司、武汉市阳逻汇丰经贸有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告***向本院提出诉讼请求：1、依法确认2015年5月22日湖北北新港务有限公司股东会决议无效；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年5月22日，被告**在没有被告湖北北新港务有限公司授权的情况下，冒用公司名义与案外人***签订《借款合同》，约定原告向案外人***借款1500万元，月息2.4%，期限12个月。同日，被告**与案外人***签订《股权质押合同》，约定被告**将其在被告湖北北新港务有限公司的51%的股权质押给***。同日，被告**与第三人在原告未出席也不知情，公司没有召开股东会议的情况下，伪造湖北北新港务有限公司股东会决议并伪造公司法定代表人***在股东会决议上签字。之后，被告**、案外人***提供以上虚假材料向相关部门申请了股权质押登记并获得批准。后经公司法定代表人***查阅公司备案合同及财务会计凭证，既未发现上述借款合同，也未发现原告向***借款的财务会计凭证，在被告公司法定代表人完全不知情，被告公司也未收到借款的情况下，被告公司51%的股权质押给案外人***，造成公司股权结构动荡，被告公司被迫停止港口项目的运作，为维护原告合法权益，遂诉至法院。
被告湖北北新港务有限公司承认原告主张的全部事实。
被告**辩称，我参加了股东会议，并在股东会决议上签字。
原告围绕诉讼请求依法提交了证据1、原、被告身份证、公司营业执照、组织机构代码；2、股东会决议复印件。被告对原告证据真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：2015年5月22日，被告湖北北新港务有限公司在会议召集人***未召集、也未参加会议的情形下形成一份《股东会决议》，该决议载明：“根据《公司法》及公司章程的规定，湖北北新港务有限公司于2015年5月22日在公司会议室召开了股东大会；会议已于15日前通知全体股东代表，通知方式为电话通知。此次会议由***召集和主持。出席本次会议的股东共5个，代表公司股东100%的表决权，所作出的决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：一、同意自然人股东**将所持有湖北北新港务有限公司51%股份质押给自然人***。”自然人股东***、**在决议上签名，法人股东即本案第三人在决议上加盖公章。本院在另案中已查明该决议自然人股东***签名系他人冒签。
本院认为，股东会作出决议，除股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定外，其他都应依照法定程序召开股东会议。《中华人民共和国公司法》第四十条第二款规定：“有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。”《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有约定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”本案中，***作为公司的执行董事，并未召集会议，也未参加会议，决议上签名系他人冒签，公司内部也没有会议召开的记录，因此2015年5月22日湖北北新港务有限公司的股东会决议系未召开股东会议形成的决议，***的签名不是原告本人作为公司股东的真实意思表示，因此该股东会决议不成立。
综上所述，原告请求确认2015年5月22日湖北北新港务有限公司股东会决议无效，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十条第二款、第四十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
确认2015年5月22日被告湖北北新港务有限公司股东会决议无效。
案件受理费55900元，由被告**、湖北北新港务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。
审判长何山
审判员***
审判员***
二〇一六年十二月十九日
书记员罗静
