重审，原告某某与被告某某、某某、某某、某某、中宁建筑(福建)有限公司及第三人某某股权转让纠纷民事判决书

福建省宁德市蕉城区人民法院 民事判决书 （2017）闽0902民初4524号 原告：***，男，1967年4月9日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。 委托诉讼代理人：***，福建凡圃律师事务所律师。 被告：***，女，1984年11月7日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。 被告：***，男，1983年5月18日出生，汉族，住福建省宁德市蕉城区。 被告：***，男，1971年5月12日出生，汉族，住福建省福安市。 被告：***，男，1976年6月3日出生，汉族，住福建省福安市。 被告：中宁建筑(福建)有限公司，住所地福建省福安市赛岐镇。 法定代表人：***，董事长。 上述四被告共同委托诉讼代理人：***，北京市建研律师事务所律师。 第三人：***，男，1988年12月3日出生，汉族，住福建省宁德市。 原告***与被告***、***、***、***、中宁建筑(福建)有限公司及第三人***股权转让纠纷一案，本院于2017年3月16日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告***及委托诉讼代理人***，被告***、***，被告***、***、***、中宁建筑(福建)有限公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。第三人***经本院公告送达开庭传票未到庭。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：要求判令：1.确认2014年6月30日***与***之间的《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》无效；2.确认***与***、***、***之间的公司股权转让协议无效；3.***、***、***、***返还***中宁建筑（福建）有限公司50%股权，并配合***办理工商变更登记手续；4.中宁建筑（福建）有限公司协助***办理50%股权返还工商变更登记手续。事实和理由：2010年5月7日，***与***共同投资成立中宁建筑（福建）有限公司，注册资本1200万元，***出资600万元，享有该公司50%的股权。2014年6月30日，在***不知情的情况下，***假冒***的签字，伪造《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》，将***持有的中宁建筑（福建）有限公司50%股权转让给***，并于2014年7月8日办理了工商变更登记。2015年1月26日，***又将股权转让给***、***、***，并将公司住所地迁至福安市赛岐镇**街**东路**号。***认为，公民的合法财产受法律保护，未经***本人同意，他人不得擅自损害其股份权益。伪造签名签订股权转让协议，并将***股权转移到***名下的行为系无权处分行为，严重侵犯***的合法权益。依照法律规定，2014年6月30日***与***之间的《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》应确认无效，且继后***与***、***、***之间的股权转让协议亦应当确认无效，***与***、***、***应当返还财产，并配合***办理股权返还变更登记手续，中宁建筑（福建）有限公司应当协助***办理股权返还变更登记手续。 ***辩称，2014年6月30日的股权转让都是***一手办的，其没有假冒***签字及伪造股权转让协议。 ***、***、***、中宁建筑(福建)有限公司辩称，1.之前中宁建筑（福建）有限公司的法定代表人是***，***找***等人转让公司，之后转让股权都是***找代理人代办，***没有签过字，办理工商变更登记整个流程都是***操办；2.***与***是夫妻关系，***只是名义上的股东，实际上股东是***和***；3.***和***、***、***受让案涉股权都是善意的，都以合理对价受让股权，且已经以依法变更工商登记的方式取得股权。综上，请求驳回诉讼请求。 第三人***未作答辩。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据确认的证据，并结合当事人双方的陈述，对当事人无异议的事实，本院认定如下： 1.2010年5月7日，***与***共同出资设立中宁建筑(福建)有限公司，俩人各占50%的股权。2014年6月30日，署名“***”与***签订一份《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》，载明：***同意将持有中宁建筑（福建）有限公司50%的股权共600万元出资额，以600万元转让给***，***同意按此价格及金额购买该股权。2014年7月8日，***名下的中宁建筑(福建)有限公司50%股权工商变更登记至***名下。 2.2015年1月10日，***分别与***、***、***签订《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》，***将其名下的中宁建筑（福建）有限公司50%的股权分别转让给***、***、***，其中***受让10%、***受让20%、***受让20%，并于2015年1月26日办理了工商变更登记手续。 3.***与***于2010年1月18日依法登记结婚。 本案争议的焦点在于：署名“***”与***之间的股权转让协议是否是***真实意思表示，***和***、***、***等人受让案涉股权是否属善意取得。 ***为证明其主张向本院提交证据：2014年6月30日***与***之间的《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》及福建南方司法鉴定中心于2016年2月29日出具南方司鉴中心[2016]文鉴字第3号《福建南方司法鉴定中心文书检验鉴定意见书》,以证明该份股权转让协议非***本人所签，系***等假冒***的签字伪造的。 ***、***、***、***、中宁建筑（福建）有限公司质证认为，对2014年6月30日***与***之间的《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》及《福建南方司法鉴定中心文书检验鉴定意见书》的真实性无异议，但对待证事实有异议，该证据只能证明***与***之间的股权转让协议并非***本人所签，不能证明***伪造***的签字。 ***、***、***、***、中宁建筑（福建）有限公司为证明其主张，向本院提交以下证据：1.***（***）与***、***、***（***、***）于2014年12月8日签订的《公司股权转让协议》，证明***及***将全部股权作价80万元转让给***、***、***及***、***；2.***与******峰于2014年6月27日签订的《公司股权转让协议》，证明***确认公司100%股权全部为其所有，全部转让给******峰；3.***的银行账户转账明细，证明股权转让的实际受让人即***已经将股权转让款80万元全部支付***，股权转让支付相应对价；4.转账凭证，证明***与***将其名下的100%股权转让给******、***、***等人,***、***、***等人支付了相应的转让价款。 ***、***、***、中宁建筑（福建）有限公司还申请证人***、林某出庭作证，证明***是与***签订股权转让协议的实际股权受让人之一，其通过本人的账户将本案股权转让款80万元已实际支付，且所有转让手续都是由***办理，***等人并不知道***享有的权利，林某是案涉中宁建筑（福建）有限公司股权转让的介绍人，***等人取得案涉股权已支付了相应对价。 ***质证认为，对证据1的真实性有异议，该转让协议不真实，***与***的签字不是本人签字，且与本案无关，***通过恶意受让取得股权，其无权再转让；对证据2的真实性有异议，且***与本案无关；对证据3是***与***之间的转账流水，不是案涉股权转让的往来款，与本案无关；对证据4转账凭证只能体现***与***等人有大量其他经济往来，不是案涉股权转让款，银行流水中所有款项都是由***等人支付，且款项金额与股权转让数额不对，与本案无关。对证人***、林某的证言，俩人的证言不客观，且不能证明***账户上的往来款项与案涉股权转让款有关。 本院经审查认为，对***出示的2014年6月30日***与***之间的《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》及《福建南方司法鉴定中心文书检验鉴定意见书》,***、***、***、***、中宁建筑（福建）有限公司无异议，且该鉴定程序合法，鉴定意见客观、公正，故本院予以采信，可以确认署名“***”与***于2014年6月30日签订的《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》上“***”的签字非***本人所签。对***、***、***、***、中宁建筑（福建）有限公司提供的证据1.《公司股权转让协议》，与***提供的内资企业登记基本情况表及双方当事人陈述能相印证，本院予以采信；***、***、***、***、中宁建筑（福建）有限公司提供的证据2涉及***与***、***之间的股权转让及证据3涉及的***与***之间的账户往来，不能体现与股权受让人***有直接关系，不能体现是***支付股权转让款，故与本案没有关联，该证据2、3，与本案不具备关联性，本院不予采信。证据4体现***与***等人有经济往来，且款项金额与案涉股权转让款数额不符，故与本案没有关联性，本院不予采信。对证人***、林某的证言，***陈述其看过中宁建筑（福建）有限公司的营业执照，但购买股权时不知道其他股东的存在，转让款都是其通过网银转账给***与林某，而林某陈述是***转账给其10万元，又不能提供***欠款的相关证据印证，***、林某的陈述不一致；中宁建筑（福建）有限公司的股东是***与***，股权受让人是***，且***不能证明其银行账户的款项与案涉股权转让有关；故证人***、林某的证言不客观，本院不予采信。综上，***、***、***、***、中宁建筑（福建）有限公司提供的证据不足以证实***等人取得案涉股权已支付相应对价。 本院认为，案涉署名“***”与***于2014年6月30日签订的《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》非***本人所签，***未提供证据证明***有授权他人签署上述股权转让协议或事后有追认，也不能证明其已将相应的股权转让款支付***，故该份股权转让协议非***真实意思表示，应认定无效。***与***之间未签订合法有效的股权转让协议，***取得原登记于***名下的中宁建筑（福建）有限公司５０％股权没有合法根据，该股权仍为***所有，故***将上述取得的股权再行转让给***、***、***，属无权处分。《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。根据上述规定，在无权处分的情形下，受让人只有善意取得，该转让行为才具有法律效力。结合本案，案涉股权虽然已登记在***、***、***名下，但因股权出让行为基于无权处分，故***、***、***只有证明其受让该股权时处于善意且支付了合理的对价，其受让行为方为有效。中宁建筑（福建）有限公司系有限公司，股东为***、***，案涉股权转让协议签订时，***、***系夫妻关系，***、***等人有责任且有能力就中宁建筑（福建）有限公司转让股权是否***真实意思表示进行了解，但其等人未尽到善意相对人所应尽审查义务，且目前***未提供证据足以证明其已向***支付全部股权转让款，***、***、***也未提供证据足以证明其等人已向***支付全部股权转让款，故其等人先后受让案涉股权行为均不构成善意取得。 综上所述，本院认为，公民的合法财产受法律保护。案涉署名“***”与***于2014年6月30日签订的《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》非***真实意思表示，应认定无效。***将上述取得的股权再行转让给***、***、***，亦属无权处分，且***、***、***、***等人受让案涉股权不构成善意取得，故案涉股权转让协议均应认定无效。由于案涉股权目前已登记在***、***、***名下，故***有权向***、***、***追回股权，***、***、***、中宁建筑(福建)有限公司应协助***办理股权工商变更登记手续。第三人***经本院公告送达开庭传票未到庭，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国物权法》第六十六条、第一百零六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、确认署名“***”与被告***于2014年6月30日签订的《中宁建筑（福建）有限公司股权转让协议》无效； 二、确认被告***与***、***、***之间的公司股权转让协议无效； 三、被告***、***、***应于本判决生效之日将其各持有的中宁建筑（福建）有限公司５０％股权（其中被告***持有20%、***持有10%、***持有20%）返还原告***； 三、被告***、***、***、中宁建筑（福建）有限公司应于本判决生效之日协助办理恢复原告***在中宁建筑（福建）有限公司原有股权的工商变更登记手续； 四、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费53800元，由被告***、***、***、***、中宁建筑（福建）有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇一七年十一月三十日 书记员*** 附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《中华人民共和国物权法》 第六十六条私人的合法财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、破坏。 第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的； （二）以合理的价格转让； （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。 当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。