原告嘉峪关恒祥节能建材有限责任公司与被告武威荣华工贸集团有限公司、被告甘肃昌伟建筑工程有限公司债务转移合同纠纷一审民事判决书

甘肃省嘉峪关市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）甘02民初57号

原告：嘉峪关恒祥节能建材有限责任公司，住所地甘肃省嘉峪关市嘉东工业园区，统一社会信用代码×××。

法定代表人：齐德林，经理。

委托诉讼代理人：殷建刚，甘肃河西律师事务所律师。

被告：武威荣华工贸集团有限公司，住所地甘肃省武威市凉州区新关街，统一社会信用代码×××。

法定代表人：张严德，董事长。

委托诉讼代理人：赵庆年，甘肃纵横律师事务所律师。

被告：甘肃昌伟建筑工程有限公司，住所地甘肃省武威市凉州区富民南路中段大地美居4A号楼4层，统一社会信用代码×××。

法定代表人：许龙，经理。

委托诉讼代理人：严鹏，甘肃开洲律师事务所律师。

原告嘉峪关恒祥节能建材有限责任公司（以下简称恒祥节能公司）与被告武威荣华工贸集团有限公司（以下简称荣华工贸公司）、被告甘肃昌伟建筑工程有限公司（以下简称昌伟建筑公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2018年3月26日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒祥节能公司的委托诉讼代理人殷建刚、被告荣华工贸公司的委托诉讼代理人赵庆年、被告昌伟建筑公司的委托诉讼代理人严鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

恒祥节能建材公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同向原告支付货款7535580元；2、判令二被告承担本案诉讼费。事实和理由：2016年8月至11月，被告昌伟建筑公司在承建荣华工贸公司公共租赁住房建设项目过程中，陆续以自提货的形式从原告处购买价值11535240元的酚醛保温板等建筑材料。昌伟建筑公司在自提货时均在原告自制的《嘉峪关恒祥节能建筑有限公司销售合同》上签字，该销售合同明确约定：”如发生纠纷由供货方所在地人民法院解决”。2017年12月12日，昌伟建筑公司对下欠款7535240元与恒祥节能公司形成书面《供货确认表》。因荣华工贸公司有昌伟建筑公司未付工程款。2017年12月12日，原告与荣华工贸公司和昌伟建筑公司签订《债权债务转让协议书》，约定：原告向昌伟建筑公司供应酚醛保温板等建筑材料，尚欠货款7535580元。荣华工贸公司同意从其应付昌伟建筑公司的工程款中代为向原告支付上述款项。此款后经原告多次索要，二被告相互推诿，久拖未付，据此，提起诉讼。

荣华工贸公司辩称：一、本案中三方当事人尽管签订了债权债务转让协议，但昌伟建筑公司在转让工程款债权时并没有完成承包工程中荣华颐养园公共租赁住房建设项目的保温层等施工内容，工程未竣工验收，达不到《施工合同》约定的付款条件。根据《合同法》第82条”债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的规定，只有昌伟建筑公司将承包工程的保温层等施工内容全部完成后，荣华工贸公司才能向恒祥节能公司支付工程款。二、根据本案《债权债务转让协议书》第二条约定”丙方同意向甲方支付上列款项，甲方自愿接受，具体付款计划由甲方与丙方另行协商确定。”该协议签订后，因昌伟建筑公司至今没有完成承包工程的保温层等施工内容，工程款的具体付款时间不能确定，协议约定的具体付款计划无法落实，因此，荣华工贸公司无法向恒祥节能公司支付债权转让款。综上，荣华工贸公司向恒祥节能公司付款条件不具备，应驳回恒祥节能公司的起诉。

昌伟建筑公司辩称：恒祥节能公司要求昌伟建筑公司支付货款7535580元没有事实和法律依据。昌伟建筑公司从恒祥节能公司处购买酚醛保温板等建筑材料的事实基本属实，昌伟建筑公司对此不持异议。但根据昌伟建筑公司、恒祥节能公司及荣华工贸公司于2017年12月12日签订的《债权债务转让协议书》约定，昌伟建筑公司已将债务转移给荣华工贸公司，该协议签订后，恒祥节能公司与昌伟建筑公司之间的债权债务结清，昌伟建筑公司不再承担向恒祥节能公司付款的义务。因而恒祥节能公司要求昌伟建筑公司支付货款的请求没有事实和法律依据，故请求依法判决驳回恒祥节能公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的债权债务转让协议、供货确认表及诉讼保全担保费、保全费票据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认证如下：施工合同、照片证明荣华工贸公司与昌伟建筑公司之间存在工程承包关系，工程是否完工与本案债务转让并无关联，对施工合同及照片的证明目的本院不予采信。

本院认定事实如下：2016年8月至11月，昌伟建筑公司在承建荣华工贸公司公共租赁住房建设项目过程中，陆续从恒祥节能公司处购买价值11535240元的酚醛保温板等建筑材料，昌伟建筑公司支付恒祥节能公司货款400万元。2017年12月12日，昌伟建筑公司与恒祥节能公司签订供货确认表，确认昌伟建筑公司欠恒祥节能公司货款7535240元。同日，恒祥节能公司（甲方）、昌伟建筑公司（乙方）、荣华工贸公司（丙方）签订债权债务转让协议书，载明：”鉴于甲方与乙方与丙方之间存在债权债务关系，为妥善处理债权债务，现经三方协商一致，达成如下协议：一、甲方恒祥节能公司向乙方昌伟建筑公司供应酚醛保温板等建筑材料，经核算，昌伟建筑公司应当支付恒祥节能公司材料款7535580元，甲、乙双方无异议。二、丙方荣华工贸公司同意向甲方恒祥节能公司支付上列款项，具体付款计划由恒祥节能公司与荣华工贸公司协商确定。三、本协议签订后，甲乙双方之间的债权债务结清。协议签订后，荣华工贸公司未向恒祥节能公司支付货款，恒祥节能公司与荣华工贸公司亦未对付款计划进行协商。

本院认为，恒祥节能公司、荣华工贸公司与昌伟建筑公司签订的债权债务转让协议系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，没有损害他人利益，应为有效协议，该协议对各方均具有约束力，各方当事人均应按照协议约定全面履行自己的义务。因昌伟建筑公司已将其对恒祥节能公司的债务转移给荣华工贸公司，荣华工贸公司应承担协议约定的付款义务。荣华工贸公司抗辩昌伟建筑公司未完成承包工程的施工内容，其与恒祥节能公司亦未对工程款的具体付款时间进行协商，其不应向恒祥节能公司付款，因双方在债权债务转让协议中并未约定以昌伟建筑公司完成工程为付款条件，且在未对付款时间进行约定的情形下，恒祥节能公司可随时向荣华工贸公司主张债权，故荣华工贸公司的抗辩理由没有法律依据，本院不予支持。昌伟建筑公司抗辩其已将债务转移给荣华工贸公司，其不应承担向恒祥节能公司支付货款义务的理由成立，本院予以支持。对恒祥节能公司主张的保全费及保全担保费，应属为诉讼发生的必要费用，故对该费用本院予以支持。综上，为维护经济秩序，保护当事人的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第六十二条第一款第四项、第八十四条之规定，判决如下：

一、被告武威荣华工贸有限公司支付原告嘉峪关恒祥节能建材有限责任公司货款7535580元，于本判决生效后10日内付清；

二、驳回原告嘉峪关恒祥节能建材有限责任公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费64549元、诉讼保全担保费10260元、保全费5000元，合计79809元，由武威荣华工贸有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。

审　判　长　　马爱萍

代理审判员　　王　丽

人民陪审员　　李　蓉

二〇一八年六月十九日

书　记　员　　杨东萍