云南瑞讯达通信技术有限公司与昆明云电信息通信设计有限公司公司解散纠纷申请再审民事裁定书

云南瑞讯达通信技术有限公司与昆明云电信息通信设计有限公司公司解散纠纷申请再审民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2016）最高法民申1303号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：云南瑞讯达通信技术有限公司，住所地：云南省昆明市东风东路112号附1号。

法定代表人：黎明，董事长。

委托代理人：李章碧，云南治国律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：昆明云电信息通信设计有限公司，住所地：云南省昆明市东风东路112号附1号。

法定代表人：赵先光，董事长。

委托代理人：苏建明，云南新洋务律师事务所律师。

一审第三人：云南海德信建设有限公司，住所地：云南省昆明市穿金路1号云之舍宾馆7楼。

法定代表人：赵先光，董事长。

委托代理人：夏云娥，云南新洋务律师事务所律师。

云南瑞讯达通信技术有限公司（以下简称瑞讯达公司）因与昆明云电信息通信设计有限公司（以下简称云电公司）、云南海德信建设有限公司（以下简称海德信公司）公司解散纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2015）云高民二终字第286号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

瑞讯达公司申请再审认为，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形，应当进行再审，改判撤销（2015）云高民二终字第286号民事判决，解散云电公司。具体理由为：云电公司因股东之间信任丧失，长期冲突，股东会、董事会、监事会多年来无法达成有效表决，此僵局早已形成，并持续至今。云电公司经营剧激下滑，股东、董事无法就公司重大事项达成任何一致，公司业务停滞，因此云电公司的情况完全符合公司法关于公司解散的要求。原判决未对云电公司股东、董事就云电公司的经营管理、持续存续等重大事项无法达成一致且未能形成有效股东会决议的基本事实给予认定是错误的。事实上，云电公司股东已经穷尽沟通渠道，均无法达成一致。二审判决至今，云电公司僵局继续，公司股东会连续两年多次会议都不能达成有效表决，只会使云电公司、股东利益受损，本案符合我国公司法关于公司解散的法定条件及要求，原判决适用法律错误。

云电公司答辩认为，本案不存在公司法司法解释对于公司解散规定的法定情形，云电公司经营活动正常，公司各部门也严格按照公司章程的规定行使管理职权，例如：2014年7月25日云电公司分别就股东关心的相关事项作出了股东会决议、董事会决议和监事会决议，2016年6月15日，云电公司又召开了一次股东会，对公司变更法定住址和修改公司章程作出了有效决议。所以，公司股东会正常召开，业务正常开展，经营管理顺畅。虽然在整个大环境经济形势下滑导致了公司经营管理活动不够活跃，但一旦公司亏损或者业绩下滑就要求解散公司，缺乏法律依据。瑞讯达公司的再审申请理由不能成立。

海德信公司答辩认为，云电公司经营正常，经营管理未发生严重困难，云电公司2016年6月15日仍然能够召开股东大会，对其住所变更、章程修改等事项作出有效的股东大会决议。云电公司的建筑智能化系统设计资质已经延期至2020年。瑞讯达公司并未采取适当方法妥善解决公司股东之间的矛盾，只是一味诉请解散云电公司，这种做法是错误的，云电公司继续存续不会使股东利益受到重大损失，没有达到公司解散的法定条件。原判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回瑞讯达公司的再审申请。

本院审查认为，原审过程中，瑞讯达公司明确表明其系依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的第一条第一款第二项规定的解散条件，请求解散公司。而根据本案已经查明的事实，云电公司于2013年6月14日、7月23日、2014年7月25日3次召开股东会、董事会及监事会会议，在2014年7月25日的会议通知、会议议程、签到表均明确会议为三会合一，即股东会、董事会、监事会三会一并召开，会后还形成了会议纪要，其中股东会决议对股东的名称变更、公司章程修改、人事任免等有关事宜作出决议。原判决根据上述事实认定云电公司并不存在持续两年未召开股东会，不能作出有效的股东会决议，运行机构持续性发生严重困难的情形，公司并非对任何事项均不能作出决议。且根据云电公司一、二审中提供的对外签订的合同，瑞讯达公司亦表示认可的事实，认定云电公司还在对外签订合同开展经营活动，取得收益，并未处于瘫痪状态，公司经营并未发生严重困难，也未使股东权益受到损害。从而认定云电公司没有出现《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的第一条第一款第二项规定的“股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营发生严重困难的”情形，并不存在缺乏证据证明的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。瑞讯达公司在本案中提供的证据不能证明构成上述法定的解散条件，股东之间存在冲突及公司内部管理出现矛盾等问题并非法律规定的解散公司的条件，在原审法院主持调解的过程中各方当事人也同意可以通过其他方式解决问题。因此，原判决认定瑞讯达公司请求解散云电公司的主张无法律规定的事实依据，也不存在适用法律错误的问题。

综上，瑞讯达公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定应当再审的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：

驳回云南瑞讯达通信技术有限公司的再审申请。

审判长　何　抒

审判员　郭忠红

审判员　王云飞

二〇一六年六月二十九日

书记员　许冬冬